扬州星火太阳能科技有限公司、淮南某某伏科技有限公司等债权人撤销权纠纷民事二审民事判决书

安徽省淮南市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）皖04民终2515号

上诉人（原审原告）：扬州星火太阳能科技有限公司，住所地江苏省扬州市邗江区牧羊路8号3幢301室，统一社会信用代码91321003551183827C。

法定代表人：宋宝山，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：余耀君，江苏盛望律师事务所律师。

委托诉讼代理人：夏国勇，江苏盛望律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：淮南***伏科技有限公司，住所地安徽省淮南市毛集实验区文成大道蓝领公寓，统一社会信用代码91340400397665253Q。

法定代表人：王殿军，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：徐佩利，男，该公司员工。

被上诉人（原审被告）：中航国际新能源发展有限公司，住所地北京市朝阳区慧忠路5号B座5层，统一社会信用代码91110000560448831A。

法定代表人：陈兹勇，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：王文欣，北京己任律师事务所律师。

上诉人扬州星火太阳能科技有限公司（以下简称星火公司）因与被上诉人淮南***伏科技有限公司（以下简称金辉公司）、中航国际新能源发展有限公司（以下简称中航公司）债权人撤销权纠纷一案，不服安徽省凤台县人民法院(2021)皖0421民初1247号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月1日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

星火公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。金辉公司与中航公司不是买卖合同关系，而是投资关系，应收账款质押登记系双方恶意串通损害其他债权人利益的违法行为。1.金辉公司与中航公司签订的《设备买卖合同》内容明显违背常识，名为买卖实为投资，该合同可证明两者恶意串通。首先，双方签订合同后，金辉公司股东将股权质押给中航公司，金辉公司法定代表人为中航公司员工，明显与买卖合同关系不符，一审庭审中金辉公司答辩时也承认中航公司参与项目投资。其次，金辉公司与中航公司签订两份《设备买卖合同》，同一债权基于的合同不一致，且合同中关于付款等约定内容也不符合基本常识。最后，实际供应项目设备的为博耳能源（江苏）有限公司的关联企业无锡博耳光伏科技有限公司，有博耳能源（江苏）有限公司与金辉公司、中航公司2019皖民初959号案件庭审笔录可证实。故金辉公司与中航公司恶意串通，名为买卖实为投资。2.金辉公司与中航公司之间抵押、质押行为损害了金辉公司其他债权人合法权益。金辉公司将其所有资产乃至股东的股权全部置于中航公司控制。金辉公司自2019年以来执行案件数额高达亿元，无一案件执行到位，金辉公司已丧失履行债务的能力，除中航公司债权尚有保障外，其他债权人的合法权益已受到严重侵害。3.金辉公司与中航公司签订质押合同及办理质押登记的时间可以证明两者之间恶意串通。金辉公司与中航公司于2017年1月1日签订应收账款质押协议，但在2019年2月19日办理质押登记。协议签订后2年多再办理质押登记，明显有违中航公司内部风控要求。且2019年2月正是星火公司、博耳能源（江苏）有限公司与金辉公司诉讼期间。故星火公司有理由推断应收账款质押协议签订时间2017年1月1日为虚假，双方恶意串通倒签协议时间，为损害金辉公司债权人合法利益。二、一审法院举证责任分配不当，适用法律错误。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十六条第一款规定:“当事人对于欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对于口头遗嘱或赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”本案中，星火公司已提供了足够证据证明金辉公司、中航公司应收账款质押行为存在明显恶意串通，该合理怀疑既基于已提交证据，也可从金辉公司、中航公司与其他债权人案件中得出。一审法院以证据不足为由，驳回星火公司诉讼请求不当。

金辉公司、中航公司均未提交书面答辩意见。

星火公司向一审法院起诉请求：撤销金辉公司与中航公司之间的应收账款质押行为。

一审法院认定事实：中航公司与金辉公司于2016年8月30日在北京签署合同编号为AVIC-IRE-CNHIN-160002号《金辉毛集20MW光伏电站项目设备买卖合同》约定，金辉公司购买中航公司20MWp光伏电站项目设备及材料,合同总价97801460元。合同签订后,中航公司按合同约定及项目进展交付金辉公司相应光伏电池组件、组件支架、逆变器箱变等设备及材料至项目现场,金辉公司现场检验全部设备材料并接收,该项目于2017年6月15日竣工。因金辉公司资金困难和为了保障中航公司债权实现,双方于2017年1月1日签署了编号为AVIC-HNJH-ZY号《应收账款质押合同》与《应收账款质押合同补充协议1》约定，中航公司享有淮南毛集20MW光伏电站项目产生的金辉公司拥有合法所有权及处分权的100%电费收费权及其项下全部收益,应收账款付款人为国网安徽省电力有限公司凤台县供电公司,主合同项下债务人履行债务的期限经双方协商,确定为2017年1月1日至2020年3月31日。2017年6月26日,双方再行签订《金辉毛集20MW光伏电站项目设备买卖合同补充协议》,确定至2019年1月1日前将全部货款97801460元支付给中航公司,金辉公司愿意按照全部货款的万分之三的日利息来计算逾期利息,逾期利息计算的时间从2017年1月1日起开始计算,结束时间为金辉公司将设备买卖合同的合同总价款全部支付给中航公司完毕为止。2019年2月20日,中航公司与金辉公司在中国人民银行征信中心办理了相应质押登记,登记期限3年,登记到期日为2022年2月19日。后经双方核对,截至2020年4月15日,金辉公司尚欠中航公司货款84945726.97元未付。2016年8月31日,中航公司与金辉公司股东易雁、李霞签订了《关于淮南***伏科技有限公司20MW光伏项目股权质押合同》约定，易雁、李霞将其合计持有金辉公司100%的股权出质给中航公司。2018年2月1日,金辉公司将其所有的容量为17645580W的组件、容量为6826329W的支架、十六台35KV美式箱变、十六台逆变器、一套线路保护装置抵押给中航公司,并到淮南工商行政管理局毛集实验区分局办理了动产抵押登记。2018年9月11日,金辉公司将其所有的容量为1890518W的组件、两批支架、六面35KV高压开关柜、一套接地变及消弧线圈成套装置抵押给中航公司,并到淮南工商行政管理局毛集实验区分局办理了动产抵押登记。2020年10月9日,中航公司在淮南市中级人民法院向金辉公司提起诉讼,请求:判令金辉公司返还设备款84945726.97元,支付逾期利息34828999.62元;确认中航公司对《应收账款质押合同》中所有应收账款在原诉讼请求范围内具有优先受偿权,对《股权质押合同》中所涉全部股权在原诉讼请求范围内具有优先受偿权,对《资产抵押合同》中相应动产在原诉讼请求范围内具有优先受偿权。2020年12月15日,淮南市中级人民法院作出(2020)皖04民初186号民事判决书,判决:一、金辉公司于本判决生效之日起十五日内一次性支付中航公司货款84945726.97元,逾期利息34828999.62元;二、中航公司对淮南毛集20MW光伏电站项目产生的金辉公司拥有合法所有权及处分权的100%电费收费权及其项下全部收益享有质押权利;三、中航公司对金辉公司所有的容量为17645580W的组件、容量为6826329W的支架、十六台35KV美式箱变、十六台逆变器、一套线路保护装置享有抵押权利;四、中航公司对金辉公司所有的容量为1890518W的组件、两批支架、六面35KV高压开关柜、一套接地变及消弧线圈成套装置享有抵押权利;五、驳回中航公司的其他诉讼请求。该判决已发生法律效力。

2017年11月1日,星火公司向江苏省扬州市邗江区人民法院申请诉前财产保全,请求查封、冻结金辉公司银行存款3950000元或其他等额财产。该院审查后于同日作出(2017)苏1003财保126号民事裁定书,裁定:查封、冻结金辉公司银行存款3950000元或其他等额财产。2017年11月13日,江苏省扬州市邗江区人民法院立案受理星火公司起诉金辉公司投资合作协议纠纷一案,并于2019年1月7日作出(2017)苏1003民初10432号民事判决书,判决:一、解除双方签订的《投资合作协议》;二、金辉公司于判决生效之日起十日内返还星火公司投资合作款3070000元并支付逾期付款利息;三、驳回星火公司其他诉讼请求。宣判后,金辉公司不服,向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。该院立案受理后,于2019年6月13日作出(2019)苏10民终828号民事判决书,判决:驳回上诉,维持原判。

2018年11月26日,博耳能源江苏有限公司(以下简称博耳公司)在淮南市中级人民法院向金辉公司、中航公司提起诉讼,要求判令金辉公司支付工程款31073681元、逾期付款利息2482766元、律师费620000元。同时认为金辉公司、中航公司存在人事混同,要求判令中航公司对金辉公司的付款义务承担连带责任。淮南市中级人民法院审理后认为,博耳公司要求支付工程款、逾期利息的理由成立,其合理部分的请求应予以支持。但对于博耳公司要求中航公司承担连带责任的诉讼请求,本院认为,中航公司已举证证明其与金辉公司不存在人事混同,王殿军也只是其普通员工,而非公司法规定的国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,博耳公司要求中航公司因人事混同承担连带责任缺乏事实与法律依据。据此,淮南市中级人民法院于2019年7月25日作出(2018)皖04民初221号民事判决书,判决:一、金辉公司于本判决生效之日起十五日内支付博耳公司工程款31073681元及逾期利息;二、驳回博耳公司的其他诉讼请求。宣判后,博耳公司与金辉公司对判决不服,提出上诉。安徽省高级人民法院审理后认为,王殿军只是中航公司普通员工,在两公司交叉任职并非为法律所禁止,博耳公司的证据不足以证实金辉公司与中航公司之间表征人格的因素高度混同,一审判决未判令中航公司承担连带责任并无不当。2019年11月18日,安徽省高级人民法院作出(2019)皖民终959号民事判决书,判决:驳回上诉,维持原判。一审另查明：星火公司曾于2020年12月份邮寄本案诉讼材料至一审法院。

一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”本案中，星火公司主张其在中航公司2020年1月份提起执行异议时才知晓金辉公司与中航公司的应收账款质押行为，后星火公司于2020年12月份向一审法院提交诉讼材料，故星火公司提起撤销权未超过法律规定的行使期间。星火公司依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第六十九条的规定要求撤销金辉公司与中航公司之间的应收账款质押行为，但经审查认为，星火公司与金辉公司之间是投资合作法律关系，星火公司作为金辉公司的普通债权人，其债权不属于法律明确给予特殊保护的债权。金辉公司与中航公司之间是买卖合同关系，金辉公司与中航公司于2017年1月1日即签订了应收账款质押合同,就应收账款质押事宜达成了一致的意思表示,建立了合法有效的质押合同关系,登记在后并不能证明金辉公司存在利用诉讼转移财产、逃避执行的情形,星火公司也未提供充分证据证明淮南市中级人民法院作出(2020)皖04民初186号民事判决书第一项、第二项确定的债权内容部分或全部虚假。关于星火公司主张的两份设备买卖合同不一致,金辉公司与中航公司存在伪造证据的情形的问题,经查,金辉公司就设备买卖合同不一致的情况已作出解释说明,中航公司在签订应收账款质押合同、办理质押登记以及起诉金辉公司主张设备款的过程中,依据的均是编号为AVIC-IRE-CNHN-160002的主合同,且两者之间买卖合同关系的基础事实存在,故星火公司仅以存在两份不一致的合同即主张金辉公司、中航公司伪造证据,依据不足。至于星火公司所称金辉公司法定代表人王殿军实际为中航公司员工,中航公司控制金辉公司的行为便利,中航公司与金辉公司可能存在恶意串通、虚构债权乃至虚假诉讼的起诉理由,经查,王殿军的身份关系已经淮南市中级人民法院、安徽省高级人民法院生效判决认定,其只是中航公司普通员工,并无证据证明金辉公司与中航公司人事混同。综上，星火公司要求撤销金辉公司与中航公司之间的应收账款质押行为的诉讼请求，不予支持。判决：驳回扬州星火太阳能科技有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，由扬州星火太阳能科技有限公司负担。

二审中，当事人均未提交新证据。本院对一审认定事实予以确认。

本院归纳本案二审争议焦点为：一审判决驳回星火公司诉讼请求是否妥当。

本院认为,关于举证责任分配问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，星火公司主张金辉公司与中航公司恶意串通质押应收账款，依照以上规定，星火公司应对其主张的事实承担举证责任，一审法院关于举证责任分配并无不当，星火公司对此提出的上诉理由不能成立，不予采纳。

关于恶意串通问题。星火公司上诉称金辉公司与中航公司为投资关系。根据已查明事实，2016年8月30日，金辉公司与中航公司签订《金辉毛集20MW光伏电站项目设备买卖合同》约定，金辉公司购买中航公司20MW光伏电站项目设备及材料。合同签订后，中航公司按照合同约定履行了义务，金辉公司欠付设备款未付，该项目于2017年6月15日竣工。经审查，金辉公司对两份《设备买卖合同》已作解释说明，中航公司在签订应收账款质押合同、办理质押登记及起诉金辉公司主张设备款时均依据编号为AVIC-IRE-CNHN-160002合同，一审庭审中中航公司未自认与金辉公司之间为投资关系。星火公司提交的证据不足以证明金辉公司与中航公司之间名为买卖实为投资关系，应承担举证不利后果。星火公司对此提出的上诉理由不能成立，不予采纳。星火公司上诉称中航公司实际控制金辉公司。根据已查明事实，经生效判决认定，金辉公司法定代表人王殿军实际为中航公司普通员工，无证据证明金辉公司与中航公司人事混同。星火公司提交的证据不足以认定中航公司实际控制金辉公司，应承担举证不利后果。星火公司对此提出的上诉理由不能成立，不予采纳。星火公司上诉称金辉公司与中航公司倒签应收账款协议时间。星火公司未提交证据证明其主张的事实，应承担举证不利后果。星火公司对此提出的上诉理由不能成立，不予采纳。

依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十六条第一款规定:“当事人对于欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对于口头遗嘱或赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”本案中，根据已查明事实，2017年1月1日，金辉公司与中航公司签订《应收账款质押合同》《应收账款质押合同补充协议1》约定，中航公司对金辉公司应收国网安徽省电力有限公司凤台县供电公司电费账款享有质押权。2019年2月20日，金辉公司与中航公司在中国人民银行征信中心办理了相应质押登记，登记期限3年，登记到期日为2022年2月19日。星火公司提交了两份《设备买卖合同》、金辉公司涉案判决书、应收账款质押登记表等证据证明金辉公司与中航公司恶意串通质押应收账款。依照以上规定，星火公司对于金辉公司与中航公司恶意串通事实的证明，未达到排除合理怀疑的程度，一审法院未认定恶意串通事实的存在并无不当，星火公司对此提出的上诉理由不能成立，不予采纳。

综上所述，星火公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由扬州星火太阳能科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　张　晨

审 判 员　　魏　宁

审 判 员　　陈　燕

二〇二一年十二月十七日

法官助理　　李德彪

书记员代　　静　　

附相关法律条款：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定的方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决、发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。