中山市东凤镇远洋体育塑胶材料厂、西安某某建筑科技有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省中山市第二人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤2072民初16159号 原告：中山市东凤镇远洋体育塑胶材料厂，住所地广东省中山市东凤镇东和平村和平大道1号。 主要负责人：余向强，职务经理。 委托诉讼代理人：***，广东广瀚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，广东广瀚律师事务所实习律师。 被告：西安**建筑科技有限公司，住所地陕西省西安市未央区太华北路大明宫万达广场1幢1**16层11603室。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，陕西标典律师事务所律师。 被告：***，女，1988年3月1日出生，汉族，住陕西省西安市未央区。 委托诉讼代理人：***，陕西标典律师事务所律师。 被告：雒胆，男，1985年9月9日出生，汉族，住河北省辛集市。 委托诉讼代理人：***，陕西标典律师事务所律师。 原告中山市东凤镇远洋体育塑胶材料厂（以下简称远洋厂）与被告西安**建筑科技有限公司（以下简称**公司）、***、雒胆买卖合同纠纷一案，本院于2021年8月25日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。远洋厂的委托诉讼代理人***，**公司、***的委托诉讼代理人***，雒胆的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 远洋厂向本院提出诉讼请求：判令**公司、***、雒胆支付远洋厂307435元货款及利息（以货款307435元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算，从2019年6月15日至实际清偿之日止）。事实和理由：2018年4月，**公司向远洋厂购买跑道PU材料、稀释剂、划线漆等塑胶跑道材料，双方并于2018年4月17日签订了《销售合同》。在《销售合同》第一条材料明细中，双方已约定**公司向远洋厂购买的塑胶跑道产品货款总计434435元。合同签订后，远洋厂已按约向**公司交付完毕前述货物材料，且**公司的股东雒胆签订《新疆喀什莎车县货款情况》文件，已确认远洋厂已将前述货物材料交付至**公司、***、雒胆处，且**公司、***、雒胆向远洋厂实际采购材料货款合计为434435元。截止至2019年6月14日，**公司、***、雒胆已支付了130000元，且***与雒胆为夫妻，共同经营**公司。现截止起诉之日，**公司、***、雒胆尚欠未付款项307435元。远洋厂一直催款，**公司、***、雒胆人以各种理由拖欠至今。**公司的行为已违反诚实守信原则,且严重地损害了远洋厂的合法权益，为维护合法权益，远洋厂特依法向人民法院提出前述诉讼请求。请人民法院查明事实，依法支持远洋厂的诉讼请求。 **公司辩称，一、本案系**公司与远洋厂签订的买卖合同，**公司与远洋厂之间存在合法有效的买卖合同法律关系，本案与**公司的股东***、雒胆并无关系。**公司确在2018年4月初就**公司购买远洋厂塑胶跑道材料事宜进行协商。2018年4月18日，双方完成了《销售合同》的签订，该合同总价款434435元；合同中远洋厂的联系人以及预留的私户账号均为“**”。合同签订后，**公司与远洋厂之间成立了合法有效的买卖合同法律关系。本案***系**公司法定代表人，雒胆系公司监事。本案所涉项目要求开工时间极为紧张，为了尽快采购材料，公司的法定代表人***在2018年4月7日、4月9日向远洋厂的联系人**支付了定金3万元。之所以由***个人账户支付定金，是因双方合同签订在2018年4月18日，根据其公司的财务管理制度，没有购销合同，款项无法支付。在合同签订后，**公司即通过公司的账户向远洋厂支付款项。二、**公司截止目前欠款金额为107435元，远洋厂主张金额有误。远洋厂自认**公司支付的货款金额为130000元，分别为：2018年4月7日，**公司的法定代表人***代表**公司向远洋厂指定人员**支付10000元；2018年4月9日，**公司的法定代表人***代表**公司向远洋厂指定人员**支付20000元；2018年4月18日，**公司通过公户向远洋厂支付货款100000元。以上付款记录详见**公司提交的证据付款凭证。在此之后，**公司分别在2018年9月7日、2018年9月12日向远洋厂公户支付货款100000元，付款2000000元。至此，**公司付款共计300000元。双方签订合同的总货款为434435元，**公司要求开具50000元的发票产生税金3000元，**公司应付款总金额共计437435元。**公司实际付款300000元，尚欠货款为107435元。三、远洋厂主张逾期付款利息没有合同依据，不应支持。远洋厂主张逾期付款利息在法律上应属于违约金，双方签订的《销售合同》中并没有约定关于逾期付款的违约责任。远洋厂的主张无合同依据。综上所述，本案系因买卖合同法律关系，在合同具有相对性的基本原则之下，**公司承担给付货款的义务。经核查账务，**公司欠付货款10435元，税金3000元，欠付款项总计107435元。远洋厂主张的逾期付款利息无合同依据，不应支持。 ***辩称，一、远洋厂罔顾事实，称***与**公司另一股东雒胆为夫妻，无证据支持，与事实不符。***系**公司的股东，同时为法定代表人；***与**公司另一股东雒胆系商业上的合作关系，并不存在夫妻关系。远洋厂在没有任何证据之下即在起诉状中如此陈述，显然不当。二、**公司并非一人公司，**公司两位股东之间并不存在夫妻关系，***与**公司之间不存在财务混同的问题，***不应对**公司的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条适用的前提是“一人公司”，本案**公司由两名股东出资设立，且不存在夫妻关系，并不能视为一个家庭主体。并且本案中**公司账目独立清晰，并不在财务混同的问题。股东***不应承担连带责任。综上，本案系**公司作为主体与远洋厂签订的买卖合同，与***个人无关。**公司并非一人公司，***不存在与**公司财务混同的问题，不应承担连带责任，故应驳回远洋厂对***的起诉。 雒胆辩称，一、《销售合同》甲乙双方为远洋厂与**公司，根据合同相对性本案的权利义务主体应为远洋厂与**公司，与雒胆无关。二、雒胆虽为**公司股东，但并非**公司的法定代表人以及实际负责人，也并不参与公司日常经营管理。本案所涉的销售合同收货方为**公司，付款义务也应为**公司，与股东个人无关。本案中雒胆也未对该笔货款承诺还款义务，因此雒胆与本案所涉货款无关，不应当承担还款义务。三、雒胆与***非夫妻关系，两人仅是**公司股东，雒胆与**公司不存在财产混同的情形。综上，雒胆作为**公司股东不应当承担公司的日常债务责任，因此应驳回对雒胆的诉求。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。根据当事人的陈述及证据，经审查本院认定事实如下：**公司系成立于2014年10月11日的有限责任公司（自然人投资或控股），股东为***、雒胆。 2018年4月17日远洋厂作为甲方、**公司作为乙方，签订销售合同。甲方、乙方处分别有远洋厂和**公司印章。上述销售合同中主要约定由远洋厂向**公司供应跑道PU材料、稀释剂、划线漆等塑胶跑道材料，货物总价为434435元；付款方式为合同签订后支付材料款30000元整作为材料订金，材料到场付204435元整，场地施工喷面前付清全部材料款200000元整；违约赔偿为若甲方或乙方中任何一方违约，按实际赔偿因违约造成的对方损失。该销售合同还约定其他一些内容。 签订销售合同后，**公司已收取相应的货物。**公司向远洋厂分别于2018年4月7日支付10000元、同年4月9日支付20000元、同年4月18日支付100000元，共计130000元。双方对此无争议。对于2018年9月7日、2018年9月12日**公司支付的各100000元共计200000元，双方有不同理解。远洋厂称该200000元在（2021）粤2072民初12444号案件中已经确定。**公司则认为应属于本案的货款予以扣减。经查，（2021）粤2072民初12444号中由雒胆于同一天中签名确认属于（2021）粤2072民初12444号中的货款予以扣减。 远洋厂提交的《新疆喀什莎车县货款情况》显示，喀什材料合计434435元，已付款情况如前所述也一致，应收货款为304435元，实际应回款307435元（税金3000元）。该新疆喀什莎车县货款情况表格下方有雒胆签名，并勾圈出实际应收回款“307435元”载明“以上金额确认欠材料款”。 远洋厂提交的雒胆的微信朋友圈，拟证明***、雒胆之间为夫妻关系。雒胆提交辛集市民政局婚姻登记处出具的无婚姻登记记录证明拟证明***、雒胆并非夫妻关系。经查，辛集市民政局婚姻登记处出具的无婚姻登记记录证明显示，从2007年9月9日至2022年4月18日未发现雒胆在该机关有婚姻登记记录。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。 根据双方所举证据及庭审陈述,2018年4月17日远洋厂与**公司签订《销售合同》，**公司确认收到货物，2019年6月14日**公司股东之一雒胆出具《新疆喀什莎车县货款情况》明确尚欠数额等证据已形成完整的证据链,足以证明远洋厂与**公司之间存在真实有效的买卖合同关系及**公司拖欠远洋厂货款307435元未付的事实。故案涉《销售合同》合法有效,对双方均有约束力。 2018年9月7日及2018年9月12日**公司支付的200000元是于支付本案的货款的抗辩,经查明雒胆于同一天（2019年6月14日）中签名确认属于（2021）粤2072民初12444号中的货款予以扣减，本案中不应再次扣减。故对**公司的该项抗辩，本院不予采纳。**公司未及时支付拖欠的货款应承担相应的违约责任。本案中远洋厂主张从雒胆出具《新疆喀什莎车县货款情况》的次日起即从2019年6月15日起计至实际清偿之日止，以货款307435元为基数，从2019年6月15日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算至2019年8月19日止，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算至实际清偿之日止，本院予以支持。 关于***、雒胆责任问题。远洋厂提供的雒胆微信朋友圈不足以证明***和雒胆的婚姻关系情况，况且雒胆提交的无婚姻登记记录证明互相冲突，在此情况下本院对远洋厂主张***和雒胆是夫妻关系，不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。***、雒胆虽为**公司股东，但本案债务为**公司债务，在远洋厂未举证证明***、雒胆存在法定或者约定的应当对**公司的涉案债务承担责任的情形下，远洋厂诉请***、雒胆对**公司的涉案债务承担共同还款责任，理据不足，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零五条之规定，判决如下： 一、被告西安**建筑科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告中山市东凤镇远洋体育塑胶材料厂支付货款 307435元及逾期付款利息（以307435元为基数，从2019年6月15日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率1.5倍计算至2019年8月19日止，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率1.5倍计至实际付清之日止）； 二、驳回原告中山市东凤镇远洋体育塑胶材料厂其他的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6508元，减半收取计3254元，诉讼保全申请费2256元，合计5510元（已由原告中山市东凤镇远洋体育塑胶材料厂预交），由被告西安**建筑科技有限公司负担5510元并于本判决生效之日起七日内直接向原告中山市东凤镇远洋体育塑胶材料厂支付。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年八月二日 书记员　　***