中车株洲电力机车研究所有限公司、ＳｕｎｏｃｅａｎＭａｒｉｎｅ等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

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中华人民共和国

湖南省株洲市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）湘02民初77号

原告：中车株洲电力机车研究所有限公司，住所：湖南省株洲市石峰区时代路169号。

法定代表人：李东林，该公司董事长。

委托诉讼代理人：柳成柱，湖南崇民律师事务所律师，代理权限为一般代理。

委托诉讼代理人：李波，湖南崇民律师事务所律师，代理权限为特别授权。

被告：SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited，住所地：香港干诺道西155号高乐花园3座19楼A室。

代表人：陈克（CHENKE），董事。

被告：福建闽船重工有限公司，住所地：福建省福州市鼓楼区××街××路××号××大厦××层××室。

法定代表人：徐维钦，该公司执行董事兼总经理。

被告：陈克（ＣＨＥＮＫＥ），男，1968年11月16日出生，加拿大籍，护照号：Ｇ××××／ＨＧ004656，住址：，××，××，××，××，××，××.××.Ｃｈｉｎａ。

福建闽船重工有限公司、陈克（CHENKE）共同委托诉讼代理人：潘玲玲，福建理争律师事务所律师，代理权限为特别授权。

福建闽船重工有限公司、陈克（CHENKE）共同委托诉讼代理人：上官瀚清，福建理争律师事务所律师，代理权限为特别授权。

原告中车株洲电力机车研究所有限公司与被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited、福建闽船重工有限公司、陈克（CHENKE）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月5日立案受理后，依法组成合议庭。2021年3月11日被告福建闽船重工有限公司向本院提出管辖权异议申请，认为：1、双方签订的合同明确约定了仲裁条款，如双方协商不能解决时，此争执可提交中国国际经济仲裁委员会。2、根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国仲裁法＞若干问题的解释》第九条规定：债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。故该仲裁条款对被申请人具有约束力，而被申请人无视仲裁条款向法院提起诉讼违反双方的约定。请求驳回原告的起诉。2021年3月24日，本院作出了湖南省株洲市中级人民法院（2020）湘02民初77号民事裁定，驳回了被告福建闽船重工有限公司提出的管辖异议申请。被告福建闽船重工有限公司不服，向湖南省高级人民法院提出上诉。2021年6月21日湖南省高级人民法院作出（2021）湘民辖终32号驳回上诉的民事裁定。本院分别于2021年8月23日、2022年10月14日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李波、被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited的代表人陈克、被告福建闽船重工有限公司、陈克（CHENKE）共同委托诉讼代理人潘玲玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告起诉请求：1、请求判令被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited向原告支付所欠的货款3951127美元（折合人民币26,105,096.1元），以及上述欠款的利息130.38万美元（计算到起诉时，利息折合人民币为8,614,206.6元，利息按银行同期贷款利率自2014年12月24日起暂计算至2020年7月30日，具体数额以实际清偿时为准），共计5254927美元，折合人民币36,587,429.24元；2、请求判令福建闽船重工有限公司、陈克（CHENKE）就被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited所负原告的债务承担连带清偿责任；3、请求判令三被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2012年10月16日，案外人上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司与被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited签订两份合同，合同编号分别为MMC312012101601/MMC322012101602，合同金额均为530万美元，共计1060万美元。同时合同约定由上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司向被告供货。合同签订后，上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司按照合同约定均履行了交货义务。2012年11月3日，陈克（CHENKE）实际控制的公司福建闽船重工有限公司向上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司出具了一份《交易主体背景介绍》，明确愿意为被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited与上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司之间所签订的合同履行和合同涉及的项目履行提供商务担保。由于被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited长期未能履行合同约定的支付义务，在2016年12月6日，被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited向上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司出具付款承诺书，承诺于2017年11月30日前支付197.55万美元，于2018年11月30日前支付197.55万美元，但其并未按照承诺履行。2020年7月，原告与上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司签订了《债权转让协议》，上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司将其对被告享有的395.1万美元的债权转让给原告，并向被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited送达了债权转让通知，被告均予以签收。另据了解，被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited已经于2020年6月在香港被除名。但根据中华人民共和国公司法以及司法解释的相关规定，公司注销后或解散后被告实际控制人、股东、法定代表人均未按照法律规定组织清算，且至今仍未履行清算义务。原告认为，原被告签订的合同系双方真实意思表示，内容合法有效，原告合法享有对被告的债权，被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited的行为已经严重违约，福建闽船重工有限公司未能履行担保责任，造成了原告的重大经济损失，陈克（CHENKE）作为被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited的唯一股东应当就被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited的债务承担连带清偿责任，同时，被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited依法被香港政府机关除名解散后，未能清算公司的债权债务，同样应当承担就被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited的债务承担连带清偿责任。

被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited、陈克（CHENKE）共同答辩称：一、答辩人已经完成对于被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited公司的出资义务，即支付了500万港币的股本，该公司系股份有限公司，公司的资产独立于股东陈克（CHENKE），独自对外经营，承担经营风险。二、被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited已经依法进行注销，陈克（CHENKE）不承担责任。被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited因市场变动，经营状况不佳，在停止继续经营后，已经依照香港特别行政区公司条例进行了注销程序，期间进行了公告，公告期被答辩人未提出异议。被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited经营及注销过程，均依照其章程及香港特别行政区法律进行，答辩人没有证据能够揭开公司面纱，要求已经完成出资义务的股东承担公司债务。如果被答辩人认为公司并未进行清盘（即清算），则应当以债权人的身份向香港法院提出清盘的请求，对公司遗留财产、公司账目等进行清盘处理，直接起诉作为股东的答辩人于法无据。三、被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited在合同交易过程中，遭遇国际原油价格暴跌，属于情势变更事由。本案两份合同签订后至需要履行剩余付款义务时，国际原油价格暴跌，至2014年11月价格由110美元每桶跌至75美元每桶，跌幅近32%，导致原油开采产业上下游企业均受到严重冲击，实际使用合同项下船舶的企业经营状况差，未能支付相应货款，作为中间商的被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited亦无法完成付款义务。被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited，因市场巨大波动未能履行付款义务，属于情势变更，依法应变更合同。综上，答辩人已经完全履行了出资义务，被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited公司已经依法注销，答辩人依法不承担还款责任，被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited公司合同履行过程中出现的情势变更，难以完成付款义务，应变更合同。

被告福建闽船重工有限公司答辩称：答辩人的担保期限已超过最长担保期限：《合同》MMC322012101601、《合同》MMC322012101602中对于付款期限均作出了明确约定：“5．付款条款：（1）本合同生效后，买方支付合同金额的5%的货款给卖方；（2）每分项货物交付买方时，买方支付该分项金额的10%的货款给卖方；（3）交船前，买方支付合同金额的80%的货款给卖方；（4）交船后半年内，买方支付合同金额的5%的货款给卖方，该款项有设备品质保证性质；”在《合同MMC312012101601和MMC322012101602附录》约定：“3．如设备装配的平台供应船在卖方交付该船套最后一批设备给买方后10个月内未交船，买方应在卖方交付该船套最后一批设备给买方后第10个月月末支付卖方80%的设备货款，双方另有约定的除外。”由此可知，合同金额80%的货款应于交付最后一批设备的10个月月末支付，最后一批设备交付时间为2013年6月17日，合同项下最晚一批货款的主债务到期时间为2014年4月30日，由于双方未约定保证期间，根据《中华人民共和国担保法》第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。故答辩人的保证期限截止为2014年10月30日。退一万步说，即便按照约定不明的最长担保期限两年计算，截止到2016年4月30日担保期限已经届满。被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited于2016年12月6日的《付款承诺书》作出时，保证期限已经届满，且答辩人未参与承诺，对答辩人没有法律效力。此后的债权转让等均已经超过保证期限。因此，答辩人的保证责任期限已经超过多年，无论如何认定答辩人作出的保证类型，其保证责任均已经免除，依法不承担保证责任。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了如下证据：

证据1：《合同》MMC322012101601、《合同》MMC322012101602、《交易主体背景介绍》。证明目的：上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司与被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited之间签订了合法、有效的合同，双方应当予以遵守，但被告并未全面履行其支付义务。福建闽船重工有限公司为被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited的合同履约承诺做商务担保，担保被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited的全面履行。

证据2：发票、收款凭证、财务做账记录、付款承诺书，证明目的：上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司均履行了合同约定的义务，被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited也出具承诺书还款，但未能兑现承诺。

证据3：债权转让协议、债权转让通知书、询证函、快递单。证明目的：上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司将债权转让给原告，并完成告知义务，被告对债权转让以及金额进行了确认。

证据4：解散（除名）信息。证明目的：被告已经于2020年6月被香港相关部门依法除名，但未组织清算。

被告福建闽船重工有限公司质证认为：对证据1的真实性没有异议，于2012年11月3日作出了商务担保，未约定担保的具体类型，且无论以何种形式担保，均已超过担保期限，福建闽船重工有限公司依法不承担担保责任。对证据2的三性请求法院认定。对证据3，请法院依法确认，但是福建闽船重工有限公司担保期限已经超过。对证据4的三性没有异议。

被告陈克（CHENKE）质证认为：对证据1、2、3的三性没有异议。对证据4我方认为应当适用香港法律。

庭后，原告补充了一份证据：《香港特别行政区高等法院原讼法庭高院杂项案件2022年第334号》命令，证明目的：经中车株洲电力机车研究所有限公司与上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司及被告人透过于2022年5月6日向法院送交存档同意传票的方式作出的共同申请，根据各方同意，现命令如下：SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limite（公司编号：1784664）（“该公司”）根据香港法例第622章《公司条例》第767（3）条的规定恢复列入公司登记册。

被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited、福建闽船重工有限公司、陈克（CHENKE）共同质证称：对其真实性请法院核实；对其合法性，根据《关于内地与香港特别行政区相互认可和执行民商事案件判决的安排》规定，香港法院民商事案件应当经向有管辖权的中级人民法院申请通过判决进行认可后才发生法律效力。故对其合法性有异议。

经审查认为，对原告提交的上述证据的真实性予以认可，对其证明目的应综合其他证据予以认定。被告认为《香港特别行政区高等法院原讼法庭高院杂项案件2022年第334号》命令应当经向内地有管辖权的中级人民法院申请对判决进行认可后才发生法律效力的质证抗辩，因其不属于《关于内地与香港特别行政区相互认可和执行民商事案件判决的安排》规定内容，对其抗辩意见不予采信。

各被告均未提交证据。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明：

2012年10月16日，案外人上海南车汉格船舶工程有限公司与被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited签订两份合同，合同编号分别为MMC312012101601/MMC322012101602，合同金额均为530万美元，共计1060万美元。同时合同约定由上海南车汉格船舶工程有限公司向被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited供货。合同签订后，上海南车汉格船舶工程有限公司按照合同约定均履行了交货义务。2012年11月3日，被告福建闽船重工有限公司向上海南车汉格船舶工程有限公司出具了一份《交易主体背景介绍》，明确愿意为被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited及SeagoldenCorporation在此项目中提供商务担保。上海南车汉格船舶工程有限公司三次向被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited发送应收账款询证函，内容分别为截止2015年12月31日、2018年6月30日2019年9月30日被告尚欠货款3951127美元，被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited均回函数据证明无误。由于被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited未能履行合同约定的支付义务，2016年12月6日，被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited向上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司出具付款承诺书，承诺于2017年11月30日前支付197.55万美元，于2018年11月30日前支付197.55万美元，但其并未按照承诺履行。2020年7月10日，原告与上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司签订了《债权转让协议》，上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司将其对被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited享有的395.1万美元的债权转让给原告，与此债权相关的其他权利也一并转让，并向被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited、及被告陈克（CHENKE）送达了债权转让通知，被告福建闽船重工有限公司的法定代表人徐维钦及陈克（CHENKE）均予以签收。

被告福建闽船重工有限公司成立于2011年5月13日，法定代表人为徐维钦，住所地为福建省福州市鼓楼区××街××路××号××大厦××层××室，注册资本为30000000元，经营范围：船用钢板、金属结构、建筑材料、船舶设备的销售等。

被告ＳｕｎｏｃｅａｎＭａｒｉｎｅ（ＨｏｎｇＫｏｎｇ）Ｃｏ.，Ｌｉｍｉｔｅｄ于2012年8月9日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，该公司名称依据香港《公司条例》在2020年6月从公司登记册剔除，而该公司于2020年6月12日起即告解散。解散前的董事为陈克（ＣＨＥＮＫＥ），加拿大护照号：Ｇ××××。根据香港税务局商业登记署记录，该公司持有商业登记证号码××的业务已经结束营业。经中车株洲电力机车研究所有限公司与上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司及被告人透过于2022年5月6日向法院送交存档同意传票的方式作出的共同申请，根据各方同意，现命令如下：ＳｕｎｏｃｅａｎＭａｒｉｎｅ（ＨｏｎｇＫｏｎｇ）Ｃｏ.，Ｌｉｍｉｔｅ（公司编号：1784664）（“该公司”）根据香港法例第622章《公司条例》第767（3）条的规定恢复列入公司登记册。

本院认为：

本案的被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited系在香港注册成立，被告陈克（CHENKE）系加拿大国籍，故本案应适用涉外民事案件确定法律适用。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居住地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第十九条规定：涉及香港特别行政区、澳门特别行政区民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。本案中，原告中车株洲电力机车研究所有限公司诉被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited、福建闽船重工有限公司、陈克（CHENKE）买卖合同纠纷，上海南车汉格船舶工程有限公司与被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited签订的两份合同并未约定适用的法律，本案准据法应按照最密切联系原则确定。本案为涉港买卖合同纠纷，原告作为出售方，其履行了交付货物并移转所有权的义务，最能体现买卖合同的特征；且合同的签订和履行均发生在中国内地，应当被认定为与该合同有密切联系的地点系中国内地，故本案纠纷适用内地法律，以中华人民共和国法律作为处理本案争议的准据法。

本案系买卖合同纠纷，本案的争议焦点为：一、原告请求被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited支付所欠货款及相关利息有无事实和法律依据？二、原告诉请被告陈克（CHENKE）、福建闽船重工有限公司对上述所欠货款及相关利息分别承担连带担保责任有无事实和法律依据？

关于争议焦点一。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。故本案适用当时的法律。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，作为出售方已经按照合同约定履行标的物的交付义务，作为买受方的被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited应按照合同约定的时间及确定金额支付货款。截至2019年9月30日，被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited尚欠货款3951127美元，由于其未能履行合同约定的支付义务，2016年12月6日，其向上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司出具付款承诺书，承诺于2017年11月30日前支付197.55万美元，于2018年11月30日前支付197.55万美元，但其并未按照承诺履行。故截至2019年9月30日，其尚欠货款3951127美元。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。本案中，根据被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited于2016年12月6日向上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司出具的《付款承诺书》可以证明，截至2014年12月24日，被告共向原告付款6109000美元，原告以此时间点计算尚未支付的货款的逾期利息依法有据，因银行同期贷款年利率于2019年8月19日前为6%，2019年8月20日至2020年7月30日为3.85%，计算的逾期利息为：3951127美元×1691天（2014年12月24日至2019年8月19日）×6%÷365天=1098305美元；3951127美元×345天（2019年8月20日至2020年7月30日）×3.85%÷365天=143783.1美元。两项合计为1242088.1美元。按照起诉时的汇率为1美元=6.607元人民币折算，1242088.1美元折算为8,206,476元人民币。

关于争议焦点二。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。结合原告所提供的公司工商登记信息等证据，可以证明陈克（CHENKE）作为该公司的唯一股东，其未能提供证据证明财产独立于公司之外，因此应当就公司债务承担连带清偿责任。被告陈克（CHENKE）认为其已经完成了公司的出资义务，且按照香港法的规定，公司已经被注销系依照公司章程和香港特别行政区法律进行的，原告应当以债权人的身份向香港法院提出清盘的请求而不应直接起诉股东的理由，依据不足，不予采纳。

双方签订的《合同》MMC322012101601、《合同》MMC322012101602及附录中对于付款期限均作出了明确约定：“3．如设备装配的平台供应船在卖方交付该船套最后一批设备给买方后10个月内未交船，买方应在卖方交付该船套最后一批设备给买方后第10个月月末支付卖方80%的设备货款，双方另有约定的除外。”故合同金额80%的货款应于最后一批设备交付后的10个月月末支付，最后一批设备交付时间为2013年6月17日，合同项下最晚一批货款的主债务到期时间为2014年4月30日，由于双方未约定保证期间，根据《中华人民共和国担保法》第二十六条规定：连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。故本案担保人的担保期限截止为2014年10月30日。因案外人上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司在此期限内并没有向被告福建闽船重工有限公司主张权利，故原告诉请其承担担保责任的理由与查明的事实和法律规定不符，不予采信。

综上所述，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、最高人民法院关于适用＜公司法＞若干问题的规定》（二）第18条、《中华人民共和国担保法》第二十六条之规定，判决如下：

被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited于判决生效之日起十日内支付原告所欠的货款3951127美元（折合人民币26,105,096.1元，汇率以起诉时的汇率为准），以及欠款逾期利息1242088.1美元（折合人民币为8,206,476元，逾期利息暂计算至2020年7月30日），两项合计5193215.1美元，折合人民币34,311,572.16元；

被告陈克（CHENKE）对上述款项承担连带偿还责任；

驳回原告中车株洲电力机车研究所有限公司的其他诉讼请求。

如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案诉讼费224,737元，由被告SunoceanMarine（HongKong）Co.，Limited、陈克（CHENKE）负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内（在中华人民共和国领域内没有住所的当事人，在判决书送达之日起三十日内），向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。

审　判　长　　阳桂凤

审　判　员　　李小红

人民陪审员　　宋　红

二〇二二年十一月十四日

［核对位置］

书　记　员　　龚　关

附法律条文：

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》

第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居住地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》

第十九条涉及香港特别行政区、澳门特别行政区民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》

第一条：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。故本案适用当时的法律。

《中华人民共和国合同法》

第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。

《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。

《最高人民法院关于适用＜公司法＞若干问题的规定》（二）

第18条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《中华人民共和国担保法》

第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。