北京合众汇美国际贸易有限公司与兰州恒欣电子科技有限公司合同纠纷二审民事判决书

武威市中级人民法院

民事案件判决书

（2021）甘06民终25号

上诉人北京合众汇美国际贸易有限公司（以下简称北京合众贸易公司）因与被上诉人兰州恒欣电子科技有限公司（以下简称兰州恒欣电子公司）合同纠纷一案，不服甘肃省武威市凉州区人民法院（2020）甘0602民初6755号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人北京合众贸易公司委托诉讼代理人何小辉，被上诉人兰州恒欣电子公司委托诉讼代理人张文琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

北京合众贸易公司上诉请求：1.撤销原审判决，查清事实后改判或者发回重审；2.一、二审费用全部由兰州恒欣电子公司负担。事实和理由：一审认定事实错误，双方在案涉合同中明确约定结算价格为乙方兰州恒欣电子公司与国外供应商商定的美金金额为准结算，兰州恒欣电子公司要求北京合众贸易公司提供国外供应商开具的发票或该设备有效的海关进口货物报关单违反诚实信用原则，双方结算价格的举证责任应当由兰州恒欣电子公司承担。北京合众贸易公司补充事实和理由：双方签订的书面协议中并无相关票据义务的约定，北京合众贸易公司与兰州恒欣电子公司之间只是合作关系，在法律上并无提供、开具发票的相关义务，一审法院认定的合同“附属义务”无事实和法律依据，且兰州恒欣电子公司一审起诉请求已超过诉讼时效，应当依法判决驳回其诉讼请求。双方签订的《合作协议》已履行完毕，北京合众贸易公司拿到中标款后及时将除了包干价之外的1830000元款项支付给了兰州恒欣电子公司。

兰州恒欣电子公司答辩称，一审认定事实清楚，法律关系定性准确，证据认定恰当，责任确定合理，审判程序合法，请求依法维持原判。

兰州恒欣电子公司向一审法院起诉请求：1.依法判令被告履行合同义务，向原告提供供应商发票或进口价款凭证，并与原告完成价款结算；2.由被告承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：2013年3月22日，原告兰州恒欣电子公司为乙方，被告北京合众贸易公司为甲方，签订了《合作协议》，双方就武威市凉州区中医医院数字乳腺钼靶设备采购项目合作事宜达成协议，协议第六条约定：“设备进口工作以甲方名义进行，具体进口工作主要由甲方负责，乙方配合。国外进口设备价格由乙方与国外产品供货商协商确定，以国外供应商给甲方开具的发票为准，甲方负责进口，甲方与乙方在国内的设备结算价实行‘甲方进口设备包干价’，包干价结算公式：乙方与国外供应商商定的美元价格×甲乙双方商定的包干汇率。”协议签订后，原告负责武威市凉州区中医医院设备的招投标项目，由被告负责与国外供应商商谈价格后完成进口工作。2013年5月被告北京合众贸易公司与武威市凉州区中医医院签订供货合同。2013年11月15日，武威市凉州区中医医院与北京合众贸易公司双方对西门子数字乳腺钼靶X线机经验收合格，武威市凉州区中医医院按照合同约定将货款付至原、被告共管账户，被告随即将货款从共管账户提到其公司账户，且被告一直拒不履行配合出示国外供应商所提供的发票或进口价款凭证的义务。原告于2019年8月29日特委托北京大成（兰州）律师事务所吴宗霞律师致函被告，要求收到本律师函3日内，被告提供相关发票或有效的海关进口货物报关单以完成最终利润结算，但被告未予回复。原告遂诉至法院，请求依法处理。一审法院认为，原告兰州恒欣电子公司与被告北京合众贸易公司签订《合作协议》，系双方自愿订立，真实意思表示，不违反法律和行政法规禁止性规定，属有效合同，原、被告理应严格遵守合同约定，按约定履行自己的义务，被告拒绝给原告提供发票，拒不履行合同附属义务，确属违约，应当继续履行义务，给原告提供有效票据，原告诉讼请求于法有据应依法予以支持，至于原告要求被告完成价款结算之诉，因证据不足，可另行起诉。综上,依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第六条、第八条、第六十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决如下:一、北京合众汇美国际贸易有限公司向兰州恒欣电子科技有限公司提供武威市凉州区中医医院采购的西门子Inspiration数字乳腺钼靶X线机国外供应商开具的发票或该设备有效的海关进口货物报关单。限判决生效后30日内履行完毕。二、驳回兰州恒欣电子科技有限公司其他诉讼请求。案件受理费500元，减半收取250元，由北京合众汇美国际贸易有限公司负担。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，兰州恒欣电子公司与北京合众贸易公司自愿签订《合作协议》，该协议内容并不违反禁止性规范，自成立时生效。根据双方对本次合作的收入分配之约定，北京合众贸易公司扣除其因进口设备垫付资金利息、设备国内贸易收支差额最低税负、办理机电产品进口许可证及机电设备国际招标所需费用（依据明细及发票列支）、双方约定的进口设备包干价价款后，剩余款项归兰州恒欣电子公司。依据上述结算方式，案涉设备相关进口发票列支系必要结算依据，北京合众贸易公司作为发票持有方，理应承担案涉设备国外供应商开具的发票或有效海关进口货物报关单的提供义务，一审判决并无不当。另，北京合众贸易公司向国内设备采购用户提供的报关单与其向兰州恒欣电子公司提供的报关单编号不一致，且兰州恒欣电子公司对上述报关单并不认可，在无其他相反证据证明的情况下，北京合众贸易公司提出的其已提供相应报关单并完成结算的上诉理由不能成立。因北京合众贸易公司在一审期间并未针对诉讼时效提出抗辩，故其在二审期间提出的关于兰州恒欣电子公司诉讼请求超出诉讼时效的上诉理由，本院不予支持。 综上所述，北京合众贸易公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

本院二审期间，当事人均未提交新证据。北京合众贸易公司对一审查明的事实提出异议，认为其并未拒不履行配合出示国外供应商所提供的发票或进口价款凭证的义务，其已向对方提供了报关单，也并未收到兰州恒欣电子公司的致函，兰州恒欣电子公司对设备价格是知情的。在二审庭审过程中，本院依法向北京合众贸易公司复述了一审庭审笔录关于兰州恒欣电子公司出示的第四组证据（2019年8月29日出具的律师函）及北京合众贸易公司对该份证据的质证内容，其明确表明已接到该函，经质证，北京合众贸易公司对此无异议。经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。 本案争议焦点为：北京合众贸易公司应否承担提供案涉设备国外供应商开具的发票或有效海关进口货物报关单的义务。

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费500元，由北京合众汇美国际贸易有限公司负担。 本判决为终审判决。

审判长 毛晓明 审判员 杨海昇 审判员 付雪莲

书记员 卢　瑞