山东省金融资产管理股份有限公司与山东沃森橡胶有限公司、东营市华侨橡塑有限责任公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

山东省东营市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）鲁05民初528号

原告：山东省金融资产管理股份有限公司，住所地山东省济南市高新区颖秀路1237号，统一社会信用代码91370000326165454D。

法定代表人：金同水，董事长。

委托诉讼代理人：徐安，山东百祥律师事务所律师。

委托诉讼代理人：高欣，山东百祥律师事务所律师。

被告：山东**橡胶有限公司，住所地山东省广饶县大王镇（工业园）李桥西村，统一社会信用代码91370523661398415X。

法定代表人：庞新城，执行董事。

被告：东营市华侨橡塑有限责任公司，住所地山东省广饶县大王镇（工业园）李桥西村，统一社会信用代码913705231649635592。

法定代表人：李云章，执行董事兼总经理。

被告：山东双王橡胶有限公司，住所地山东省广饶县大王镇东张庄村，统一社会信用代码91370523X1334243XF。

法定代表人：张清光，总经理。

被告：山东中创钢构有限公司，住所地山东省广饶经济开发区，统一社会信用代码91370523751794091R。

法定代表人：蒋立华，执行董事兼总经理。

被告：李云章，男，1958年3月2日出生，汉族，住山东省广饶县。

被告：李素香，女，1958年6月4日出生，汉族，住山东省广饶县。

被告：李春晓，男，1986年1月8日出生，汉族，住山东省广饶县。

被告：王君靖，女，1987年1月26日出生，汉族，住山东省广饶县。

被告：袁廷树，男，1964年3月15日出生，汉族，住山东省广饶县。

被告：吕芹爱，女，1963年3月13日出生，汉族，住山东省广饶县。

被告：吕琴连，男，1968年3月7日出生，汉族，住山东省广饶县。

被告：纪爱华，女，1968年4月22日出生，汉族，住山东省广饶县。

原告山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称山东金融资产公司）与被告山东**橡胶有限公司（以下简称**公司）、东营市华侨橡塑有限责任公司（以下简称华侨公司）、山东双王橡胶有限公司（以下简称双王公司）、山东中创钢构有限公司（以下简称中创公司）、李云章、李素香、李春晓、王君靖、袁廷树、吕芹爱、吕琴连、纪爱华债权转让合同纠纷一案，本院于2020年9月4日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告山东金融资产公司的委托诉讼代理人徐安到庭参加诉讼。被告**公司、华侨公司、双王公司、中创公司、李云章、李素香、李春晓、王君靖、袁廷树、吕芹爱、吕琴连、纪爱华经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

山东金融资产公司向本院提出诉讼请求：1.**公司偿还山东金融资产公司借款本金、利息、罚息、复利共计47952475.88元（计算至2020年8月31日，其中本金36999600元，利息、罚息、复利共10952875.88元）及自2020年9月1日起至实际清偿全部本息之日止的罚息、复利（具体计算方式：以36999600元为基数，自2020年9月1日起至实际给付之日止，按年利率8.25%计算罚息；以欠付利息、罚息为基数，自2020年9月1日起至实际给付之日止，按年利率8.25%按实际逾期天数计算复利）；2.华侨公司、双王公司、李云章、李素香、李春晓、王君靖对上述款项承担连带清偿责任；3.中创公司、袁廷树、吕芹爱、吕琴连、纪爱华对第1项的债务在主债权2000万元限额内对主债权及其利息、罚息、复利承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由各被告承担。

事实与理由：2015年5月22日，中国民生银行股份有限公司东营分行（以下简称民生东营分行）与**公司签订编号为公授信字第2H1500000079384号的《综合授信合同》，约定**公司可在合同约定的授信额度内向民生东营分行申请贷款等业务，并签订编号为16002015080190号的《贸易融资主协议》、编号为1600201506109号的《国内信用证融资主协议》。同日，民生东营分行与华侨公司签订《共同还款协议》，与双王公司、中创公司签订《最高额保证合同》，与李云章、李素香、李春晓、王君靖、袁廷树、吕芹爱、吕琴连、纪爱华签订《最高额担保合同》，华侨公司、双王公司、中创公司、李云章、李素香、李春晓、王君靖、袁廷树、吕芹爱、吕琴连、纪爱华为前述《综合授信合同》提供连带责任保证。

2015年5月22日，民生东营分行与**公司签订编号为公借贷字第2H1500000080428号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为2000万元，贷款到期日为2018年5月22日，贷款利率为5.5%。2015年5月25日，民生东营分行与**公司签订编号为公借贷字第2H1500000080792号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为1000万元，贷款到期日为2018年5月25日，贷款利率为5.5%。2015年6月8日，民生东营分行与**公司签订编号为公借贷字第2H1500000089913号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为1000万元，贷款到期日为2018年6月8日，贷款利率为5.5%。民生东营分行按照合同约定履行全部义务。**公司未按约定按期足额偿还借款本息。

2017年11月27日，山东金融资产公司与中国民生银行股份有限公司济南分行（以下简称民生济南分行）签订《债权转让协议》，民生济南分行将其对**公司的该笔债权转让给山东金融资产公司。2018年1月15日，山东金融资产公司与民生济南分行在山东法制报发布《债权转让通知暨债务催收联合公告》。

各被告均未进行答辩。

山东金融资产公司围绕诉讼请求依法提交了《综合授信合同》、《贸易融资协议》、《国内信用证融资协议》、《共同还款协议》、《最高额保证合同》、《最高额担保合同》、股东会决议、《流动资金贷款合同》、借款凭证、民生转省金融协议、报纸公告、批复、对账单等证据。本院对山东金融资产公司提交的上述证据的真实性予以认定并在卷为证。

根据山东金融资产公司的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：

一、民生东营分行与各被告之间的债权债务关系

1、综合授信与担保合同的签订情况

2015年5月21日，**公司向民生东营分行出具股东会决议，载明：同意向民生东营分行申请额度为7000万元的综合授信。同日，华侨公司、双王公司分别向民生东营分行出具股东会决议，均载明：同意为**公司在民生东营分行所申请的额度为7000万元的综合授信提供最高额保证。同日，中创公司亦向民生东营分行出具股东会决议，载明：同意为**公司在民生东营分行所申请的额度为2000万元的综合授信提供最高额保证。

2015年5月22日，民生东营分行与**公司签订编号为公授信字第2H1500000079384号的《综合授信合同》，约定**公司在合同约定的授信期限内可向民生东营分行申请最高授信额度为7000万元的信贷业务。

同日，民生东营分行与**公司签订编号为16002015080190号的《贸易融资主协议》和编号为1600201506109号的《国内信用证融资主协议》，约定**公司可在授信合同约定的额度和期间内向民生东营分行申请使用贸易融资和信用证业务。

2015年5月22日，民生东营分行与华侨公司签订《共同还款协议》，约定华侨公司作为共同还款人对上述授信合同及其项下具体业务的全部债务（包括但不限于债务本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的担保权利的费用等）承担连带责任，直至全部债务还清时为止。上述合同项下的债务履行期限届满（包括正常到期及提前到期），民生东营分行可要求**公司、华侨公司中任何一方履行还款义务。

同日，民生东营分行与双王公司签订《最高额保证合同》，约定双王公司对上述授信合同及其项下具体业务在最高本金余额7000万元的范围内提供连带责任保证。保证范围为最高主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的担保权利的费用等。保证期间为主合同项下任一笔债务确定日起两年。

同日，民生东营分行与中创公司签订《最高额保证合同》，约定中创公司对上述授信合同及其项下具体业务在最高本金余额2000万元的范围内提供连带责任保证。保证范围为最高主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的担保权利的费用等。保证期间为主合同项下任一笔债务确定日起两年。

同日，民生东营分行与李云章、李素香、李春晓、王君靖分别签订《最高额担保合同》，约定李云章、李素香、李春晓、王君靖对上述授信合同及其项下具体业务在最高本金余额7000万元的范围内提供连带责任保证。保证范围为最高主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的担保权利的费用等。保证期间为主合同债务期限届满后两年。

同日，民生东营分行与袁廷树、吕芹爱、吕琴连、纪爱华分别签订《最高额担保合同》，约定袁廷树、吕芹爱、吕琴连、纪爱华对上述授信合同及其项下具体业务在最高本金余额2000万元的范围内提供连带责任保证。保证范围为最高主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的担保权利的费用等。保证期间为主合同债务期限届满后两年。

2、借款合同的签订及履行情况

2015年5月22日，民生东营分行与**公司签订编号为公借贷字第2H1500000080428号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为2000万元，贷款到期日为2018年5月22日。贷款利率为固定利率5.5%，按月结息，结息日为每月第20日；对到期应付未付的借款本金，在贷款利率基础上上浮50%计收逾期罚息；对不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率计收复利。合同约定借款本金分次偿还，2016年5月22日偿还本金300万元，2017年5月22日偿还本金700万元，2018年5月22日偿还本金1000万元。

当日，民生东营分行向**公司发放了2000万元借款。**公司于2016年5月22日偿还本金214422.4元，2016年5月23日偿还本金2785973.43元，之后未再偿还本金。

2015年5月25日，民生东营分行与**公司签订编号为公借贷字第2H1500000080792号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为1000万元，贷款到期日为2018年5月25日。贷款利率为固定利率5.5%，按月结息，结息日为每月第20日；对到期应付未付的借款本金，在贷款利率基础上上浮50%计收逾期罚息；对不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率计收复利。合同约定借款本金分次偿还，2016年11月25日偿还本金100元，2017年5月25日偿还本金100元，2017年11月25日偿还本金100元，2018年5月25日偿还本金9999700元。

当日，民生东营分行向**公司发放了1000万元借款。**公司于2016年11月25日偿还本金100元，2017年5月31日偿还本金100元，之后未再偿还本金。

2015年6月8日，民生东营分行与**公司签订编号为公借贷字第2H1500000089913号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为1000万元，贷款到期日为2018年6月8日。贷款利率为固定利率5.5%，按月结息，结息日为每月第20日；对到期应付未付的借款本金，在贷款利率基础上上浮50%计收逾期罚息；对不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率计收复利。合同约定借款本金分次偿还，2016年12月8日偿还本金100元，2017年6月8日偿还本金100元，2017年12月8日偿还本金100元，2018年6月8日偿还本金9999700元。

当日，民生东营分行向**公司发放了1000万元借款。**公司于2016年12月8日偿还本金100元，2017年6月21日偿还本金100元，之后未再偿还本金。

二、民生济南分行将涉案债权转让给山东金融资产公司的情况

2017年11月27日，山东金融资产公司与民生济南分行签订《债权转让协议》，民生济南分行将包括**公司涉案三笔借款在内的资产包转让给山东金融资产公司。

2018年1月15日，山东金融资产公司与民生济南分行在山东法制报发布《债权转让通知暨债务催收联合公告》。载明：民生济南分行（含相关下属分支机构）已将其对下列债务人及其担保人所享有的主债权以及担保合同项下的全部权益，截止2017年8月21日止的利息（2017年8月21日之后所产生的利息亦在转让范围内）。山东金融资产公司作为债权受让方，现公告要求债务人及担保人从公告之日起立即向山东金融资产公司履行主债权及担保合同约定的偿付义务或相应的担保责任。公告附件清单中载明截至2017年8月21日，2015年5月22日的借款尚欠本金1700万元，欠息167683.22元；2015年5月25日的借款本金尚欠9999800元，欠息40901.96元；2015年6月8日的借款尚欠本金9999800元，欠息40901.96元。

另查明，民生东营分行系民生济南分行设立的二级分行，隶属民生济南分行管理。

本院认为，债权转让后发生纠纷，确认案由时应区分当事人之间发生争议的合同。如因原合同的履行发生纠纷，诉讼标的是原合同的权利义务关系，应按原合同类型确定案由。如因债权转让合同的履行发生争议，则为债权转让合同纠纷。本案是山东金融资产公司受让债权后，向借款人和担保人主张权利而发生的纠纷，案由应为债权转让合同纠纷。

虽然民生东营分行是涉案授信合同、借款合同及担保合同的签订人，但民生东营分行系民生济南分行设立的二级分行，隶属民生济南分行管理，故民生济南分行有权处置民生东营分行的相关债权债务。

民生东营分行与**公司签订的《综合授信合同》、《贸易融资协议》、《国内信用证融资协议》、《流动资金贷款借款合同》，与华侨公司签订的《共同还款协议》，与双王公司、中创公司签订的《最高额保证合同》，与李云章、李素香、李春晓、王君靖、袁廷树、吕芹爱、吕琴连、纪爱华签订的《最高额担保合同》，以及民生济南分行与山东金融资产公司签订的《债权转让协议》均是当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。合同签订后民生东营分行依约发放了借款，履行了合同义务。**公司未按合同约定履行还本付息的义务，已经构成违约。

涉案三笔借款的到期日均不相同，虽然《流动资金贷款借款合同》中约定“**公司发生未按合同约定的还款期限偿还到期应付款项等违约事件时，民生东营分行有权宣布合同项下全部或部分贷款立即到期，提前收回已发放的贷款”，但民生东营分行和山东金融资产公司均未通知**公司及各担保人涉案三笔借款提前到期，现山东金融资产公司主张自**公司逾期支付利息之日起即按罚息利率计收罚息，与合同约定不符，本院不予支持。但涉案三笔借款均为分次偿还本金，而**公司未完全按合同约定偿还本金，故对**公司逾期偿还的分次本金应自该批次本金逾期之日起计收罚息。

根据《合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利。民生济南分行将涉案债权转让给山东金融资产公司，并将转让事项以公告的方式通知了借款人及担保人，同时对债权进行了催收，因此该债权转让对借款人和担保人发生法律效力。山东金融资产公司依法受让涉案债权，有权向**公司、华侨公司、双王公司、中创公司、李云章、李素香、李春晓、王君靖、袁廷树、吕芹爱、吕琴连、纪爱华主张权利。

华侨公司自愿作为涉案借款的共同还款人，应与**公司承担共同还款责任。双王公司、中创公司、李云章、李素香、李春晓、王君靖、袁廷树、吕芹爱、吕琴连、纪爱华自愿为**公司的涉案借款提供连带责任保证，故其均应按照合同约定的本金限额范围对相应借款本息承担相应责任。双王公司、中创公司、李云章、李素香、李春晓、王君靖、袁廷树、吕芹爱、吕琴连、纪爱华承担保证责任后，有权向**公司、华侨公司追偿。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告山东**橡胶有限公司、东营市华侨橡塑有限责任公司于本判决生效之日起十日内共同偿还原告山东省金融资产管理股份有限公司借款本金1700万元、截至2017年8月21日的欠息167683.22元，并支付2017年8月21日之后的利息、罚息、复利（计算方式：①自2017年8月22日起至2018年5月22日止，以本金1000万元为基数，按年利率5.5%计算利息，以本金700万元为基数，按年利率8.25%计算罚息；②自2018年5月23日起至实际给付之日止，以本金1700万元为基数，按年利率8.25%计算罚息；③以应付未付的利息、罚息为基数，按年利率8.25%计算复利）；

二、被告山东**橡胶有限公司、东营市华侨橡塑有限责任公司于本判决生效之日起十日内共同偿还原告山东省金融资产管理股份有限公司借款本金9999800元、截至2017年8月21日的欠息40901.96元，并支付2017年8月21日之后的利息、罚息、复利（计算方式：①自2017年8月22日起至2017年11月25日止，以本金9999800元为基数，按年利率5.5%计算利息；②自2017年11月26日起至2018年5月25日止，以本金9999700元为基数，按年利率5.5%计算利息，以本金100元为基数，按年利率8.25%计算罚息；③自2018年5月26日起至实际给付之日止，以本金9999800元为基数，按年利率8.25%计算罚息；④以应付未付的利息、罚息为基数，按年利率8.25%计算复利）；

三、被告山东**橡胶有限公司、东营市华侨橡塑有限责任公司于本判决生效之日起十日内共同偿还原告山东省金融资产管理股份有限公司借款本金9999800元、截至2017年8月21日的欠息40901.96元，并支付2017年8月21日之后的利息、罚息、复利（计算方式：①自2017年8月22日起至2017年12月8日止，以本金9999800元为基数，按年利率5.5%计算利息；②自2017年12月9日起至2018年6月8日止，以本金9999700元为基数，按年利率5.5%计算利息，以本金100元为基数，按年利率8.25%计算罚息；③自2018年6月9日起至实际给付之日止，以本金9999800元为基数，按年利率8.25%计算罚息；④以应付未付的利息、罚息为基数，按年利率8.25%计算复利）；

四、被告山东双王橡胶有限公司、李云章、李素香、李春晓、王君靖对上述第一、二、三项款项承担连带清偿责任；

五、被告山东中创钢构有限公司、袁廷树、吕芹爱、吕琴连、纪爱华对上述第一、二、三项款项在本金2000万元及对应利息、罚息、复利范围内承担连带清偿责任；

六、被告山东双王橡胶有限公司、山东中创钢构有限公司、李云章、李素香、李春晓、王君靖、袁廷树、吕芹爱、吕琴连、纪爱华承担保证责任后，有权向被告山东**橡胶有限公司、东营市华侨橡塑有限责任公司追偿；

七、驳回原告山东省金融资产管理股份有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费281562元，由被告山东**橡胶有限公司、东营市华侨橡塑有限责任公司、山东双王橡胶有限公司、山东中创钢构有限公司、李云章、李素香、李春晓、王君靖、袁廷树、吕芹爱、吕琴连、纪爱华共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。

审　判　长　　乔良艳

人民陪审员　　赵艳辉

人民陪审员　　张　营

二〇二一年一月十三日

法官助理王玉凤

书记员赵丹荑