广州泽松木制品有限公司
广州泽松木制品有限公司、广东八乡山大峡谷旅游景区有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
文书内容
广东省梅州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2019）粤14民终411号
上诉人（原审原告）：广州泽松木制品有限公司。
法定代表人：李志英，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨进华，广东穗江律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李明智，广东穗江律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：广东八乡山大峡谷旅游景区有限公司。
法定代表人：谢雪琼，该公司总经理。
委托诉讼代理人：林晓坤，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：梁英英，广东义致律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邱绍金。
被上诉人（原审被告）：谢雪琼。
上列两被上诉人的共同委托诉讼代理人：梁英英，广东义致律师事务所律师。
上诉人广州泽松木制品有限公司（以下简称“广州泽松公司”）因与被上诉人广东八乡山大峡谷旅游景区有限公司（以下简称“广东八乡山旅游公司”）、邱绍金、谢雪琼买卖合同纠纷一案，不服广东省丰顺县人民法院(2018)粤1423民初1019号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
广州泽松公司上诉请求：1.依法撤销（2018）粤1423民初1019号民事判决。2.判令三被上诉人向上诉人连带支付尚欠货款416000元。3.判令被上诉人向上诉人支付违约赔偿金72067元（以欠付工程款416000元为基数，中国人民银行发布的同期同类贷款利率上浮30%为标准，自2016年3月1日起，暂计至2019年1月10日，实际计算至上述款项实际支付完毕之日）。4.一、二审诉讼费用、保全费用由被上诉人承担。事实和理由：一、本案合同双方分别为上诉人与被上诉人邱绍金，根据合同相对性，被上诉人邱绍金应承担该合同违约责任，不能因为合同标的物实际使用人是广东八乡山旅游公司就认定还款义务应当由被上诉人广东八乡山旅游公司承担，而且已经生效的（2018）粤1423民初947号判决书就同样情形判决邱绍金应承担付款义务。二、2015年12月22日被上诉人支付的30万元分别为八角木屋合同定金20万元及圆桶木屋合同定金10万元，2016年1月29日被上诉人支付的30万元为2015年12月18日圆桶木屋合同的货款，本案合同未付货款应当为416000元。上诉人已经提供充分证据证明八角木屋合同已经实际履行，2016年1月29日支付的30万元系补2015年12月18日圆桶木屋合同未付的款项。被上诉人一直否认八角木屋合同实际履行的真实意图系将2015年12月22日款项中支付给八角木屋合同的款项人为挪到12月18日签订的圆桶木屋合同的款项，通过否认八角木屋合同的履行来变更2016年1月29日支付的30万元性质。三、原审法院没有认定谢雪琼承担连带责任，严重侵犯了上诉人的财产追索权利。邱绍金和谢雪琼实为夫妻关系。邱绍金与谢雪琼作为广东八乡山旅游公司的唯二股东，广东八乡山旅游公司实际上为一人公司，邱绍金、谢雪琼需对广东八乡山旅游公司的债务承担连带清偿责任。综上，原审法院认定事实不清，判决被上诉人尚欠上诉人216000元货款与事实不符、邱绍金和谢雪琼不承担连带责任于法无据。
广东八乡山旅游公司、邱绍金、谢雪琼辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由是：一、被上诉人广东八乡山旅游公司实际仍然结欠上诉人货款216000元。虽然历次合同约定按货款30%作为定金，但实际履行从未按合同约定执行。本案合同签订于2016年1月8日，但被上诉人广东八乡山旅游公司在2016年1月28日才开始付款。八角木屋合同并未实际履行，上诉人没有通知被上诉人验收、进场及催促剩余货款。因此，上诉人主张的2016年1月29日30万元货款中有20万元是支付本案合同的货款。二、被上诉人邱绍金在涉案合同中属于经办人，是经被上诉人广东八乡山旅游公司授权履行职务行为。从上诉人与被上诉人广东八乡山旅游公司历次签订的同类合同看，前四次的合同盖了公司印章，2015年12月18日签订两份合同署了公司名称未盖公章，邱绍金同样是以经办人名义署名的。从2017年9月12日被上诉人邱绍金代表公司与上诉人签订解决木屋问题的协议，以及上诉人一审提交的《工程竣工验收单》可知，上诉人深知其合作单位是公司，合同标的实际使用人也是公司。三、一审判决认定被上诉人谢雪琼不承担责任是正确的。被上诉人谢雪琼从个人账户付款给上诉人并不存在过错，上诉人应当举证证明股东存在滥用公司法人独立地位的行为及由此产生的损害结果。
广州泽松公司向一审法院起诉请求：1.依法判令广东八乡山旅游公司、邱绍金向广州泽松公司支付合同尾款446000元；2.依法判令被告广东八乡山旅游公司、邱绍金向广州泽松公司支付违约赔偿金133800元；3.判令由广东八乡山旅游公司、邱绍金承担本案全部诉讼费用，同时判令广东八乡山旅游公司、邱绍金、谢雪琼承担本案的保全费用3841元、保函费用1328.6元。
一审法院认定事实：广州泽松公司与广东八乡山旅游公司素有木屋购销的经济往来。2016年1月8日，邱绍金作为甲方经办人与广州泽松公司作为乙方签订了一份《木屋购销合同》，主要约定：“甲方（此处空白），乙方为广州泽松木制品有限公司，标的为甲方向乙方购买加长版木桶屋10套、房车版木屋8套，木屋型号为加长版木桶屋及房车版木屋；木屋总售价为1085000元；付款进度和付款方式为1、（1）本合同签定之日起三日内，甲方向乙方支付木屋款30%作为定金，即325500元；（2）木屋成品出厂前，甲方派代表到乙方工厂验货，确定无误后向乙方支付木屋部分款项计人民币314500元；（3）余木屋款445000元自工厂出货日到2016年3月20日前付清。注：〈1〉该木屋款必须2016年3月20日前付清；〈2〉该木屋在没有付清余款前，甲方不得转让或出售该合同木屋；〈3〉如余款逾期支付，每日按余款的3‰支付滞纳金；〈4〉逾期支付余款超过2个月，甲方有权处理余款等价合同中的木屋产品，并由甲方支付余款的30%为木屋折旧费、人工费、运输费补偿给乙方。2、甲方支付本合同约定的木屋价款和增加配置的价款，应通过银行转账方式支付。乙方接受甲方支付价款的账号是：开户银行：农业银行广州番禺洛城支行；开户名：李志英；账号：6228450088023007876；交货及安装进度为2月1日前出货（以收到定金日为准）；违约责任为甲方未按合同约定时间支付木屋购买款项的，每逾期一日，乙方按照甲方应付金额的千分之二向甲方收取逾期付款违约金等”。邱绍金在甲方经办人栏签名并按捺指模，广州泽松公司的工作人员黄镜恒在乙方经办人栏签名，广州泽松公司亦在乙方盖章处加盖公章。2017年9月12日，邱绍金代表广东八乡山旅游公司与广州泽松公司签订了一份协议，协议的内容为“关于八乡山木屋问题解决如下：①圆桶屋余款于2017年9月15日前支付150000元（壹拾伍万元正），余下于2018年1月15日前付清。②10套八角屋于2018年1月15日前安装，基础等设施要配置好才能入场安装，付款方式、进度款按合同支付，农历年前安装好，农历年前余款支付完毕（2018年2月15日前）。③以上货款需方必须按此协议支付，否则按未付款金额3%每天支付给供方（违约金）。④账务要在2017年9月25日前对清，并双方签章确认。”后因广东八乡山旅游公司未按协议支付货款，广州泽松公司遂向丰顺县人民法院提起诉讼，并提出上述诉讼请求。诉讼过程中，广州泽松公司向一审法院提出申请对广东八乡山旅游公司、邱绍金、谢雪琼的财产进行保全，并提供中国太平洋财产保险股份有限公司梅州中心支公司出具的保函作担保。广州泽松公司为此支付保函费1328.6元，保全申请费3841元。
另查明，广州泽松公司（乙方）与广东八乡山旅游公司（甲方）之间尚签订有另外三份合同，合同标的均为广东八乡山旅游公司向广州泽松公司购买木屋用于八乡山旅游景区，第一次于2015年1月9日签订了一份《木屋购销合同》，该合同的标的为木屋22间，木屋型号为M10户型4套（1套样板），C08户型1套（样板），M14B户型1套（样板），M14户型10套（1套样板），M11A户型1套（样板），M04户型1套（样板），M12户型1套（样板），M11户型3套，总售价为2034000元；第二次于2015年12月18日签订了一份《木屋购销合同》，该合同的标的为木桶屋9套，总售价为359100元；同日，双方又签订了另外一份《木屋购销合同》，该合同的标的为八角屋木屋10套，总售价为700000元，并且约定合同签定之日起三日内，甲方向乙方支付木屋总售价的30%作为定金，计人民币210000元等。
一审庭审中，广州泽松公司述称双方于2015年12月18日签订的《木屋购销合同》中约定的八角屋木屋10套已经制作好现还叠放在工厂，并且也电话通知买受方验货，电话通知验货时由于对方未接听电话，故通话记录无法显示，并且合同签订时间是2015年12月18日，合同约定的支付定金的时间为3天，2015年12月22日被告方转入的30万元中，虽然相隔1天，但有理由认为其中的20万元是支付八角屋木屋10套的定金，合同是约定定金按30%，因买受方一直说打整数款，所以是支付了20万元，而不是21万元，而谢雪琼作为广东八乡山旅游公司的法定代表人，将个人账户作为公账使用转账给广州泽松公司，谢雪琼将个人账户与公司财产混同，应承担还款的连带责任，邱绍金作为合同的签订方，没有广东八乡山旅游公司的授权，应承担相应的连带赔偿责任。邱绍金述称，合同虽是其所签，但系经过广东八乡山旅游公司授权的，其签订合同的行为是履行职务行为，且合同标的物的使用人、受益人均是广东八乡山旅游公司，货款也是广东八乡山旅游公司支付，故本案的货款纠纷应由广东八乡山旅游公司支付，与其无关。谢雪琼述称，涉案合同是邱绍金代表公司与广州泽松公司所签，并非谢雪琼所签，请求法院驳回广州泽松公司对其的诉讼请求，其不清楚广州泽松公司所称的八角屋是否已经做好，但广东八乡山旅游公司并未支付该合同的定金，没有收到验货通知，也无安装任何的八角屋，双方约定的八角屋木屋10套的定金应是21万元，且约定的定金30%超过法律规定，实际合同相对方是广东八乡山旅游公司，但公司没钱，其用私人银行账户付款给广州泽松公司是为公司先垫付该笔款项。同时，双方均承认双方签订的多份合同，广东八乡山旅游公司支付的款项没有具体明确的书面约定或付款惯例哪一笔转账对应的是哪个合同。当事人双方亦承认双方于2015年1月9日签订的《木屋购销合同》及于2015年12月18日签订的标的为木桶屋9套的《木屋购销合同》均已履行完毕，且广东八乡山旅游公司多付了1000元；2015年12月18日签订的标的为八角屋木屋10套的《木屋购销合同》，双方没有履行，广州泽松公司认为广东八乡山旅游公司已经支付了定金20万元，广东八乡山旅游公司则认为没有支付相关款项。
涉案合同签订后，广州泽松公司按约向广东八乡山旅游公司提供木屋，当事人双方对涉案合同有关的支付款项的时间、金额及争议内容：
序号
汇款人、账号
收款人、账号
时间
（年月日）
金额
（元）
汇款单备注
争议内容
1
2015.12.22
300000
原告认为其中10万元是支付2015年12月18日《木屋购销合同》木桶屋9套的定金，另外20万元是支付2015年12月18日《木屋购销合同》八角屋木屋10套的定金；被告方认为30万元是支付涉案前合同的货款
2
徐嘉瑜
李志英（账号：6228450088023007876）
2016.1.28
364000
用途为
货款
无争议
3
谢雪琼
（账号：6217＊＊＊＊＊＊1497）
李志英（账号：6228450088023007876）
2016.1.29
6笔50000
共300000
被告认为其中10万元是支付涉案前合同的尾款，另外20万元是支付本案涉案合同的货款；原告认为30万元是支付涉案前合同的货款。但双方均确认支付涉案前合同货款中被告方多付了1000元
4
谢雪琼
（账号同上）
李志英（账号：6228450088023007876）
2016.1.30
5笔50000、
1笔24000
共270000
无争议
5
广东八乡山旅游公司（账号：2007022119200084243）
李志英（账号：6222083602006435660）
2018.2.9
21562
用途
货款
6
广东八乡山旅游公司
（账号同上）
李志英（账号：6222083602006435660）
2018.2.12
8438
用途
预付款
再查明，广东八乡山旅游公司于2014年5月28日核准设立登记，经营范围为生态旅游开发等，法定代表人为谢雪琼，投资人为邱绍金、谢雪琼。邱绍金与谢雪琼是夫妻关系。
一审法院认为，本案系因买卖合同引起的纠纷，本案的争议焦点有：一、涉案合同未付货款是多少的问题；二、涉案合同违约金的计算问题；三、涉案合同未付货款及违约金的还款责任应由谁承担的问题；四、本案保全费用、保函费的承担问题。具体分析如下：
一、关于涉案合同未付货款是多少的问题。对涉案未付货款双方存在争议：一是2015年12月22日广东八乡山旅游公司支付给广州泽松公司30万元中的20万元的具体用途；二是2016年1月29日广东八乡山旅游公司支付给广州泽松公司的30万元是支付哪份合同的货款问题；三是广东八乡山旅游公司于2018年2月9日支付的21562元、2018年2月12日支付的8438元是否为支付本案货款的问题。即对于八角屋木屋购销合同，广东八乡山旅游公司是否支付了20万元定金问题。经查，广州泽松公司与广东八乡山旅游公司于2015年12月18日签订的《木屋购销合同》的标的为八角屋木屋10套，总售价为700000元，并且约定进度款的支付方式为合同签定之日起三日内，定金为木屋总售价的30%计210000元。由于原、被告双方均确认没有具体明确的书面约定或付款惯例来证实哪一笔转账对应的是哪个合同，并且广州泽松公司主张有电话通知广东八乡山旅游公司方验货，但未提交有通话记录，且广州泽松公司主张200000元为支付定金，与双方合同约定的定金数额210000元不符，该合同约定的八角屋木屋产品至今未交付给广东八乡山旅游公司，由于广东八乡山旅游公司在2015年12月22日仍欠广州泽松公司货款，而该笔款项未注明用途，故广东八乡山旅游公司支付的款项应认定为归还货款更符合当时的情形。另外，从涉案合同的履行看，涉案合同签订于2016年1月8日，也约定于签订合同后3天内支付货款30%作定金，但广东八乡山旅游公司于2016年1月28日开始付款，并未按约支付定金，因此对广州泽松公司该项主张，依法不予支持。由于广东八乡山旅游公司于2015年12月22日支付涉案合同前的货款后，尚有尾款99000元，故广东八乡山旅游公司于2016年1月28日后支付的货款中应扣除99000元作为支付前期合同货款。因此，广东八乡山旅游公司方已支付的涉案货款应认定为：364000元（2016年1月28日）＋200000元（2016年1月29日）＋1000元（2016年1月29日多付款）＋274000元（2016年1月30日）＋21562元（2018年2月9日）＋8438元（2018年2月12日）＝869000元，经扣减后未支付货款为：1085000元－869000元＝216000元。
二、关于涉案合同违约金的计算问题。广州泽松公司主张违约金133800元是按照双方于2017年9月15日签订的协议中约定按未付款金额每天3%计算所得，而广东八乡山旅游公司认为该约定畸高，应将违约金调整为按年利率6%计算。双方当事人虽对违约金的计算作出了按未付款金额每天3%计的约定，但违约金的性质具有补偿性和惩罚性，且应以补偿性为主，惩罚性为辅。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”的规定，虽然本案双方有约定按未付款金额每天3%计算违约金，但明显偏高，现广州泽松公司并未举证证明广东八乡山旅游公司逾期付款对其造成的损失，但广东八乡山旅游公司逾期付款，必然造成广州泽松公司应收款的利息损失，根据本案的实际情况及公平和诚实信用原则，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》关于逾期付款违约金的规定，广东八乡山旅游公司逾期支付货款的违约金应按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计付，并且，双方约定于2018年1月15日前付清货款，故违约金的计算时间应自广东八乡山旅游公司逾期付款之日即2018年1月16日起至款项清偿之日止，以未付货款216000元为计算基数按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计付。
三、关于涉案合同未付货款及违约金的还款责任应由谁承担的问题。涉案合同的甲方虽然只有邱绍金的签名及按捺指模，但邱绍金作为广东八乡山旅游公司的工作人员，广东八乡山旅游公司亦确认是其公司授权邱绍金签订合同，合同标的物实际使用人为广东八乡山旅游公司，且从前期签订的合同可知，广州泽松公司与广东八乡山旅游公司于2015年1月9日签订的同类《木屋购销合同》，邱绍金是作为公司的经办人身份与广州泽松公司签订合同，双方公司均加盖了公章。故涉案合同应认定为广州泽松公司与广东八乡山旅游公司签订，支付货款的责任应由广东八乡山旅游公司承担，而不应该由邱绍金承担。另外，谢雪琼作为广东八乡山旅游公司的法定代表人及投资人，用私人账户代广东八乡山旅游公司付款给广州泽松公司的法定代表人的私人账户，并未违反双方的合同约定，故广州泽松公司要求谢雪琼对本案货款承担连带责任没有法律依据，依法不予支持。
四、关于本案保全申请费用、保函费的承担问题。广州泽松公司请求被告承担本案的保全申请费用3841元、保函费用1328.6元，根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款、第二款规定“诉讼费用由败诉方负担。胜诉方自愿承担的除外。部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。”因此，诉讼保全费由谁负担、负担多少，由法院根据案件的具体情况决定。但保函费是广州泽松公司为申请财产保全需要提供担保而支付的费用，不属于被告违约造成的直接经济损失，故对广州泽松公司该项诉请，依法不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、广东八乡山大峡谷旅游景区有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内，偿还广州泽松木制品有限公司货款216000元及逾期付款违约金（违约金以未付货款216000元为基数，自2018年1月16日起至款项清偿之日止，按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计付）；二、驳回广州泽松木制品有限公司的其他诉讼请求。如果广东八乡山大峡谷旅游景区有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10444元（广州泽松木制品有限公司已预交），由广州泽松木制品有限公司负担4449元，广东八乡山大峡谷旅游景区有限公司负担5995元；诉讼保全申请费3841元（广州泽松木制品有限公司已预交），由广州泽松木制品有限公司负担1635元，广东八乡山大峡谷旅游景区有限公司负担2206元。
本院二审期间，广州泽松公司补充提交了下列证据：1.广州泽松公司采购于2015年12月22日的八角屋物料凭证及拼装材料图片，以证明该公司已经实际履行八角屋合同义务；2.广州泽松公司法定代表人父亲李会群与邱绍金谈话录音，以证明2015年12月22日广东八乡山旅游公司支付的30万元中20万元为八角屋合同的定金。经质证，被上诉人认为2015年12月18日双方虽然签订八角木屋合同，且合同约定了定金，但双方从来没有支付过定金，实际上合同是没有履行的。由于李会群是利害关系人，其提供的录音资料缺乏证明力。
针对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷，本案的争议焦点有：一、广东八乡山旅游公司于2016年1月29日支付给广州泽松公司30万元中20万元是否应当认定为归还本案合同货款；二、一审判决逾期付款违约金计算是否正确问题；三、被上诉人邱绍金、谢雪琼是否应当对本案欠款承担共同偿还责任问题。
关于2016年1月29日广东八乡山旅游公司通过银行转账支付给广州泽松公司30万元中20万元是否应当认定为归还本案合同货款的问题。广东八乡山旅游公司主张其中10万元是支付本案合同前的欠款，20万元是偿还本案合同货款；而广州泽松公司则主张2016年1月29日支付的30万元是偿还本案合同前货款，不应当计算在偿还本案合同货款当中。上诉人广州泽松公司提供了其公司为履行2015年12月18日八角木屋合同而采购的物料凭证及拼装材料图片，以及广州泽松公司法定代表人父亲李会群与邱绍金谈话录音，以证明该公司已经实际履行八角屋合同且广东八乡山旅游公司已经实际支付了八角木屋合同的部分定金及货款。但由于争议20万元款项发生在本案合同签订后履行期间，该款转账时未注明是支付哪笔合同货款，且根据双方合同约定及交易习惯亦无法推断出2016年1月29日30万元付款事实与2015年12月18日八角木屋合同货款之间的关联性。现付款方广东八乡山旅游公司主张将该款项作为本案合同货款在本案货款中进行扣除理由充分，应予采纳。一审判决认定广东八乡山旅游公司支付的款项为归还本案货款的事实并无不当，本院予以维持。
关于一审判决逾期付款违约金计算是否正确问题。上诉人主张以中国人民银行发布的同期同类贷款利率上浮30%为标准，自2016年3月1日起计算逾期付款违约金。由于双方协议约定未付货款按日息3%计算违约金明显偏高，一审判决参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》关于逾期付款违约金的规定，以中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算逾期罚息利率并无不当。由于2017年9月12日邱绍金代表广东八乡山旅游公司与上诉人签订的协议，双方约定支付余款最后期限是2018年1月15日，一审判决从次日起支付逾期付款违约金亦无不当。上诉人请求变更逾期违约金的理由不充分，本院不予支持。
关于被上诉人邱绍金、谢雪琼是否应当对本案欠款承担共同偿还责任问题。本案合同虽然只是被上诉人邱绍金与上诉人广州泽松公司所签，但被上诉人邱绍金是广东八乡山旅游公司工作人员，其在此前与广州泽松公司订立购买木屋合同都是代表广东八乡山旅游公司。本案合同购买的木屋与此前合同购买木屋同样是用于广东八乡山旅游公司相关项目。2017年9月12日邱绍金代表广东八乡山旅游公司与上诉人签订的协议内容包含了本案合同及此前合同木屋安装及结算事项，该协议也是邱绍金代表广东八乡山旅游公司签订的，邱绍金署名前面注明有公司名称。广州泽松公司起诉至法院，亦是请求广东八乡山旅游公司承担本案货款偿还责任。因此，广东八乡山旅游公司应当是本案合同一方当事人，邱绍金在合同中签名是代表公司的履职行为，相关行为的法律后果依法应当由广东八乡山旅游公司承担。广州泽松公司认为本案合同另一方当事人是广东八乡山旅游公司和邱绍金，要求广东八乡山旅游公司和邱绍金一起承担共同偿还责任，理由不足，本院不予采纳。另，广州泽松公司上诉主张广东八乡山旅游公司实际上为一人公司，邱绍金与谢雪琼作为公司股东应当对公司债务承担共同偿还责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法人人格否定作为一种独立的法律制度，具有严格的构成要件及适用范围。本案中，广东八乡山旅游公司虽系谢雪琼、邱绍金二人作为股东的有限责任公司，谢雪琼从其个人账户内资金转账至上诉人名下账户用于支付涉案部分工程款的行为，但因此不足以证实谢雪琼个人财产与公司财产存在混同，上诉人亦无提供证据证明存在损害公司债权人的利益情形。因此，上诉人要求谢雪琼、邱绍金对涉案工程欠款承担连带责任的上诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人广州泽松公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10444元（已由上诉人广州泽松木制品有限公司预交），由上诉人广州泽松木制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 幸庆迈
审判员 叶自辉
审判员 黄伟玲
二〇一九年四月三日
书记员 侯敏婷
