南昌某某实业有限公司与南昌某某设备安装有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省南昌市青山湖区人民法院 民事判决书 （2024）赣0111民初8739号 原告：南昌某某实业有限公司，住所地江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西某某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西某某律师事务所实习律师。 被告：南昌某某设备安装有限公司，住所地江西省南昌市青山湖区。 法定代表人：***。 被告：***，男，1976年8月26日生，汉族，住所地江西省南昌市青山湖区。 被告：***，男，1979年2月19日生，汉族，住所地江西省南昌市新建区。 原告南昌某某实业有限公司（以下简称某甲公司）与被告南昌某某设备安装有限公司（以下简称某丙公司）、***、***买卖合同纠纷一案，本院于2024年12月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了独任制审理。原告某甲公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***、***，被告***到庭参加诉讼，被告某丙公司、***经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告一、被告二共同向原告支付货款964282元；2.判令被告一、被告二共同向原告支付违约金289285元（按照合同约定违约金以964282为基数，按30%计算）；3.被告三对被告一、被告二的上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费、保全费由三被告共同承担。事实和理由：2022年11月上旬，被告二代被告一向原告购买电力管材。2022年11月15日，被告一与原告签订《购销合同》，合同约定被告一向原告购买管材的规格以实际发货数据为准以及违约责任。后原告按照被告二的要求供应管材。2023年9月26日，双方对账确认原告共向被告一供应管材价值1692282元，扣除被告一已支付的72.8万元，被告一尚欠原告货款964282元。2023年1月19日，被告一通过银行转账方式向原告支付货款7万元。2023年7月18日，被告二指示案外人江西某某商贸有限公司替被告一支付货款65.8万元。之后被告再未付款，严重损害原告合法权益。原告认为，被告二在被告一的欠款对账单上签字确认，应当对被告一的债务共同承担清偿责任。另外，因被告一属于自然人独资公司，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的规定：“只有一个股东的公司，某乙公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，故被告三应当同被告一一起承担连带责任。因原被告无法协商，故原告提起诉讼，请求依法判如所请。 ***辩称：一、答辩人系某丙公司员工，办理购销合同为职务行为。答辩人在某丙公司工作期间办理《购销合同》时，某丁公司的指派，某戊公司的职责。答辩人未在《购销合同》上签署个人名字，答辩人提供了工作证明作为证据，证明答辩人是作为公司代表进行了南昌恒跃合同的对接工作。答辩人的行为是典型的职务行为，不应由个人承担由此产生的法律责任。二、合同未明确答辩人个人需承担责任。《购销合同》是原告与某丙公司之间签订的，合同中并未明确答辩人个人需要对此承担责任。因此，答辩人认为，根据合同的相对性原则，应由合同双方即原告和某丙公司承担相应的法律责任，应由某丙公司承担还款责任。答辩人认为，某丙公司作为合同的直接主体，应当承担支付货款的责任。答辩人作为公司员工，某己公司的安排下对接办理《购销合同》。请求法院依法判决由某丙公司承担还款责任，驳回原告对答辩人的诉讼请求。综上所述，答辩人在本案中完全是基于某丙公司的工作安排，办理合同是履行相关职责。答辩人的行为是典型的职务行为，不应由个人承担法律责任。因此，答辩人请求法院依法判决驳回原告对答辩人的诉讼请求。 某丙公司、***未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据将综合全案情况予以认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 因工程项目施工管材需要，***就购买管材事宜通过微信联系某甲公司法定代表人***。2022年11月15日下午16时02分，***向***发送微信信息“打印盖章，扫描发我”，16时09分，***向***发送加盖有某甲公司合同专用章的《购销合同》图片一张，并发送信息“喻总，盖章回传一下给我，谢谢！”，16时23分，***将加盖某丙公司合同专用章的《购销合同》图片发送给***，***回复“收到谢谢”。某甲公司举证的上述案涉《购销合同》显示：某甲公司、某丙公司分别为供方、需方；一、产品名称为Ｍｐｐ单壁波纹管，规格型号＃200，计量单位米，单价18元；二、项目名称为高铁东站片区路网10ＫＶ电力线路工程，**路**路**路**10ＫＶ电力管沟预埋工程；三、交货地址**路**路**路**；五、验收标准、方法及提出异议为收到货后24小时提出书面异议；七、发货数量以实际发货数据为准，合同总价以实际签收数据为准；八、结账方式及期限，按一年三节（端午节、中秋节、春节）付清当时已送货款的60%，余款在送完最后一批货的三月内结清；九、违约责任，需方如果不按合同约定时间内支付货款，每逾期一天按照总货款的3%支付违约金；十、如果供方在合同约定的交货时间未交货，需方有权取消合同，由此造成的损失由供方承担。上述合同签订后，某甲公司依约向某丙公司供货，直至2023年8月14日。某甲公司举证的型号为“ｍｐｐ波纹管200”“五孔梅花管”的《南昌某某实业有限公司对账单》（南昌某某设备安装有限公司尤氨路项目）显示：***在该对账单（共四页）第一、二页注明“数量米数属实***2023.9.27”，在后两页注明“数量米数属实***2023.9.26”。该对账单尾部载明：截止2023.8.18南昌某某设备安装有限公司（尤氨路项目）合计欠南昌某某实业有限公司货款841351元。***举证的某丙公司于2025年1月9日开具的《工作证明》显示：兹证明***，男，出生日期1976年8月26日，身份证号3****……734，于2021年1月至2024年7月在某丙公司工程部，从事行政工作，情况属实。***举证的某丙公司《企业信用报告》显示，该司实际控制人为案外人***。***举证的其本人的《江西省社会保险个人权益记录单》显示，2021年1月至2022年4月期间，***享受的企业职工基本养老保险的缴费单位为某丙公司，2022年5月至2022年12月期间，缴费单位为案外人江西某某实业有限公司，2023年1月至2024年7月期间，缴费单位为某丙公司。2023年1月19日，某丙公司通过其名下江西某某南昌北京东路支行账户（账号7919…0058）向某甲公司名下农业银行账户（账号1401…2952）转账7万元，并于用途处备注“采购款”；同年7月18日，案外人江西某某商贸有限公司通过其名下赣州某某西湖支行账户（账号2806…2648）向某甲公司名下农业银行南昌县支行账户（账号1401…2952）转款100.8万元。同年月20日，应***请求，***的儿子***向***转回35万元，随后***将该35万元转回某丙公司银行账户（账号1067…1811）。另查明，某丙公司为自然人独资公司，法定代表人及股东均为***。庭审中，***自述***为其弟弟。双方对案涉ｍｐｐ单壁波纹管＃200和外径253型号货物总重量271332斤不持争议，对于计重单价，某甲公司同意按5.6元／斤计算货款，***提出某丙公司要求按5元／斤计算。对某甲公司提供的其余部分货物价款46800元、33795元、122931元，合计203526元，***予以确认。庭后，经释明，某甲公司同意案涉ｍｐｐ单壁波纹管＃200和外径253型号的货物按5元／斤计算，计货款为1356660元。 本院认为，依法成立的买卖合同受法律保护。关于***在某丙公司的身份。本案中，***举证有某丙公司出具的《工作证明》《江西省社会保险个人权益记录单》及某丙公司的《企业信用报告》，上述企业信用报告明确显示某丙公司的实际控制人为案外人***，某甲公司主张***为某丙公司实际控制人依据不足，本院不予采纳，本院对***为某丙公司员工的身份予以确认。《中华人民共和国民法典》第一百七十条第一款规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。本案中，***作为某丙公司员工，以某丙公司名义与某甲公司签订案涉《购销合同》，该行为依法应视为职务代理，依法对某丙公司发生法律效力，故某甲公司与某丙公司签订的案涉《购销合同》应为双方真实意思表示，不违法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效，本院予以确认。在某甲公司按约向某丙公司供货后，某丙公司应按时向某甲公司支付相应货款。案涉交易总额1560186元（1356660元﹢203526元），扣除某丙公司已付72.8万元，还欠货款832186元，该款项依法应由某丙公司支付。关于违约金。案涉《购销合同》约定“结账方式及期限为按一年三节（端午节、中秋节、春节）付清当时已送货款的60%，余款在送完最后一批货的三月内结清”、“需方如果不按合同约定时间支付货款，每逾期一天按照总货款的3%支付违约金”，本案中，某甲公司举证的案涉货物送货单显示，最后一次送货时间为2023年8月14日，结合上述约定，案涉货款应在2023年11月14日内结清，逾期支付某丙公司应承担违约责任。《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。第五百八十五条第二款规定，约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十五条规定，当事人主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同主体、交易类型、合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，并作出裁判。约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失。恶意违约的当事人一方请求减少违约金的，人民法院一般不予支持。本案中，某甲公司主张按欠付货款的30%计算违约金明显过高，本院酌定调整为以实际欠付货款为基数，自2023年11月15日起按同期一年期ＬＰＲ的1.95倍计算违约金至付清之日。关于***的责任认定。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，某乙公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，某丙公司为自然人独资公司，法定代表人及股东均为***，***未向本院举证证明公司财产独立于其个人财产，依法应对某丙公司的案涉付款义务承担连带责任。某甲公司主张***与某丙公司承担共同付款责任无相应依据，本院不予支持。某丙公司、***经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条、第五百八十五条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决如下： 一、南昌某某设备安装有限公司应在本判决生效之日起十日内支付南昌某某实业有限公司货款832186元及违约金（计算方式：以欠付货款832186元为基数，自2023年11月15日起按同期一年期ＬＰＲ的1.95倍计算至付清之日止）； 二、***对上述付款义务承担连带责任； 三、驳回南昌某某实业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16083元，保全费5000元，公告费400元，共计21483元，由南昌某某实业有限公司负担3394元，由南昌某某设备安装有限公司、***连带负担18089元（含公告费400元）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年五月二十八日 法官助理*** 书记员***