云南普驰建设工程有限公司与盐边县辉煌设备租赁有限责任公司、云南省建设投资控股集团有限公司二审民事判决书

云南省楚雄彝族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）云23民终1975号 上诉人（原审被告）：云南普驰建设工程有限公司。住所地：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处**路309号建工新城商业中心21幢10层1003室。统一社会信用代码：91530100MA6K82WQ17。 法定代表人：郑兴彬，总经理。 委托诉讼代理人：***，云南澜湄律师事务所律师。代理权限为特别授权。 被上诉人（原审原告）：盐边县辉煌设备租赁有限责任公司。住所地：四川省盐边县桐子林镇方家沟。统一社会信用代码：91510422586469198R。 法定代表人：**，该公司执行董事。 被上诉人（原审被告）：云南省建设投资控股集团有限公司。住所地：云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地***188号。统一社会信用代码：91530000MA6K5LYD33。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，中国有色金属工业第十四冶金建设有限公司律师。代理权限为特别授权。 上诉人云南普驰建设工程有限公司（以下简称普驰公司）与被上诉人盐边县辉煌设备租赁有限责任公司（以下简称辉煌公司）、云南省建设投资控股集团有限公司（以下简称建投公司）租赁合同纠纷一案，不服云南省永仁县人民法院（2023）云2327民初763号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年12月8日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 普驰公司上诉请求：撤销一审判决，改判发回重审或由建投公司向辉煌公司承担租赁费，驳回辉煌公司对上诉人的全部诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1、原判法律适用错误，上诉人仅是建投公司的隐名代理人，与辉煌公司并不存在租赁合同关系，一审法院认为上诉人应向辉煌公司承担492691.75元租赁费无法律依据。与辉煌公司建立租赁关系的是建投公司。上诉人仅是接受建投公司的委托，以隐名代理建投公司的形式以普驰公司的名义与辉煌公司签订《机械租赁合同》，但实际履行租赁合同的主体系建投公司及辉煌公司。根据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。”辉煌公司在起诉状中已经陈述其在签订合同时知晓与普驰公司签订协议仅是便于转账，实际是将标的物租给建投公司使用，合同履行过程中也知晓实际使用案涉标的为建投公司、交付租赁物和结算也是同建投公司进行，并未与普驰公司进行交付和结算，符合隐名代理的成立条件。故《机械租赁合同》直接约束建投公司及辉煌公司，与普驰公司无关，普驰公司无需向其支付租赁费及利息。2、原判事实认定错误，与辉煌公司建立租赁关系的系建投公司，且即便普驰公司与辉煌公司存在租赁关系，现付款条件尚未成就，普驰公司无需向辉煌公司支付租赁费。⑴根据辉煌公司在一审庭审过程中所陈述的事实及出示的证据可知，辉煌公司将案涉标的物租用给建投公司在永金高速永仁至大姚段施工使用，并未向普驰公司交付。根据《中华人民共和国民法典》第七百零三条规定“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租赁费的合同。”第七百零八条规定“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途。”在租赁关系中，出租人的主义务就是交付符合合同约定的租赁车辆，承租人的主义务才需支付租赁费。又依据《中华人民共和国民法典》第五百二十五条规定“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。”辉煌公司自始未曾向普驰公司交付过租赁标的物，普驰公司无需向其支付租赁费。并且辉煌公司在庭审中也明确承认了仅与建投公司进行了结算，从未通知过普驰公司，也从未与普驰公司进行确认过租赁物信息（如：型号、新旧程度、质量等），一审法院草率的认为普驰公司应向辉煌公司支付租赁费用，将会至普驰公司置于明显不公的地位。⑵即便暂不考虑辉煌公司未履行交付义务这一情形，普驰公司与辉煌公司签订的《机械租赁合同》约定的付款条件也尚未成就，普驰公司无需向辉煌公司支付租赁费。首先，一审法院认为辉煌公司与普驰公司之间的《机械租赁合同》是双方的真实意思表示，合法有效，双方均应当严格遵守合同的约定。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”第五百零九条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”《机械租赁合同》第三款第二条明确约定“甲方(即普驰公司)按月结算乙方（即辉煌公司）租赁费，在支付租赁款前，乙方需按机械租赁实际结算金额提供甲方认可的结算表，并提供相对应的增值税发票。”辉煌公司从未与普驰公司进行结算，也未向普驰公司提供发票。根据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条规定“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。”《机械租赁合同》已经明确约定了租赁款结算方式，在普驰公司付款前双方需要先进行结算，辉煌公司还需提供相对应的发票。而截至本案审理之日辉煌公司从未与普驰公司进行结算，更未曾提供相对应发票，本案属于辉煌公司未履行合同约定的先义务，故普驰公司亦无需向其支付相应租赁费。其次，案涉永金高速永仁至大姚段施工项目的建设需要大量的泵车、挖机等建工机械车辆，普驰公司按建投公司的指示以隐名代理的方式与多家公司及个人达成租赁建工机械车辆的合意，一审中建投公司提交的编号为2022-30号，金额为1413160元的租赁合同是真实的。其中所涉机械租赁费、人工费、燃油费均由普驰公司代为付款，普驰公司收到建投公司所转的1853444元的款项为建投公司欲支付多家租赁公司的款**和，也是普驰公司与建投公司签订两份租赁合同所涉款项汇总。同时，辉煌公司所提交的结算单也表明，辉煌公司与建投公司总结算款的含税价也仅为1045416.76元。故，普驰公司仅为接收到建投公司的代付款后根据建投公司的指示进行代付款的主体，从建投公司处所收款项也不仅是辉煌公司租赁产生的款项。 辉煌公司未作答辩。 建投公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 辉煌公司向一审法院起诉请求：1.判令建投公司、普驰公司连带支付辉煌公司租赁费492691.75元，并支付从2021年9月21日起按银行同期贷款利息3.65％计算至付清为止的利息；2.本案诉讼费由建投公司、普驰公司承担。 一审法院认定事实：2021年6月4日，建投公司（甲方）与普驰公司（乙方）签订《项目机械设备租赁服务合同》［合同编号：云建投（云南普驰-ＺＬ）外合字ＹＤＧＳ（ＴＪ01）-2021-16号］，约定：建投公司租赁普驰公司机械设备神钢挖机260型1台、25Ｔ吊车1台、47米泵车2台用于云南省××段项目经理部土建一分部，合同暂估价含税金额1525360元（不含税金额1399412.84元、税金125947.16元），结算方式：甲方每月20日开具《项目机械设备租赁结算单》，待审批入账后，次月30日前以银行付款方式向乙方进行支付，支付比例按当月结算金额80%进行支付，剩余20%货款待合同项下服务全部结束后支付。2021年6月5日，普驰公司为开具发票方便，与民泽公司签订《机械设备租赁服务合同》，约定普驰公司租赁民泽公司机械设备神钢挖机260型1台、25Ｔ吊车1台、47米泵车2台用于云南省××段项目经理部土建一分部，合同含税金额1393295元（不含税金额1379500元、税额13795元）。后，普驰公司（甲方）与辉煌公司（乙方）签订《机械租赁合同》，约定普驰公司租赁辉煌公司47米泵车1台、25Ｔ吊车1台、16Ｔ吊车1台，用于云南省Ｓ35永金高速永仁至大姚段项目经理部土建一分部，结算方式：甲方按月结算乙方租赁费，在支付租赁款前，乙方须按机械租赁实际结算金额提供甲方认可的结算表，并提供对应的增值税发票，税率为6%。支付方式：所有款项汇款账户必须以乙方合同盖章确认账户为准，乙方必须保证合同单位、发票开具单位和账户户名单位保持一致，否则甲方有权暂停付款。所有货款均以转账形式支付。（特别说明：因本项目业主资金比较紧张，若业主尚未拨款给甲方，则乙方不能要求甲方付款给乙方，若业主支付给甲方，则甲方必须支付给乙方，具体支付的金额根据项目的实际款项决定。在确定金额后，资料准备齐全，一个星期内甲方必须支付给乙方）。后辉煌公司将47米泵车1台、25Ｔ吊车1台、16Ｔ吊车1台交付用于云南省Ｓ35永金高速永仁至大姚段项目经理部土建一分部工地。租赁期间，普驰公司通过民泽公司向辉煌公司支付了租赁费490000元（不含税）。2022年，建投公司（甲方）与普驰公司（乙方）签订《项目机械设备租赁服务合同》［合同编号：云建投（云南普驰-ＺＬ）外合字ＹＤＧＳ（ＴＪ01）-2022-30号］，约定：建投公司租赁普驰公司机械设备神钢挖机260型2台、25Ｔ吊车1台用于云南省××段项目经理部土建一分部，合同暂估价含税金额1413160元（不含税金额1372000元、税金41160元），结算方式：甲方每月20日开具《项目机械设备租赁结算单》，待审批入账后，次月30日前以银行付款方式向乙方进行支付，支付比例按当月结算金额80%进行支付，剩余20%货款待本合同项下服务全部结束后支付。2023年1月，经辉煌公司代表普驰公司与云南省Ｓ35永金高速永仁至大姚段项目经理部土建一分部项目部核对，确定47米泵车1台、25Ｔ吊车1台、16Ｔ吊车1台用于土建一分部工地的租赁费为含税结算价1045416.76元（不含税结算价982691.75元）。现案涉工程已全部完工并交付使用。 一审法院认为，本案争议焦点：1、与辉煌公司成立租赁合同关系的是谁？2、案涉租赁费是否达到付款条件？ 针对争议焦点一，本案中，建投公司与普驰公司签订了《项目机械设备租赁服务合同》，普驰公司又与辉煌公司签订了《机械租赁合同》，虽然辉煌公司出租的机械设备使用于建投公司云南省××段项目经理部土建一分部的工地，但根据合同相对性的原则，并结合庭审查明事实，案涉的机械设备租赁款均由普驰公司支付给辉煌公司，故一审法院认定与辉煌公司成立租赁合同关系的是普驰公司。 针对争议焦点二，本案中，普驰公司辩解其与辉煌公司签订的《机械租赁合同》约定“因本项目业主资金比较紧张，若业主尚未拨款给甲方，则乙方不能要求甲方付款给乙方，若业主支付给甲方，则甲方必须支付给乙方，具体支付的金额根据项目的实际款项决定。在确定金额后，资料准备齐全，一个星期内甲方必须支付给乙方”，现建投公司仅支付普驰公司租赁费1853444元，租赁费未支付完毕，故付款条件未成就，普驰公司不应支付辉煌公司租赁费。根据建投公司与普驰公司签订的《项目机械设备租赁服务合同》约定“甲方每月20日开具《项目机械设备租赁结算单》，待审批入账后，次月30日前以银行付款方式向乙方进行支付，支付比例按当月结算金额80%进行支付，剩余20%货款待合同项下服务全部结束后支付”，现案涉工程已完工并交付使用，合同项下服务已全部结束，建投公司、普驰公司之间的租赁费已达到付款条件，但普驰公司并无证据证明其积极主动的向建投公司追索租赁费，其也没有提交证据证明建投公司有暂不能支付租赁费的合理理由，如依此情形，普驰公司不能积极主动的向建投公司追索租赁费，辉煌公司的合法权益则无法实现，故上述协议内容对辉煌公司显失公平，普驰公司以此协议内容抗辩辉煌公司追索租赁费的条件尚不具备，不予支持，案涉租赁费达到付款条件。 辉煌公司主张建投公司支付租赁费492691.75元，并支付从2021年9月21日起按银行同期贷款利息3.65%计算利息至付清为止的诉讼请求，无事实及法律依据，不予支持；辉煌公司主***公司支付租赁费492691.75元的诉讼请求，有事实及法律依据，予以支持；辉煌公司主***公司支付从2021年9月21日起按银行同期贷款利息3.65%计算利息至付清为止的诉讼请求，因双方签订的《机械租赁合同》对利息无约定，故不予支持。根据《中华人民共和国民法典》第六条、第五百零九条、第五百七十九条、第七百零三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、云南普驰建设工程有限公司于判决生效后三十日内支付盐边县辉煌设备租赁有限责任公司租赁费492691.75元；二、驳回盐边县辉煌设备租赁有限责任公司对云南省建设投资控股集团有限公司的诉讼请求；三、驳回盐边县辉煌设备租赁有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费8690元，适用简易程序审理依法减半收取4345元，由云南普驰建设工程有限公司负担（于判决生效后三十日内缴纳）。 二审中，普驰公司对一审法院认定“2023年1月，经辉煌公司代表普驰公司与云南省S35永金高速永仁至大姚段项目经理部土建一分部项目部核对”的事实提出异议，认为其没有授权辉煌公司，辉煌公司在其不知情的情况下与建投公司进行结算；同时认为一审法院遗漏认定租赁物的实际使用人是建投公司的事实。建投公司对一审法院认定的事实未提出异议。辉煌公司未到庭参加诉讼，视为其认可一审法院认定的事实。对当事人无异议的一审法院认定的事实，本院予以确认。 二审中，各方当事人均未提交新证据。 对普驰公司有异议的事实，本院认为，与建投公司签订合同的主体是普驰公司，《机械设备租赁结算单》上记载的出租单位是普驰公司，结算的设备名称、规格型号与合同约定的一致，建投公司有理由相信是与普驰公司进行结算，一审法院认定该事实正确，普驰公司的异议不成立。 对普驰公司认为一审法院遗漏认定的事实，建投公司认可租赁物用于建投公司的工地，对该事实本院予以确认。 **当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：1、与辉煌公司成立合同关系的是普驰公司还是建投公司。2、案涉租赁费是否已达到付款条件。 本院认为，关于焦点1，虽然辉煌公司在起诉状中陈述实际是建投公司与其租赁机械，只是便于转账才同普驰公司签订合同，对其陈述无证据与之相印证。根据在案证据以及各方当事人认可的事实，与建投公司签订《项目机械设备租赁服务合同》的相对方是普驰公司，建投公司已支付普驰公司租赁费1853444元，与建投公司进行结算出具的《机械设备租赁结算单》上记载的出租单位也是普驰公司，据此，与建投公司存在租赁关系的是普驰公司。至于普驰公司与建投公司签订《项目机械设备租赁服务合同》后，提供给建投公司工程项目使用的机械设备是普驰公司向辉煌公司租赁的，系另一合同关系。普驰公司上诉主张其是建投公司的隐名代理人，与辉煌公司存在租赁关系的是建投公司，以及其是根据建投公司的指示向辉煌公司转账支付款项的理由无证据证实，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，普驰公司对其上诉主张的事实没有证据证明，其上诉理由不能成立，本院不予支持。 关于焦点2，普驰公司上诉认为其与辉煌公司签订的《机械租赁合同》第三条工程验收计量与支付第2项约定“结算方式：甲方按月结算乙方租赁费，在支付租赁款前，乙方须按机械租赁实际结算金额提供甲方认可的结算表，并提供对应的增值税发票，税率为6%。”第3项约定“支付方式：……。（特别说明：因本项目业主资金比较紧张，若业主尚未拨款给甲方，则乙方不能要求甲方付款给乙方，若业主支付给甲方，则甲方必须支付给乙方，具体支付的金额根据项目的实际款项决定。在确定金额后，资料准备齐全，一个星期内甲方必须支付给乙方）。”根据合同约定，辉煌公司未与其进行过结算，也未向其提供发票，付款条件尚未成就。根据建投公司与普驰公司签订的《项目机械设备租赁服务合同》第6.2结算方式约定“甲方每月20日开具《项目机械设备租赁结算单》，待审批入账后，次月30日前以银行付款方式向乙方进行支付，支付比例按当月结算金额80%进行支付，剩余20%货款待合同项下服务全部结束后支付。…”，现案涉工程已完工并交付使用，合同项下服务已全部结束，建投公司、普驰公司之间的租赁费已达到付款条件。普驰公司并无证据证明其已按合同约定积极主动的向建投公司追索租赁费，也没有提交证据证明建投公司有暂不能支付租赁费的合理理由，普驰公司以此为由认为不具备付款条件，辉煌公司的合法权益则无法实现。且一审中，普驰公司对辉煌公司与云南省S35永金高速永仁至大姚段项目经理部土建一分部项目部核对后出具的《机械设备租赁结算单》，确定47米泵车1台、25T吊车1台、16T吊车1台用于土建一分部工地的租赁费为含税结算价1045416.76元的事实没有异议，故普驰公司上诉主张不具备付款条件的理由不成立，本院不予支持。 综上所述，普驰公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）**规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8690元，由云南普驰建设工程有限公司负担（已交）。 本判决为终审判决。 审 判 长　　杨　洁 审 判 员　　李　梅 审 判 员　　沈黎芸 二〇二三年十二月十二日 法官助理　　张　金 书 记 员　　***