广州市番禺旭升合成材料有限公司与广州豪合机械有限公司、广东明和智能设备有限公司租赁合同纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）穗中法民五终字第5459号

上诉人（原审原告）：广州市番禺旭升合成材料有限公司，住所地广州市南沙区。

法定代表人：刘和平，职务：董事长。

委托代理人：雷鸣，广东富临国泰律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：广州豪合机械有限公司，住所地广州市南沙区。

法定代表人：李进城，职务：总经理。

委托代理人：李深建，系该公司员工。

原审第三人：广东明和智能设备有限公司，住所地广州市南沙区。

法定代表人：戴水文，该公司董事长。

委托代理人：戴辉勇，广东格林律师事务所律师。

上诉人广州市番禺旭升合成材料有限公司（以下简称旭升公司）与被上诉人广州豪合机械有限公司（以下简称豪合机械公司）、原审第三人广东明和智能设备有限公司（以下简称明和公司）因租赁合同纠纷一案，不服广州市南沙区人民法院（2014）穗南法民三初字第1428号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院经审理查明：2004年3月31日，旭升公司委托李某（甲方、出租方）与豪合机械公司（乙方、承租方）签订《租赁合同》，约定：“甲方将自己合法拥有的位于广州市南沙区东涌镇市南公路庆盛村工业区土地一块共约10000平方米出租给乙方使用。出租期间，该土地只能用于生产经营之用。出租期限为46年零6个月，自2004年4月1日起至2050年12月30日止，甲方必须在2004年4月1日前把土地交付给乙方使用。在本合同签订后3天内，乙方必须向甲方交纳定金30000元。租金标准：租赁期内，乙方须向甲方交纳租金合计6895212元，租金交纳办法如下：按租赁年度计算，从2004年7月1日起至2009年6月30日止，每月租金10000元；从2009年7月1日起至2014年6月30日止，每月10500元；从2014年7月1日起至2019年6月30日止，每月租金11025元。以此类推每五年租金涨5%。每月租金乙方必须在当月的5日前交纳。租赁期间，乙方未经甲方同意不可以把土地擅自进行转租，如确有需要必须先征得甲方同意，并经双方协商后方可进行变更。违约责任：乙方不按时交付租金，除须补交外，每逾期一天，按所欠租金的5%向甲方交付违约金；逾期超过30天作违约处理，甲方有权收回该土地，乙方所交定金不得退回等等”。旭升公司在合同签订当天即将涉案土地交付给豪合机械公司使用。

为了证明豪合机械公司存在转租的事实，旭升公司提交证据《厂房、设备租赁合同》，该合同由甲方（出租方）广州番禺豪合兴业照明材料有限公司（以下简称豪合照明公司）与乙方（承租方）戴水文于2014年1月18日签订，合同约定：租赁厂房地址位于广州市南沙区东涌镇石排村市南公路段南侧。双方确认租用厂房建筑面积3229.4平方米（以房产证上的面积为准），其中生产车间面积2630平方米，办公和其他面积约600平方米，另厂房附带3台吊机设备。租赁期限自2014年4月1日至2024年3月31日，共计10年。用途：乙方租用本厂房及设备仅限于工业生产、办公经营等等。经质证，豪合机械公司对该证据的真实性没有异议，但对其关联性有异议，豪合机械公司认为该出租厂房的产权人是广州番禺豪合兴业照明材料有限公司，出租的厂房与涉案土地属于不同的两个租赁物，出租人和承租人与本案无任何法律关系，故不能证明豪合机械公司将涉案土地转租给明和公司的事实。明和公司对该证据的真实性予以确认，但认为该证据与本案无关，明和公司是向案外人广州番禺豪合兴业照明材料有限公司租赁的厂房建筑面积为3229.4平方米，而本案涉案土地面积是10000平方米，两个租赁物并非是同一块土地，故旭升公司以《厂房、设备租赁合同》主张豪合机械公司与明和公司之间存在转租关系没有事实依据。

为了证明豪合机械公司与明和公司之间存在联营合作法律关系，豪合机械公司和明和公司提交证据《法人联营合作合同书》、《董事会决议》、《股东会（筹）决议》、《股东会决议》、《委派函》、《广东明和智能设备有限公司员工花名册》，上述合同书由甲方明和公司与乙方豪合机械公司于2014年3月18日签订，该合同书记载：“一、联营合作的条件和方式：1、甲方以现有智能停车项目的技术和专利，并提供生产运营的流动资金作为合作联营条件；2、乙方以现有的厂房建筑面积约4643平方米、宿舍面积约1200平方米及现有所有生产器械作为合作联营的条件；3、鉴于乙方现使用厂房之土地为向明和公司承租，乙方需切实履行与明和公司的《土地租赁合同》，按时支付土地租赁费用，以确保合作的顺利进行；4、乙方按甲方提供的图纸和方案，进行改造现有厂房的装修和装饰，以及设备的安装，并交由甲方验收通过；5、厂房装饰及设备安装验收通过后，由甲方负责招聘生产人员，并进行业务的培训；6、甲方负责生产管理制度，岗位责任制度、员工奖惩制度、人事管理制度、生产流程表、工艺流程表等运作机制，乙方在生产管理中必须按照相关规定切实履行；7、乙方的生产任务由甲方负责提供、承接，未经甲方同意乙方不得擅自承接业务。二、联营合作的组织结构：1、联营合作期间，法定代表人及总经理由甲方指定人选担任，并由甲方负责技术和财务会计，亦承担产品销售业务工作及内部的行政管理工作；2、联营合作期间，乙方的原法定代表人担任联营体的副总经理兼技术总监，负责工厂的生产、质检，并委派专人负责财务出纳工作。三、联营合作的期限从2014年4月1日至2024年3月31日共计10年。四、联营合作的盈利和亏损的分配：1、甲乙双方实行每年结算一次，在扣除人工工资、水电、税赋等一切成本后的净利润，按照甲方占82%、乙方占18%的比例进行分配；2、如联营合作工厂发生亏损时，亦按照上述比例进行分担。五、联营合作中止、终止的财产处理：1、联营合作中途中止或到期终止后，乙方以现状收回厂房及设备，财产所有权归乙方；2、除上述乙方收回财产外，其余财产甲乙双方按甲方占82%、乙方占18%的比例进行分割。六、违约责任：1、甲方未能按时足额提供现金用于联营工厂正常运营的，所造成的损失由甲方承担；2、乙方未能提供场地用于设备生产的，由此造成的损失由乙方承担；3、任何一方擅自终止履行本协议，退出联营合作，应承担违约责任，由违约方向守约方支付人民币100万元违约金；4、乙方擅自承接业务或拒绝生产甲方提供、承接的业务，乙方应承担违约责任，向甲方支付人民币50万元违约金；5、因不可抗力致使本协议无法履行，双方均可免除违约责任等等”。经质证，旭升公司对上述证据的真实性不予确认，也不申请对上述证据形成时间进行鉴定，旭升公司认为上述证据都是豪合机械公司和明和公司为了规避合同约定的不得转租，才以联营合作的方式将涉案厂房交由明和公司使用，实际上豪合机械公司与明和公司之间为转租关系，而非联营合作关系。

另查明，旭升公司出租的涉案土地已于2003年12月22日取得《建设用地规划许可证》，该许可证上载明：用地单位为广州市番禺旭升合成材料有限公司，用地项目名称二类工业用地M2（A）补，用地位置东涌镇庆盛工业区，用地面积为6827平方米。2014年1月18日，（出租人）广州番禺豪合兴业照明材料有限公司（以下简称豪合照明公司）与乙方（承租方）戴水文签订《厂房、设备租赁合同》，该合同中出租的厂房、办公室所占的土地于1997年5月27日取得《国有土地使用证》（番国用1997字第19-000234号，地号19-000234），该证载明：土地使用者番禺豪合兴业照明材料有限公司，地址广州市南沙区东涌镇石排村市南公路段南侧，地号19-000234，用途工业用地，用地面积为3600平方米。上述土地上建造的厂房、办公室于1997年8月7日取得《房地产权证》（粤房地证字第0905897号，房屋坐落地号19-000234），该证载明：权属人番禺豪合兴业照明材料有限公司，地址广州市南沙区东涌镇石排村市南公路段南侧，地号地号19-000234，建筑面积为1681.17平方米，用地面积3600平方米。豪合照明公司的法定代表人是李进分。

庭审中，旭升公司、豪合机械公司双方均确认豪合机械公司依约向某公司交纳涉案土地租金。

因本案纠纷，旭升公司于2014年10月27日向原审法院起诉，请求判令：一、确认豪合机械公司将厂房及土地使用权转租给明和公司的行为无效；二、确认旭升公司与豪合机械公司签订的《租赁合同》租赁期从2004年3月31日起计超过20年部分无效；三、解除旭升公司与豪合机械公司签订的《租赁合同》，由豪合机械公司和明和公司腾空场地，归还租赁场地给旭升公司；由豪合机械公司承担本案诉讼费。

原审法院认为：旭升公司、豪合机械公司签订的《租赁合同》是双方当事人真实意思表示，但依照《中华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效”的规定，故涉案《租赁合同》所约定的租赁期限中超过二十年的部分无效。本案争议的焦点是涉案租赁物是否存在转租的问题。根据豪合机械公司及明和公司提交的证据《法人联营合作合同书》，双方明确约定了联营合作的条件和方式、组织结构、期限、盈利和亏损的分配等，该合同书没有违背联营合作应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则及诚实信用原则，故可以认定豪合机械公司以涉案租赁物及地上建筑物等作为联营的条件与明和公司进行联营合作。经查实，签订《厂房、设备租赁合同》的出租人豪合照明公司和豪合机械公司是两个不同的主体，其法定代表人亦非同一人，故旭升公司依据《厂房、设备租赁合同》认为豪合机械公司与明和公司之间存在转租关系，理据不足，原审法院不予采信。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”故对旭升公司要求确认豪合机械公司的转租涉案租赁物行为无效的诉请，原审法院不予支持。同理，对旭升公司以豪合机械公司违反合同约定擅自转租为由，要求解除旭升公司、豪合机械公司签订的《租赁合同》及豪合机械公司和明和公司腾空场地后交还给旭升公司的诉请，原审法院亦不予支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2015年9月2日作出如下判决：一、广州市番禺旭升合成材料有限公司与广州豪合机械有限公司于2004年3月31日签订《租赁合同》所约定的租赁期限中超过二十年的部分无效。二、驳回广州市番禺旭升合成材料有限公司的其它诉讼请求。本案受理费300元，由广州市番禺旭升合成材料有限公司负担200元，广州豪合机械有限公司负担100元。

判后，旭升公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、本案涉案厂房尚未取得《建设工程规划许可证》，依法应认定《租赁合同》无效，承租人应退还出租屋。本案厂房是豪合机械公司未经出租方同意，未办理报建，未取得《建设工程规划许可证》的情况下，擅自拆除原有简易厂房改建的。2014年初转租时，明和公司及豪合机械公司又擅自进行了重大改建，改变原有结构，增设了大型承重设备。旭升公司负责人曾到现场制止，被拒绝进入现场。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。”第十八条规定：“房屋租赁合同无效、履行期限届满或者解除，出租人请求负有腾房义务的次承租人支付逾期腾房占有使用费的，人民法院应予支持。”二、假使豪合机械公司主张的《租赁合同》合同有效，因承租人豪合机械公司违反合同约定，将承租物转租给明和公司、擅自改变厂房结构，出租方有权解除租赁合同，有权要求依约退还租赁物。1、豪合机械公司、明和公司未经出租人同意，擅自对厂房进行改建、安装重型设备、装修，更换厂牌，依约定出租人有权解除合同，要求退还租赁物。豪合机械公司一审曾提出对厂房及改建厂房进行资产评估，并提交了厂房改建、装修、设备安装的相关资料。旭升公司提交的现场照片均可以证实，厂房在所谓的“联营”时被进行了重大的改建和装修。豪合机械公司及明和公司违反《合同法》的规定和《租赁合同》的约定，擅自改建、改装、增设，旭升公司有权解除合同，要求退回租赁物。2、涉案厂房被转租事实清楚。豪合机械公司、明和公司明确承认出租厂房已转移给明和公司使用。现场照片可以证实厂房现场已经更换厂牌，一审庭审时，豪合机械公司、明和公司代理人均承认该厂区现由明和公司在实际使用。经查工商注册登记资料，承租人豪合机械公司、实际控制人李进城均不是明和公司股东，所谓的《联营合同》在工商局也没有备案，案发前也没有通知旭升公司，更未经旭升公司同意。根据《租赁合同》第五条规定“租赁期间，乙方未经甲方同意不可以把土地擅自进行转租，如确有需要，必须先征得甲方同意，并经双方协商后方可进行变更。”根据《合同法》第224条规定：“承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同”。三、《法人联营合作合同书》（以下简称联营合同）内容明显是以联营为名将涉案物使用权出租转让给明和公司，形式及内容有明显应诉虚假制作的痕迹。1、豪合机械公司明确表示将假造联营。从旭升公司发现厂房在进行异常装修进行制止，到本案一审第一年开庭前，前后长达近一年。此前豪合机械公司从未提交，甚至提到过有此份《联营合同》。在协商过程中反而多次威胁说：“如果不同意转租，我们可以说是联营。”2、本案仅有转租人及转承租人利益共同体自证《联营合同》。本案豪合机械公司不是明和公司的股东，在该公司没有任何投资和股权。《联营合同》没有办理工商备案，事前也没有通知出租人。被追究转租责任时，拿出来说是联营，不是转租。3、房屋转租，我国法律没有明确的法律定义：但百度词汇定义：转租是指承祖人在租赁期间将其承租房屋的部分或者全部再出租的行为，包括以联营、承包经营和合作经营等名义，将承租房屋交付给他人使用并获得租金性质的保底收益的，均为房屋转租。4、本案涉案地厂门、厂牌全部更换装修成某和公司名牌。厂内设备全换成某和公司设备，生产的产品与旭升公司完全不同，出租物已经完全转移给明和公司使用，符合使用权的转移要件。5、从《联营合同》内容看：是将涉案厂房交由明和公司使用，除此外之并没有进行任何其他资金投入，并约定豪合机械公司不得擅自承接业务，其实质就是将厂房转租给明和公司。6、《联营合同》、《财务报表》等资料有较明显为应诉进行虚假制作的痕迹。首先，从明和公司工商注册资料中《租赁合同》看，虽然该合同是出租豪合机械公司法定代表人李进城实际拥有的相邻的另一块厂房，但明显可知豪合机械公司与明和公司是一种租赁关系，并非是一种联营关系。其二，豪合机械公司提交的《财务报表》仅为明和公司自己的公章，不是经会计师事务所审核的财务报表，有根据案件需要随意篡改的条件，应有利害关系，不能自证对其有利主张。另从内容上看：明和公司2014年5月至12月每月亏损114950.46元至539195.29元，全年累计亏损1955997.61元，2014年1至3月每月均亏损，累计亏损658929.74元，即2014年5月至2015年3月不到一年期间，对于一个投资仅有1500万元的企业，合计亏损达265万元。该公司长期巨额亏损，作为厂房提供方，其不能参与企业的任何生产经营决策，在没有任何监控手段的情况下，如果企业赚钱，明和公司可以转移利润到关联企业，如果巨额亏损却要承担18％，这一行为本身就不合商业逻辑。7、旭升公司在一审时曾明确要求保留对《联营合同》、《财务报表》进行形成时间鉴定的权利，旭升公司高度怀疑上述证据是豪合机械公司及明和公司在一审审理过程中临时制作的，相关日期是倒签。仅因上述证据均属对方当事人自证证据，不足以形成抗辩，所以仅要求保留相关权利。如果二审合议庭认为必要，旭升公司将依法申请进行司法鉴定，并愿承担相关费用。四、一审举证责任分配不合理，旭升公司已经证明出租物的使用权已经为明和公司在实际使用，就已经完成举证责任。1、旭升公司已经证明了厂房未取得《建设工程规划许可证》，豪合机械公司也承认是其在未办理报建的情况下擅自建设，转租前后又改变结构进行装修、改建，一审认为旭升公司证据不足不合理。2、旭升公司已经证明了将厂房出租给豪合机械公司使用的租赁关系，同时证明了豪合机械公司又将厂房的使用权将转移给了明和公司，并且豪合机械公司、明和公司已经在一审明确承认。由于转租行为，使用转租人与第三人有天然的利益性，转租本身未通知原出租人，其行为有隐秘性，要求原出租人提供明确的转租《租赁合同》不合理，该举证不能责任，应由豪合机械公司承担。3、豪合机械公司提交的《联营合同》不具有对本案诉求的抗辩效力。经核查明和公司工商注册资料，顺德东凯公司持股38％，戴水文占26％，齐某占17％，马某占19％。豪合机械公司及李进城个人均不是明和公司的股东，在明和公司没有任何投资和股权，其提交的一审《联营合同》没有办理工商备案，事前也没有通知出租人，未经出租人同意，该份证据不具有对出租方权益的抗辩效力。综上，旭升公司上诉请求：1.撤销原审第二项判决；2.确认豪合机械公司将厂房及土地使用权转租给明和公司的行为无效；3.豪合机械公司及明和公司清退场地，归还租赁场地给旭升公司；豪合机械公司承担本案一、二审诉讼费用。

明和公司答辩称：一、旭升公司在一审诉讼和二审上诉时，仍没有区分豪合机械和“广州市豪合兴业照明材料有限公司”（以下简称“豪合照明公司”）系不同的法律主体。旭升公司以豪合照明公司和明和公司签订的《厂房、设备租赁合同》为依据起诉豪合机械和明和公司，事实不清，应驳回其上诉请求。旭升公司起诉豪合机械和明和公司的依据是《厂房、设备租赁合同》。但该合同是豪合照明公司于2014年1月18日和明和公司签订的，出租的标的是豪合照明公司现有的厂房、办公室。该厂房、办公室位于东涌镇市南公路段南侧，用地面积为3600平方米，豪合照明公司已经申办了房地产权证，证号为“粤房地证字第0905897号”。而本案涉讼的场地是旭升公司于2004年4月1日出租给豪合机械，位于东涌镇市南公路庆盛村工业区，面积约1OOOO平方米。该地块毗邻豪合照明公司，土地面积、土地位置、以及土地使用主体均不同。二、（一）旭升公司不是明和公司和豪合机械签订的《法人联营合作合同》（以下简称“联营合同”）的当事人，其向法院主张联营合同无效的理据不足。在本案中，豪合机械向某公司承租涉案土地，如约向某公司支付租金。豪合机械和明和公司联营后，豪合机械每次都提前半年向某公司支付租金。旭升公司收取豪合机械的租金多年，从来没有提出异议。明和公司和豪合机械签订的合同与旭升公司没有直接的利害关系，旭升公司不能根据《民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）项规定提起诉讼，不是适格的诉讼主体，其主张明和公司和豪合机械签订的合同无效的上诉请求应予驳回。三、旭升公司要求明和公司和豪合机械清退场地的诉讼请求于某无据，应予驳回。旭升公司以豪合机械转租为由，要求解除合同的无事实依据。根据《法人联营合作合同书》约定可知，豪合机械是把厂房、设备作为出资，和明和公司共同生产、共同管理，共担风险、共负盈亏。豪合机械和明和公司之间属于协作型的联营，不必办理工商登记注册。豪合机械以厂房、设备作为联营出资，也不需另外再投入资金。旭升公司无视不同类型联营的方式，认为必须要联营方投入资金、参与管理、工商登记注册才属于联营，显然与最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的主旨不符。（二）旭升公司和豪合机械签订的《租赁合同》没有约定合同解除条件，旭升公司根据《租赁合同》要求解除合同，收回租赁物不符合双方约定，也不符合法律规定。旭升公司和豪合机械在《租赁合同》第四条、第五条对厂房改建、改装、转租等进行了约定，但没有约定可以解除合同。旭升公司混淆了豪合机械和豪合照明公司两个不同的主体，以豪合照明公司和明和公司签订的《厂房、设备租赁合同》为依据诉至贵院，要求认定联营合同无效，清退场地的理据不足，应予驳回。

豪合机械公司答辩称：一、旭升公司租赁给豪合机械公司是一块空地，没有任何上盖物。《起诉状》中所称将“一块工业用地使用权及厂房出租给被告”及二审上诉状中“擅自撤出原有简易厂房”不属于事实。涉案土地的现有厂房，是在豪合机械公司根据《租赁合同》取得土地使用权后，根据土地的使用期限，并结合自身工厂对厂房的实际生产使用情况，有针对性的进行规划设计并建造的。二、豪合机械公司在取得租赁土地后建造厂房符合租赁合同约定。依照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第三条“中华人民共和国境内外的公司、企业、其他组织和个人，除法律另有规定者外，均可依照本条例的规定取得土地使用权，进行土地开发、利用、经营”。土地使用权人有权根据相关土地法的相关规定对开发、利用、经营土地。根据双方签订的《租赁合同》，旭升公司在取得涉案土地后，将涉案土地使用权出租给豪合机械公司，豪合机械公司在根据自身的生产经营有权就涉案土地进行开发、利用、经营；符合租赁双方的合同目的。三、豪合机械公司没有转租土地，根本不存在违约。明和公司与豪合照明公司于2014年1月18日签订的《厂房、设备租赁合同》，出租的标的是豪合照明公司现有的设备、厂房、办公室；租赁厂房的面积为3600平方米，位于东涌镇市南公路段南侧，与本案旭升公司的主张没用任何关联性，也不是本案审理的范围；明和公司与豪合照明公司之间的租赁关系，旭升公司无权主张是否有效。豪合照明公司与豪合机械公司是完全两个不同的法律主体，豪合机械公司从未与任何单位和个人签订转租涉案土地的租赁合同。四、旭升公司要求豪合机械公司清退场地的诉讼请求于某无据，应予驳回。1、旭升公司将剩余年限的土地使用权转让给了豪合机械公司合法有效。根据旭升公司与番禺区东涌镇房地产开发公司于2001年11月15日签订《土地调整使用合同》取得涉案土地的使用权，合同第五条约定，涉案土地使用期从2001年至2051年止；第十一、十三条约定有权在涉案土地上新建建筑物及开办企业等进行土地开发利用。2004年3月31日旭升公司与豪合机械公司签订《租赁合同》，将涉案土地使用权从2004年4月1日至2050年12月30日转移给豪合机械公司。豪合机械公司有依法就租赁土地进行开发、利用、经营的权利，豪合机械公司在涉案土地上建设厂房，而建成的厂房权属及权益均应归豪合机械公司所有。2、豪合机械公司根据自身经营发展需要，与明和公司展开联营，该行为并未违反双方当初签订《租赁合同》的宗旨与目的，更没有损害旭升公司在《租赁合同》项下的利益。从豪合机械公司与明和公司于2014年3月18日签订的《法人联营合作合同书》可知，豪合机械是把厂房、设备等作为出资，和明和公司共同生产、共同管理，共担风险、共负盈亏。五、《租赁合同》没有约定合同解除条件，旭升公司根据《租赁合同》要求解除合同，收回租赁物不符合双方约定，也不符合法律规定。《租赁合同》第四条、第五条对厂房改建、改装、转租等进行了约定，但没有约定可以解除合同。因此，即使豪合机械公司存在转租、改建、改装等行为，也只是豪合机械公司未尽到告知义务，旭升公司并不得以此为由解除合同。综上，豪合机械公司请求驳回上诉，维持原判。

经审查，本院对原审法院查明的事实予以确认。

另查，一、旭升公司主张涉案厂房没有取得规划验收合格证，故《租赁合同》无效；其另称在原审提交的照片可以证实已更换了厂牌，说明厂房和设备进行了重大的变更，场地被明和公司控制。

二、旭升公司在二审庭询中确认豪合照明公司与明和公司签订的《厂房设备租赁合同》的标的并非案涉争议的《租赁合同》的场地，但认为该合同是就案涉场地相邻的场地进行租赁的依据，因为涉案场地与相邻场地是同一个项目、是一个整体，由此可以推定出豪合照明公司与明和公司的合作模式是租赁。

三、旭升公司现无依据证实其出租案涉场地时其上已有简易厂房，其称在2003年前后已发现豪合机械公司没有经过旭升公司同意和报建即进行现有厂房建设，由于豪合机械公司一直正常交租故没有提出异议。旭升公司在2014年年初发现明和公司在实际装修和控制厂房且厂房结构已经发生重大变化后，才对此提出异议。

四、旭升公司在二审中以《联营合同》、《财务报表》等资料有较明显为应诉进行虚假制作的痕迹为由，申请对豪合机械公司与明和公司提供的《董事会决议》、《法人联营合作合同书》等证据形成时间申请司法鉴定，旭升公司称原审是出于对鉴定费用的顾虑未提出鉴定申请。豪合机械公司与明和公司均坚持答辩意见，且认为旭升公司超过举证期限的鉴定申请不应被接纳。本院已告知不接纳旭升公司的申请。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，因此本案争议的焦点为：一、《租赁合同》是否有效？二、旭升公司以豪合机械公司转租为由主张解除合同是否成立？评析如下。

首先，从《租赁合同》约定来看，租赁合同的标的是土地使用权，旭升公司主张其是连同简易厂房一并出租，但未能提供证据证实，故原审法院认定《租赁合同》二十年租期内的约定合法有效，并无不当。至于旭升公司现主张豪合机械公司承租案涉场地后未经报建而建成的厂房是违法建设故《租赁合同》无效的问题，一方面，案涉厂房是否是违法建设以及能否保留使用均属于行政主管部门认定和调处的范围，本案不予调处；另一方面，豪合机械公司建设厂房是否恰当属于缔约双方履行《租赁合同》中产生的纠纷，旭升公司以此为由否定《租赁合同》无效缺乏理据，本院不予支持。另旭升公司在原审中基于合同有效而要求解除合同，在二审中却主张合同无效，故其认为原审法院未对其释明合同效力不当的上诉理由亦不能成立。

其次，旭升公司在原审虽对豪合机械公司与明和公司签订的《董事会决议》、《法人联营合作合同书》的真实性有异议，但出于自身原因未在举证期限届满前申请鉴定，而其对《法人联营合作合同书》提出的质疑亦缺乏事实和法律依据，豪合机械公司与明和公司的联营方式并不为法律所禁止，而联营合同是否办理工商备案亦不能否定联营事实，故依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百二十一条“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对证明待证事实无意义的，人民法院不予准许”的规定，本院不予接纳旭升公司要求对上述证据进行鉴定的申请。

最后，一方面，旭升公司未能举证证实豪合机械公司存在转租的事实；另一方面，《租赁合同》亦未约定转租必然导致解除，故旭升公司主张解除合同的上诉理由不成立，本院亦不予支持。

综上所述，上诉人旭升公司的上诉理由不成立，应予驳回；审查原审判决查明事实清楚，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费250元，由上诉人广州市番禺旭升合成材料有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　岳为群

审　判　员　　郑怀勇

代理审判员　　柳玮玮

二〇一五年十二月十八日

书　记　员　　张　辉