某某与基点认知技术（北京）有限公司公司决议纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民事判决书

（2014）朝民（商）初字第47963号

原告***，男，1970年9月20日出生。

委托代理人康跃红，北京市鼎知律师事务所律师。

被告基点认知技术（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区安翔北里甲11号院1号楼3层347室。

法定代表人**，总经理。

委托代理人**，男，1985年7月18日出生。

委托代理人***，北京市弘嘉律师事务所律师。

第三人**，男，1971年6月6日出生。

委托代理人**，男，1985年7月18日出生。

委托代理人***，北京市弘嘉律师事务所律师。

原告***与被告基点认知技术（北京）有限公司（以下简称基点公司）、第三人**公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员**独任审判。***的委托代理人康跃红，基点公司和**共同的委托代理人**、***到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

原告***起诉称：***系基点公司股东，出资额为75.24万元，占股权比例3％。2013年5月3日，基点公司在未通知***的情况下，召开第六届第二次股东会，并作出股东会决议，同意***将75.24万元出资转让给**。***没有接到通知参加该次会议，决议上***的签名系他人假冒的。接到公司依据该股东会决议以及一份假冒***签名的《出资转让协议书》，办理了工商变更登记，将***的股权变更至***下。现***起诉，要求法院确认2013年5月3日的基点公司第六届第二次股东会决议无效。

被告基点公司辩称：不同意***的诉讼请求。***并未实际向基点公司出资，其取得股权也未支付对价，其原告主体不适格；基点公司第六届第二次股东会决议内容并不违反法律规定，不应符合无效条件，该决议经过基点公司三分之二股东同意，应属有效；股东对股东会决议有异议应当在决议作出后60日内向法院主张撤销。

第三人***称：同意基点公司的答辩意见。另外***将**列为第三人没有法律依据。

经审理查明：基点公司成立于2006年6月28日，注册资本2508万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。2012年3月20日，***通过受让股权的方式成为基点公司股东。2012年的基点公司章程记载股东及其出资情况为***出资75.24万元、**出资125.40万元、**出资2307.36万元。

基点公司的工商档案材料中有一份基点公司第六届第二次股东会决议，内容为：2013年5月3日在北京市朝阳区利泽中园106号楼3层301B召开了基点公司第六届第二次股东会，会议应到3人，实到3人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：转让出资：***愿意将基点公司实缴75.24万元货币出资转让给**；变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。该决议上签有***、**、**的名字。基点公司工商档案材料中另有一份转让方为***、受让方为**的出资转让协议书，约定***将基点公司的出资75.24万元转让给**。基点公司依据上述材料办理了工商变更登记，股东及其出资变更为**出资200.64万元、**出资2307.36万元。

本案诉讼中，***、基点公司、**一致确认基点公司第六届第二次股东会决议和转让方为***、受让方为**的出资转让协议书上***的签名并非本人所签。

上述事实，有基点公司的工商档案材料，以及当事人的陈述意见等在案佐证。

本院认为：意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。基点公司第六届第二次股东会决议上***的签名并非本人所签，而该决议中称***愿意将其在基点公司的出资转让给**，该内容不是***的真实意思表示，侵犯了***的合法权益，应属无效。基点公司的答辩意见及**的陈述意见，理由并不充分，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项之规定，判决如下：

确认基点认知技术（北京）有限公司第六届第二次股东会决议无效。

案件受理费三十五元，由被告基点认知技术（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审判员**

二〇一四年十二月八日

书记员代策