阿勒泰开源矿业有限责任公司与富蕴屯富矿业有限责任公司股东出资纠纷一审民事判决书

新疆维吾尔自治区富蕴县人民法院

民事判决书

（2019）新4322民初453号

原告：阿勒泰开源矿业有限责任公司,住所地：新疆阿勒泰市金山北路17号。

法定代表人:刘虎,该公司经理。

委托诉讼代理人:***,新疆新北律师事务所律师。

被告：富蕴屯富矿业有限责任公司，住所地：新疆富蕴县文化西路。

法定代表人：***，该公司总经理。

第三人：富蕴县海源矿业有限责任公司，住所地：新疆富蕴县文化西路119号。

法定代表人：支有文，该公司董事长。

原告阿勒泰开源矿业有限责任公司(以下简称开源公司)与被告富蕴屯富矿业有限责任公司(以下简称屯富公司)，第三人富蕴县海源矿业有限责任公司(以下简称海源公司)股东出资纠纷一案，本院于2019年6月6日立案，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告开源公司的委托诉讼代理人***，被告屯富公司的法定代表人***，第三人海源公司的法定代表人支有文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告开源公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付第三人增资款2016000元;2、被告向原告支付违约金604800元;3、被告承担本案诉讼费用。事实和理由:原、被告为海源公司股东(海源公司共有三名股东,其中开源公司持股45.40%,新疆桑塔木种业股份有限公司持股30.60%、屯富公司持股24%)。2014年7月25日,海源公司召开股东会并形成股东会决议,股东一致同意对海源公司按各股东持股比例增资14200000元。原告按照持股比例应当增资6446800元;屯富公司应当增资3408000元，新疆桑塔木种业股份有限公司按照持股比例应当增资4345200元，上述增资款分两次汇入海源公司账户。第一次增资款5700000元按各股东持股比例应于2014年8月20日前到账,第二次增资款8500000元各股东按照持股比例应于2014年9月30日前汇入海源矿业公司账户。另外,依据股东会决议第五条规定全体股东一致同意,如届时未能按规定的时间缴纳增资款项,违约方须向守约方负担认缴增资额30%的违约金。股东会决议形成后,原告已经按照决议规定的期限将认缴增资款全额到账,但被告仅履行第一次增资1392000元，拒绝履行第二次增资2016000元,导致海源公司无法正常经营。

被告屯富公司辩称，对原告的诉讼请求不予认可。1、增资系股东内部的承诺，其作为国有企业，在项目新增大额投资时，应当报请上级主管部门批准。本案中的增资决议未经批准，应属无效。2、股东决议增资14200000元，实为2013年已完工的工程款，且工程未经招投标，未经勘探和投资预算，未经审计，属于未批先建，且存在质量问题。3、其应缴纳增资款2012500元，本欲履行增资决议，但客观原因导致无法履行。首先，由于未获取增资证明，该款项应为投资，但经审计应计入应收账款，根据市政府要求该笔资金需要进行清收。其次，2015年7月，因政策原因公司已基本瘫痪，欠付职工工资2612500元。再次，根据兵团国资国企改革要求，公司已被批准为关闭注销企业。另，因污染防治，项目属于清理范围，不能再进行投资。

第三人海源矿业公司述称,认可原告的诉求及事实,三股东召开股东会进行增资决议,属真实意思的表示,三方均应当按照股东会决议的内容履行。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据质证,对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实,本院认定如下:

原告开源提供如下证据：

1、富蕴县海源矿业有限责任公司2014年股东会议决议、富蕴县海源矿业有限责任公司2015年度会议纪要，证明：三股东一致同意对海源公司进行增资14200000元,被告应当增资3408000元,如届时未能按照规定的时间缴纳增资款项,违约方须承担认缴增资额30%的违约金。

2、新疆农村信用社网上银行电子回单4份，证明：原告已向海源公司缴纳增资款6446800元。

被告屯富公司及第三人海源公司对原告开源公司提供的证据均无异议。

本院认证意见：原告开源公司提供的证据，被告屯富公司及第三人海源公司均无异议，且能够证明股东会决议增资及增资款缴纳情况，本院予以确认。

被告屯富公司提供如下证据：

1、董事会议事规则，证明：根据规定大额资金投资应当报请有关部门批准，而股东决议未核实，应属无效。

2、记账凭证，被告以长期股权投资方式增资1392006.92元。

3、富蕴屯富矿业有限责任公司审计报告，证明：被告增资1395474.92元，增资款不能计入长期股权投资。

4、富蕴屯富矿业有限责任公司资产负债表，证明：被告经营状况恶化。

5、新疆兵团第十师北屯市师市会纪(2018)2号行政常务会议纪要，证明：市行政常务会议决定将被告关闭注销。

6、新疆兵团十师师国资发(2018)2号关于注销富蕴屯富矿业有限责任公司及其控参股企业保护区内矿权的批复、新疆维吾尔自治区国土资源厅(ZX2017-150)关于办理探矿权注销登记告知书、新疆维吾尔自治区国土资源厅(ZX2017-151)关于办理探矿权注销登记告知书、新疆维吾尔自治区国土资源厅(ZX2017-152)关于办理探矿权注销登记告知书，证明：矿权违反环保规定已被注销。

原告开源公司及第三人海源公司的质证意见：对证据1不认可，董事会议事规则没有明确时间及适用范围。对证据2的真实性无异议。对证据3、4的真实性、关联性不予认可。对证据5的真实性、合法性及关联性均不认可。对证据6的关联性不予认可。

本院认证意见：证据1，来源不明，与本案不具有关联性，本院不予确认。证据2，原告开源公司及第三人海源公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。证据3、4、5、6，与本案不具有关联性，本院不予确认。

根据本院确认的证据,可证实本案如下法律事实:

开源公司、屯富公司与新疆桑塔木种业股份有限公司系海源公司股东，其中，开源公司持股45.40%,屯富公司持股24%，新疆桑塔木种业股份有限公司持股30.60%。2014年7月25日,开源公司、屯富公司与新疆桑塔木种业股份有限公司召开2014年股东会会议，决议：全体股东一致同意对海源矿业公司按各股东持股比例进行增资1420万元(其中2013年度5700000元,2014年度8500000元),开源公司按照持股比例增资6446800元,新疆桑塔木种业股份有限公司按照持股比例应当增资4345200元;屯富公司应当按照持股比例增资3408000元,上述增资款分两次汇入海源矿业公司账户。第一次增资款5700000元按各股东持股比例应当于2014年8月20日前到账,第二次增资款8500000元各股东按照持股比例应当于2014年9月30日前到账。全体股东一致同意,如届时未能按规定的时间缴纳增资款项,违约方须向守约方承担认缴增资额30%的违约金。开源公司分别于2014年8月20日、2014年9月25日在新疆农村信用社分四笔向海源公司汇入增资款6446800元。屯富公司仅履行第一次增资1392006.92元。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。本案中，2014年7月25日,海源公司的股东开源公司、新疆桑塔木种业股份有限公司、屯富公司召开股东大会,形成股东会决议:三股东按各自占股比例,承担增资义务,如未按规定时间缴纳增资款项,违约方需向守约方承担认缴增资额30%的违约金。开源公司已按股东会决议在规定的时间已完成缴纳增资款6446800元的义务，屯富公司亦应当按照股东会决议向海源公司缴纳增资款3408000元。屯富公司未按股东会决议履行增资义务,仅缴纳增资款1392006.92元，构成违约,应当缴纳增资款2015993.08元(3408000元－1392006.92元)。屯富公司除足额缴纳出资外，还应当按股东会决议向守约方开源公司承担承担认缴增资额30%的违约金604797.92元(2015993.08元×30%)。缴纳增资款是股东会决议确定的各股东应履行的股东义务,屯富公司作为海源公司股东,在股东会决议上签字盖章,应当按照股东会决议确定的金额和时间履行增资义务,屯富公司经营状况恶化、海源公司工程项目未经招投标等,不能成为其不履行增资义务的理由。屯富公司的辩驳理由不成立,本院不予采纳。屯富公司辩称缴纳第一次增资款1395474.92元，未提供充分证据证实，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定,判决如下:

一、被告富蕴屯富矿业有限责任公司于本判决生效之日起三十日内向第三人富蕴县海源矿业有限责任公司缴纳增资款2015993.08元;

二、被告富蕴屯富矿业有限责任公司于本判决生效之日起三十日内向原告阿勒泰开源矿业有限责任公司支付违约金604797.92元。

三、驳回原告阿勒泰开源矿业有限责任公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费27766.40元，由被告富蕴屯富矿业有限责任公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区阿勒泰地区中级人民法院。

审判长王永魁

审判员帕力拉·努尔别克

人民陪审员*强

二○一九年十二月二十七日

书记员波塔古孜买然别克

附法律条文：

《中华人民共和国公司法》

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。

没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。