北海市水利局工会委员会与某某、某某股权转让纠纷一审民事判决书

广西壮族自治区北海市海城区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）桂0502民初2403号

原告：北海市水利局工会委员会，住所地广西北海市广东路69号北海市水利局内。

法定代表人：唐汉坤，工会主席。

委托代理人：唐英，广西先导联合（海城）律师事务所律师。

被告：***，男，壮族，1963年6月23日出生，住广西北海市海城区。

委托代理人：伍，广西易桂律师事务所律师。

被告：黄治千，男，汉族，1966年10月15日出生，住广西北海市海城区。

第三人：广西北海水电勘测设计院有限公司，住所地广西北海市广东路69号。

法定代表人：黄治千，经理。

原告北海市水利局工会委员会诉被告***、黄治千、第三人广西北海水电勘测设计院有限公司股权转让纠纷一案，本院于2018年7月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告北海市水利局工会委员会的委托代理人唐英，被告***的委托代理人伍、黄治千、第三人广西北海水电勘测设计院有限公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告北海市水利局工会委员会向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告***签订的《广西北海水电勘测设计院有限公司股份转让合同》为无效合同；2、被告与第三人协助原告将涉案股权变更登记至原告名下，恢复原告股东资格。事实与理由：第三人原名北海市水电设计室，是于2002年6月13日由北海市水利局（原名北海市水电局）组织资金、人员以原告名义注册成立的。2006年6月设计室变更登记为北海市水电勘测设计院，2008年7月改制为广西北海水电勘测设计院有限公司，改制新增股东黄治千，股份比例变更为黄治千占75%、原告占25%。2001年12月5日，经第三人作出方案，召开股东会会议，将原告名下25%的股权以75万元的价格分别转让给林立、苏会璋、颜乐、***。其中，原告以15万元的价格将5%的股份转让给了被告***，双方于同日签订了《广西北海水电勘测设计院有限公司股权转让合同》并作了相应的变更登记。但合同签订至今，被告***仍未将15万元的股权转让金交付原告。原告名下资产属于国有资产，后企业改制为有限公司，原告成为股东，名下股份仍属于国有资产。第三人组织原告与被告***转让股份时未经过北海市总工会的同意及北海市水利局的批准，违反了企业国有产权、企业国有资产转让的有关规定及《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十条。原告为此起诉至本院提出上述诉讼请求。

被告***辩称：1、股权转让合同已经履行并经工商部门登记；2、本案不存在国有资产流失问题，无论是从何处拨款，但到了工会就属于集体性质。

被告黄治千辩称：颜乐和***因工作变动已将股权再次转让给黄治千，黄治千也向两人支付了股权转让款，并办理了工商变更登记，股权转让合同是有效的，请求法院驳回原告的诉讼请求。

双方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。被告苏会璋对原告北海市水利局工会委员会提交的证据3《企业人员基本情况登记表》的证明目的有异议，认为无法证明第三人的人员是北海市水利局所派遣；对证据7《检察建议书》的关联性有异议，检察建议不能认定为国有资产，是个建议，而非结论。被告黄治千的质证意见与被告***一致。当事人提出异议的证据，因确与双方诉辩事由具有一定关联性，故本院亦作为定案的参考依据。

本院经审理认定事实如下：

2002年6月11日，原告（原名北海市水电局工会委员会）作为组建单位申请登记注册“北海市水电设计室”，为集体性质，隶属单位为北海市水电局工会委员会，注册资金为80万元，经营场所位于北海市水利局院内，经营范围包括水库枢纽工程、引调水工程、灌溉排涝工程等。

2006年7月12日，“北海市水电设计室”将名称变更为“北海市水电勘测设计院”。

2008年6月18日，北海市工商行政管理局作出《企业名称变更核准通知书》，核准“北海市水电勘测设计院”将名称变更为“广西北海水电勘测设计有限公司”。

2008年7月3日，原告作出《关于批准北海市水电勘测设计院改制的决定》，将“北海市水电勘测设计院”变更为“广西北海水电勘测设计有限公司”，即第三人，经济性质由集体变更为有限责任公司；注册资本为300万元，其中原告出资75万元，占股25%，职工黄治千入股出资225万元，占股75%。

2011年12月5日，第三人召开股东会，决议原告将持有的10%股权以30万元转让给新增股东林立、5%股权以15万元转让给新增股东苏会璋、5%股权以15万元转让给新增股东颜乐、5%股权以15万元转让给新增股东***。同日，原告就上述5%的股权转让与被告苏会璋签订《广西北海水电勘测设计院有限公司股权转让合同》一份。上述决议以及股权转让合同均有原告加盖公章予以确认。原告按约将股权转让给被告***，并于2011年12月6日办理了相应的变更登记。***未支付股权转让金，原告也不向其进行追索。

2016年4月21日，第三人召开股东会，决议颜乐将持有的5%股权以15万元转让给黄治千、***将持有的5%的股权以15万元转让给黄治千。同日，***就上述5%的股权转让与黄治千签订《广西北海水电勘测设计院有限公司股权转让合同》一份。被告***按约将股权转让给被告黄治千，并于2016年4月28日办理了相应的变更登记，变更后的第三人公司的股东为黄治千、苏会璋、林立。

庭审中经本院向原告释明，原告不同意变更诉讼请求。

本院认为，原告与被告***签订的《广西北海水电勘测设计院有限公司股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，且股权转让已经过第三人召开股东会决议通过，原告在合同签订后亦已按照约定实际履行，将5%的股权转让给了被告***，***又将股权再次转让给黄治千，两次转让均在工商行政部门办理了变更登记，若原告认为该转让合同无效，应向工商行政受理机关申请撤销登记。对于北海市水利局工会委员会下属企业北海市水电设计室在改制过程中是否按照有关程序进行，属于其内部管理问题，不能对抗善意相对人。原告与被告***签订的股权转让合同并无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效事由，故对于原告的诉讼请求，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决如下：

驳回原告北海市水利局工会委员会的诉讼请求。

案件受理费1650元，由原告北海市水利局工会委员会负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院，并于递交上诉状之日起至上诉期限届满后7日内预交上诉案件受理费3300元（收款单位：广西壮族自治区北海市中级人民法院，账号：455060600018120098416，开户银行：交通银行北海分行北部湾东路支行）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。

审判员　　张东宁

二○一八年九二十一日

法官助理姚裕梅

书记员包青青