山东某某有限公司与廊坊市某甲房地产开发有限公司、廊坊某某房地产开发有限公司等票据纠纷一审民事判决书

河北省廊坊市中级人民法院 民事判决书 （2023）冀10民初7871号 原告：山东某某有限公司，住所地山东德州（禹城）国家高新技术产业开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江苏宝同德律师事务所律师。 被告：廊坊市某甲房地产开发有限公司，住所地河北省廊坊市经济技术开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北天枢律师事务所律师。 被告：廊坊某某房地产开发有限公司，住所地河北省廊坊市固安县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北天枢律师事务所律师。 被告：某某股份有限公司，住所地河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号。 法定代表人：***，该公司董事长 委托诉讼代理人：***，河北天枢律师事务所律师 原告山东某某有限公司（以下简称山东某某公司）与被告廊坊市某甲房地产开发有限公司（以下简称廊坊某某公司）、廊坊某某房地产开发有限公司（以下简称廊坊某某房地产）、某某股份有限公司（以下简称某某基业）之间票据纠纷一案，本院于2023年12月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告山东某某公司委托诉讼代理人***及被告廊坊某某公司、廊坊某某房地产、某某基业委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告山东某某公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告廊坊某某公司支付原告票据款350000元并赔偿经济损失24000元（以350000元为基数自2022年4月21日起按ＬＰＲ的标准暂计算至2023年12月5日），2023年12月5日以后按上述标准继续计算至付清之日。二、判令被告廊坊某某房地产、某某基业对被告廊坊某某公司上述全部债务承担连带清偿责任。三、判令本案的案件受理费等诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2020年12月14日被告廊坊某某公司将票号为210214601592420201214794222727的商业承兑汇票出具给原告用以支付工程款。票据金额为350000元，2021年12月14日到期。原告受让该票据后于2020年12月30日又背书转让给案外人滨州某某金属材料有限公司（以下简称滨州某某公司）。票据到期后，持票人滨州某某公司向被告廊坊某某公司提示付款，被告廊坊某某公司拒付票据款。持票人滨州某某公司于2022年4月向原告追索票据款，原告于2022年4月20日清偿该票据款。原告清偿后依法向被告廊坊某某公司追偿，未果。债务发生时被告廊坊某某房地产为被告廊坊某某公司唯一股东，被告廊坊某某房地产不能证明其财产独立于被告廊坊某某公司。被告某某基业为被告廊坊某某房地产唯一股东，被告某某基业也不能证明其财产独立于被告廊坊某某房地产。依据法律规定，被告廊坊某某房地产、被告某某基业应当对被告廊坊某某公司的债务承担连带清偿责任。 被告廊坊某某公司辩称，一、山东某某公司向廊坊某某公司主张票据权利的期间已超过《票据法》规定的两年追索期，其不享有票据权利。根据《票据法》第十七条、第十八条规定，案涉商业承兑汇票的到期日为2021年12月14日，山东某某公司已丧失了票据权利，其已无权向廊坊某某公司主张票据权利，仅能主张与票据金额相当的利益。二、退一步讲，即使山东某某公司已在票据到期日两年内提起诉讼，其应当庭演示其为涉案商票的持票人，否则其不享有票据权利。根据《票据法》第四条、第六十一条、第七十一条规定，票据追索权和再追索权的权利主体均为持票人。如上所述，若原告不是案涉商票的持票人，则其无权行使票据的追索权或再追索权。三、即使原告能够证明其是案涉商票的持票人且已清偿案涉商业承兑汇票，则应提供清偿的证据。如原告享有票据权利，根据《票据法》第七十一条、《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定，在原告行使票据再追索权向被告主张兑付票据款时，原告应当交还涉案商票。如法院认定被告需对涉案商票履行付款义务，应当同时要求原告在电子商业汇票系统中进行“线下结清”操作，以履行交回票据的义务。否则将导致法院判决认定的票据权利归属与电子商业汇票系统中记载的票据权利归属不一致，影响票据金融市场交易安全，避免被告存在双重支付票面金额的风险。四、廊坊某某公司系独立的民事主体，且不是一人有限公司，与被告廊坊某某房地产不存在财产混同的情形。即使法院判决廊坊某某公司承担相应的民事责任，也与廊坊某某房地产无关。某某基业不是廊坊某某公司的股东，即使廊坊某某公司承担责任，亦与某某基业无关。五、如法院经审理认为原告的诉讼请求成立，鉴于被告出现流动性资金困难，请求法院给予被告三至六个月的履行期限。 被告廊坊某某房地产辩称，一、廊坊某某房地产不是案涉票据的出票人或承兑人，也不是票据的背书人，与本案不具有关联性，不是本案适格被告。二、廊坊某某房地产是廊坊某某公司的股东，但不是其唯一股东，且二公司之间不存在财产混同的情形，廊坊某某房地产不应对廊坊某某公司债务承担责任。廊坊某某公司的股东是廊坊某某房地产和廊坊市某乙房地产开发有限公司，廊坊某某公司不是一人有限公司。廊坊某某房地产作为廊坊某某公司的股东之一，已履行完毕出资义务，且与廊坊某某公司都有着独立完整的财务会计制度，相关财务会计报表亦符合会计准则及国家财务管理的规定。二公司之间账户独立、业务独立、办公场所独立、公司人员独立，不存在财产混同的情形。故廊坊某某公司作为独立的公司法人，即使应承担民事责任，也与廊坊某某房地产无关。 被告某某基业辩称，一、某某基业不是案涉票据的出票人或承兑人，也不是票据的背书人，与本案不具有关联性，不是本案适格被告。二、某某基业不是廊坊某某公司的股东，没有法律规定某某基业需要对廊坊某某公司的债务承担任何责任。三、某某基业虽是廊坊某某房地产的股东，但不是其唯一股东，且与廊坊某某房地产不存在《公司法》第六十三条规定的财产混同的情形。某某基业作为廊坊某某房地产的股东已经完成了股东出资义务。某某基业与廊坊某某房地产财产独立，两公司均有独立完整的财务制度，且业务独立、营业场所独立。且某某基业作为上市公司，有严格健全的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家财务管理的规定，年度报告等相关财务信息均依法依规进行披露，并接受中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会的监督，并未见股东与公司财产混同的情形，故某某基业不应对廊坊某某房地产的债务承担连带责任。廊坊某某房地产的股东是某某企业管理有限公司和某某基业，廊坊某某房地产不是一人有限责任公司。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：廊坊某某公司作为出票人和承兑人，向收款人山东某某公司出具票据号码为210214601592420201214794222727汇票，票面金额为350000元，出票日期为2020年12月4日，到期日为2021年12月14日，票据为可转让票据。原告山东某某公司于2020年12月30日将案涉票据背书转让给滨州某某公司。原告山东某某公司提交的加盖山东邹平某某股份有限公司长山支行业务专用章的案涉票据交易信息显示，2021年12月11日，滨州某某公司提示付款，接收方名称为廊坊某某公司，回复日期、回复结果、备注、拒绝理由、拒付备注均为空白。原告山东某某公司提交的电子商业承兑汇票打印件显示，2022年1月14日，滨州某某公司提示付款，被拒付，拒付理由为商业承兑汇票承兑人账户余额不足，票据状态为“逾期提示付款已拒付（可拒付追索，只能追出票人，承兑人及其保证人）”。2022年4月16日，滨州某某公司与山东某某公司签订和解协议。2022年4月19日，山东某某公司向滨州某某公司转账350000元。 以上事实有原告山东某某公司提交的电子商业承兑汇票、《和解协议》、付款凭证及当事人的陈述等在案证据予以佐证。 本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零五条规定：“人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。”本案中，案涉票据到期日为2021年12月14日，持票人滨州某某公司于票据到期日前提示付款，承兑人廊坊某某公司未予应答。根据《电子商业汇票业务管理办法》第五十九条、第六十条规定，持票人滨州某某公司虽于票据到期日前提示付款，但提示付款请求到达承兑人系统并持续至到期日，即持票人滨州某某公司期前提示付款的效力及于票据到期后的提示付款期，出票人和承兑人廊坊某某公司消极履行兑付义务系以实际行为表明拒绝付款，应当认定承兑人廊坊某某公司拒绝兑付。根据《电子商业汇票业务管理办法》第六十六条规定，承兑人廊坊某某公司在票据到期日后的十日内既未应答亦未付款，即承兑人在提示付款期内拒绝付款，故持票人滨州某某公司具备向所有前手拒付追索的构成要件，其向出票人之外的前手行使追索权的期限应为自提示付款期满次日起六个月。 《中华人民共和国票据法》第十七条第一款规定：“票据权利在下列期限内不行使而消灭：（一）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年。见票即付的汇票、本票，自出票日起二年；（二）持票人对支票出票人的权利自出票日起六个月；（三）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月；（四）持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。”《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（2020年修正）第十二条规定：“票据法第十七条第（一）、（二）项规定的持票人对票据的出票人和承兑人的权利，包括付款请求权和追索权。”第十七条规定：“票据法第十七条第一款第（三）、（四）项规定的持票人对前手的追索权，不包括对票据出票人的追索权。”即持票人对前手行使追索权的权利时效为被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月，对出票人行使追索权和再追索权的权利时效为票据到期日起二年。案涉票据到期日为2021年12月14日，山东某某公司与滨州某某公司于2022年4月16日签订和解协议，山东某某公司于2022年4月19日向滨州某某公司转账350000元，即持票人滨州某某公司在法定期限内对前手山东某某公司行使了追索权，山东某某公司因对持票人滨州某某公司进行清偿取得票据再追索权。山东某某公司向本院提起本案诉讼，并于2023年12月11日交纳诉讼费，即山东某某公司于票据到期日后二年内向出票人和承兑人廊坊某某公司行使再追索权，被告廊坊某某公司应向原告山东某某公司支付已清偿的票据金额及自清偿日起至再追索清偿日止按照中国某某银行规定的利率计算的利息。山东某某公司于2022年4月19日进行清偿，其主张自2022年4月21日起算利息系对己方权利的处分，本院予以照准。 《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位，和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告廊坊某某房地产与某某基业提交的证据能够证实具有独立的财产，不存在与廊坊某某公司财产混同的情况。现有证据亦不能证实廊坊某某房地产与某某基业存在《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同，依法应承担连带责任的情形。原告山东某某公司诉请廊坊某某房地产、某某基业对廊坊某某公司的债务承担连带责任不能成立，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国票据法》第十条、第十七条、第二十六条、第六十一条、第六十八条、第七十条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、被告廊坊市某某房地产有限公司自本判决生效之日起三个月内给付原告山东某某有限公司票据金额350000元及利息（利息以票据金额350000元为基数，自2022年4月21日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计算）； 二、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6910元，由被告廊坊市某某房地产有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省高级人民法院在线提交上诉状。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二四年三月二十五日 书记员***