山东某某有限公司与廊坊市某某房地产开发有限公司、廊坊某某房地产开发有限公司等承揽合同纠纷一审民事判决书

河北省廊坊市中级人民法院 民事判决书 （2024）冀10民初814号 原告：山东某某有限公司，住所地山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江苏宝同德律师事务所律师。 被告：廊坊市某某房地产开发有限公司，住所地河北省廊坊市广阳区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北天枢律师事务所律师。 被告：***某房地产开发有限公司，住所地河北省廊坊市固安县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北天枢律师事务所律师。 被告：某某股份有限公司，住所地河北省廊坊市固安县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北天枢律师事务所律师。 原告山东某某有限公司（以下简称山东某某公司）与被告廊坊市某某房地产开发有限公司（以下简称***甲公司）、***某房地产开发有限公司（以下简称***乙公司）、某某股份有限公司（以下简称某甲公司）承揽合同纠纷一案，本院于2024年4月24日立案后，依法适用普通程序，于2024年5月21日公开开庭进行了审理。原告山东某某公司委托诉讼代理人***及被告***甲公司、***乙公司、某甲公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 山东某某公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告***甲公司支付原告工程款20132.98元并赔偿经济损失4000元（经济损失以20132.98元为基数，自2020年7月8日起按ＬＰＲ的标准暂计算至2024年3月28日），2024年3月28日以后按上述标准继续计算至付清之日。二、判令被告***乙公司、被告某甲公司对被告***甲公司上述全部债务承担连带清偿责任。三、判令本案的案件受理费等诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2018年6月被告***甲公司将廊坊领航城项目机械车位的安装及拆除工程发包给原告，为此双方签订了《领航城项目机械车位安装及拆除工程施工合同》（以下简称《施工合同》）。该合同约定，承包范围为机械车位的安装及拆除；合同总金额2442940.17元。合同签订后，原告依约履行合同义务。2019年8月经结算原合同工程款总价款为425775.87元。2020年7月7日原告与被告***甲公司另签订《领航城项目机械车位安装及拆除工程施工合同-补充协议》（以下简称《补充协议》），约定追加价款20132.98元。截至起诉时止，被告***甲公司已支付工程款405642.89元（包括未获兑付的商票在内），尚欠余款20132.98元拒不支付。被告***乙公司为被告***甲公司唯一股东，被告***乙公司不能证明其财产独立于被告***甲公司。债务发生时，被告某甲公司为被告***乙公司唯一股东，被告某甲公司也不能证明其财产独立于被告***乙公司。依据法律规定，被告***乙公司、被告某甲公司应当对被告***甲公司的债务承担连带清偿责任。对于被告公司背书转让的商票用以支付工程款未获兑付的商票，原告另行主张。 ***甲公司辩称，一、原告的起诉已过诉讼时效，其诉请不应得到支持。《补充协议》签订日期为2020年7月7日，该协议约定的付款时间为“合同签订后，一次性支付该补充协议全部费用即20132.98元。而原告提起本案诉讼的时间为2024年3月28日（起诉状落款时间为2024年3月28日，以实际立案时间为准），故截止至原告提起诉讼，原告主张补充协议款项的时间已超过三年，原告主张被告支付补充协议款项的请求权已过诉讼时效，原告已丧失了胜诉权。二、双方签订的补充协议虽约定签订后即支付，但原告没有提交证据证明其已经实际履行了补充协议的工程内容，故原告也无权主张补充协议的款项。 ***乙公司辩称，一、***乙公司不是本案合同相对方，不是本案适格被告。根据合同相对性原则，山东某某公司不能向***乙公司主张任何权利。二、***乙公司是***甲公司的股东，但二公司之间不存在财产混同的情形，不应对其债务承担责任。***乙公司作为***甲公司的股东，与***甲公司有着独立完整的财务会计制度,相关财务会计报表亦符合会计准则及国家财务管理的规定。二公司之间账户独立、业务独立、不存在财产混同的情形。故***甲公司作为独立的公司法人，即使应承担民事责任，也与***乙公司无关。 某甲公司辩称，一、某甲公司不是本案合同相对方，不是本案适格被告。根据合同相对性原则，山东某某公司不能向某甲公司主张任何权利。二、某甲公司不是***甲公司的股东，没有法律规定某甲公司需要对***甲公司的债务承担任何责任。三、某甲公司虽是***乙公司的股东，但不是其唯一股东，且与***乙公司不存在《公司法》第六十三条规定的财产混同的情形。1、某甲公司作为***乙公司的股东，已经完成了股东出资义务。2、某甲公司与***乙公司财产独立，两公司均有独立完整的财务制度。况且某甲公司作为上市公司，有严格健全的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家财务管理的规定，年度报告等相关财务信息均依法依规进行披露，并接受中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会的监督，并未见股东与公司财产混同的情形，故某甲公司不应对***乙公司的债务承担连带责任。3、***乙公司的股东是某某企业管理有限公司和某甲公司，***乙公司不是一人有限责任公司。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交证据如下：证据一、《补充协议》，证明目的：原告与被告***甲公司之间关于工程施工、付款等权利义务关系的约定；证据二、《审核报告》及《结算书》，证明目的：根据原合同约定，工程结算金额为405642.89元；证据三、《补充协议》，证明目的：涉案工程在原结算的基础上增加工程款20132.98元。证据四、工程款发票、底联，证明目的：涉案工程发票已开具并交付被告，但是被告没有依约付款。证据五、三被告企业信息打印件，证明目的：债务发生时，被告某甲公司为被告***乙公司的唯一股东，被告***乙公司为被告某丙公司的唯一股东。 ***甲公司发表质证意见称，对证据一、证据二没有异议，双方签订的《施工合同》均已实际履行完毕，与《补充协议》不具有关联性。对证据三、四的三性认可，但不认可其证明目的。1、原告没有提交证据证明其已经实际履行了补充协议的工程内容，无法证明其主张补充协议工程款的合理性。2、补充协议签订日期为2020年7月7日，补充协议第一条第1款约定的付款时间为“合同签订后，一次性支付该补充协议全部费用即20132.98元。”故原告提起本案诉讼的付款请求权已过诉讼时效，原告已丧失了胜诉权。对证据五的真实性认可，但不认可证明目的。唯一股东并不是法定的承担责任的情形，且三被告之间均不存在财产混同，故原告主张廊坊京御房地产、华夏幸福基业应承担责任不符合法律规定。 ***乙公司、某甲公司发表质证意见称，认可***甲公司的质证意见，从原告提交的证据可以看出，二被告并不是合同的签订主体，也未参与合同的实际履行，故原告无权向二被告主张连带责任。 ***乙公司提交证据如下：审计报告，证明目的：***乙公司与***甲公司均系独立的法人，***乙公司与***甲公司财产独立，***乙公司不是合同的相对方，依法不承担连带责任。 原告发表质证意见称，对审计报告的真实性不持异议，但是审计报告中没有***乙公司资金流向的审计内容，不能证明其财产与***甲公司及某甲公司之间相互独立。 ***甲公司、某甲公司发表质证意见称，没有异议。 某甲公司提交证据如下：证据一、审计报告，证明目的：某甲公司与***乙公司均系独立的法人，某甲公司与***乙公司财产独立，某甲公司不是合同的相对方，依法不承担连带责任。证据二、***乙公司的企业信用报告，证明目的：1、***乙公司的公司性质现为其他有限责任公司，而并非一人公司。2、某甲公司已对***乙公司进行了实缴出资。 原告质证称，对证据一即审计报告真实性不持异议，但是审计报告中没有体现某丁公司的资金流向，不能实现其证明目的。对证据二的真实性没有异议，但是债务形成时某丁公司为***乙公司的唯一股东，在某乙公司不能证明其财产与***乙公司财产相互独立时，依法应承担连带责任。 ***乙公司、***甲公司发表质证意见称，没有异议。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年6月，原告山东某某公司与被告***甲公司签订《施工合同》。约定山东某某公司作为承包人，承包被告***甲公司发包的领航城项目机械车位安装及拆除工程。双方还对合同工期、质量标准及技术要求、合同金额、双方责任、结算、付款方式、保修条款、违约与争议等内容进行了约定。 2019年8月,《领航城项目机械车位安装及拆除工程结算审核报告》，载明结算金额为405,642.89元，无质保金。 2020年7月7日，山东某某公司与***甲公司签订了《补充协议》，载明追加预算价款20132.98元，原合同价款2442940.17元，追加后总价款2463073.15元。该补充协议第一条第1款第（1）项约定：“合同签订后，一次性支付该补充协议全部费用即20132.98元。”第（3）条约定：“甲方付款前，乙方必须向甲方提供合法有效足额的增值税专用发票，否则，甲方有权拒绝付款而无需承担任何违约责任。……” 2019年1月7日-2020年7月17日，山东某某公司向***甲公司开具山东增值税专用发票，金额共为425775.87元。 上述事实有原告山东某某公司提交的《施工合同》、《补充协议》、结算书、发票以及双方当事人的陈述等证实。 本院认为，原告山东某某公司与被告***甲公司签订的《施工合同》及《补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行己方义务。原告山东某某公司与被告***甲公司通过签订《补充协议》，确认追加价款20132.98元，但未约定原告具有新的应当履行的合同义务，山东某某公司所述补充协议仅系对原结算价款的追加，具有合理性。山东某某公司已完成案涉项目的机械车位的安装及拆除，故其依约开具发票后，案涉款项已具备付款条件，原告山东某某公司诉请被告***甲公司给付合同款20132.98元具有事实及合同依据，本院予以支持。 根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条规定：“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。”案涉补充协议约定合同签订后一次性支付全部费用且付款前原告需先开具发票，即非合同签订后当即付款，且未明确约定给付时间及期限。原告山东某某公司已依约履行了合同义务，被告***甲公司应当支付价款，在付款期限不明确的情况下，原告山东某某公司可在给予被告***甲公司必要准备时间后随时要求履行。案涉合同于2020年7月7日签订，原告山东某某公司通过提起诉讼要求被告***甲公司履行义务，本院于2024年4月24日立案，应视为原告山东某某公司已给予被告***甲公司必要的准备时间，故本院认定被告***甲公司给付原告山东某某公司自2024年4月24日起以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息。被告***甲公司以签订合同时间抗辩原告起诉已超诉讼时效不能成立，原告山东某某公司诉请给付自2020年7月8日起的利息亦不能成立，本院不予支持。 关于原告山东某某公司主张的***乙公司、某甲公司对***甲公司的债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位，和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告***乙公司、某甲公司提供近三年的审计报告，证明其有自己独立财产，独立于被告***甲公司的财产之外，故不存在《公司法》第六十三条所规定的股东对公司债务承担连带责任的情形；原告亦不能提供证据证明***甲公司与***乙公司、某甲公司之间存在《公司法》第二十条第三款规定的表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同，依法承担连带责任的情形，故原告的该项请求无事实与法律依据，不能成立，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条之规定，判决如下： 一、被告廊坊市某某房地产开发有限公司自本判决生效后三个月内给付原告山东某某有限公司20132.98元及利息（以20132.98元为基数，自2024年4月24日起至被告实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告山东某某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费403元，由廊坊市某某房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院诉讼服务中心递交或邮寄上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省高级人民法院在线提交上诉状。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二四年六月四日 书记员***