来源:中国裁判文书网
广东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
(2019)粤民申3800号
再审申请人(一审原告、二审被上诉人):***,女,1950年1月20日出生,汉族,住广东省广州市越秀区。
被申请人(一审被告、二审上诉人):深圳市钰杰环保工程有限公司。所在地:广东省深圳市龙岗区吉华街道水径社区秀峰路4号101-103。
法定代表人:**,经理。
第三人:***,男,1954年5月1日出生,汉族,住广东省汕头市潮阳区。
再审申请人***因与被申请人深圳市钰杰环保工程有限公司(以下简称钰杰公司)以及第三人***股权转让纠纷一案,不服广东省惠州市中级人民法院(2018)粤13民终1195号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查,现已审查终结。
***申请再审称:(一)二审判决认定***伪造《授权委托书》与钰杰公司签订《协议书》《补充协议》构成表见代理,回避***伪造《授权委托书》的关键事实,是错误的。***与钰杰公司签订协议的行为属于无效代理。(二)如***与钰杰公司的签约行为构成表见代理,那么钰杰公司按《协议书》等约定支付30万元后,***无权主张欠款及库存材料。二审判决认定《协议书》合法有效又认定钰杰公司应当偿还***股权转让款13万元并返还库存材料,是矛盾的。(三)按照二审判决的认定,钰杰公司应支付给***的股权转让款由30万元减少为13万元,并为钰杰公司节省了17万元三年多的滞纳金,偏袒钰杰公司。(四)一审判决认定钰杰公司应当以全部库存折价返还***正确,二审判决认定钰杰公司无法返还库存材料后再折价返还现金,处理不当。(五)***确认收到钰杰公司转账支付的销售款15万元,但对钰杰公司以现金支付的销售款26827.5元不予确认,钰杰公司也未提交证据证明。二审判决认定钰杰公司已向***支付销售款176827.5元,是错误的。综上,***请求对本案进行再审。
本院认为,本案系股权转让纠纷。根据***的再审申请,本案再审审查的主要争议焦点为:一是钰杰公司是否应向***支付股权转让款及违约金的问题;二是钰杰公司应返还***库存材料方式及其价值的问题。
关于第一个争议焦点。本案中,***、***与案外人***原为博罗金土地有机肥料有限公司(以下简称博罗金土地公司)股东,共持有该公司100%股权。2010年8月18日,***、***、案外人***与钰杰公司、***签订《股权转让协议书》,将其持有的博罗金土地公司100%股权转让给钰杰公司、***,并就股权转让款支付等事项进行了约定。此后,双方因股权转让款的支付发生争议。诉讼期间,钰杰公司提交了落款委托人为“***”的《授权委托书》《授权书》以及付款凭证,证明其与***的受托人***协商后支付了相关款项,已经履行股权转让款支付义务。***对《授权书》不予确认,但未提交证据予以反驳,也未申请对该《授权书》中的签名进行司法鉴定。***对《授权委托书》亦不予确认,主张系***伪造,由此***与钰杰公司签订的协议属于无效代理,***则陈述《授权委托书》落款委托人“***”确系其代签。对此,《授权书》《授权委托书》的主要区别在于款项支付对象不同,前者载明款项支付至***指定账户,后者载明由***代为收取款项。在《协议书》表明***确有委托***代其***公司追收股权转让款的情况下,***并未提交证据证***公司与***签订协议时知晓《授权委托书》不是***本人签署。而且,***与***同为博罗金土地股东,***到庭陈述其与***是姐弟关系。钰杰公司与***签订协议后,该公司按约定向***支付了款项。因此,二审判决认为虽然***超越代理权与钰杰公司签订《协议书》《补充协议》,***公司基于***的身份及其持有的《授权书》,有理由相信***具有代理权,其行为构成表见代理,据此认定《协议书》《补充协议》合法有效,进而根据钰杰公司支付股权转让款的实际情况认定***应付款项26万元不抵扣***的应收股权转让款,由此钰杰公司应向***返还股权转让款13万元及自2012年10月2日起以该款项为基数按月利率1.5%的标准计算的违约金,并无不当。
关于第二个争议焦点。钰杰公司主张其已返还价值176827.5元的库存材料,尚有剩余部分可予返还。***确认收到钰杰公司转账支付的库存材料销售款15万元,但不予确认现金支付的26827.5元,并主张应折价现金返还。对此,钰杰公司于2013年9月13日作出的《声明》,明确载明已付***库存材料销售款176827.5元,其中现金支付26827.5元。***未提交证据证明其就此提出异议,二审判决结合款项金额大小认定钰杰公司已返还库存材料款为176827.5元,并认定剩余部分***公司按***持股比例返还,不能履行返还义务时折价现金支付,亦无不当。
综上,***的再审申请缺乏理据,本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:
驳回***的再审申请。
审判长 杨 靖
审判员 肖 薇
审判员 郑华平
二〇二〇年一月十三日
书记员 ***