贵州翔联科技有限责任公司、贵州纽迈数控技术有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

贵州省贵阳市南明区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）黔0102民初11262号

原告（反诉被告）：贵州翔联科技有限责任公司，住所地贵州省贵阳市双龙航空港经济区空港经济产业园B区H3。

法定代表人：肖立新。

委托诉讼代理人：黄木兰、张玉莹，贵州清雅律师事务所。

被告（反诉原告）：贵州纽迈数控技术有限公司，住所地贵州省贵安新区高端装备制造园松柏山路。

法定代表人：叶峰。

委托诉讼代理人：潘忠政、石凤强，贵州黔鹰律师事务所律师。

被告：浙江凯达机床股份有限公司，住所地浙江省诸暨市陶朱街道环城西路178号。

法定代表人：骆一峰。

委托诉讼代理人：许淇凯，浙江浣纱律师事务所律师。

原告贵州翔联科技有限责任公司与被告贵州纽迈数控技术有限公司、浙江凯达机床股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人肖立新及其委托诉讼代理人黄木兰、张玉莹，被告贵州纽迈数控技术有限公司委托诉讼代理人潘忠政、石凤强，被告浙江凯达机床股份有限公司委托诉讼代理人许淇凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告贵州翔联科技有限责任公司向本院提出诉讼请求：1.判决解除原被告签订的《立车退换货协议》《销售合同》（2019年11月6日）《技术协议》；2.判决退货并返还原告已付货款949000元；3.判决被告向原告支付罚金271950元（以147万元为基数按日千分之五自2020年2月19日起算至3月27日止）；4.判决被告向原告赔偿损失2200000元；5.判决被告以原告已付货款949000元为基数支付利息40518.35元（自2019年7月2日至2019年8月20日按中国人民银行同期贷款利率计算利息为5618.87元，自2019年8月21日暂算至2020年7月15日按贷款市场报价利率（LPR）计算利息为34899.48元（暂计至起诉之日应付之实际清偿之日止））；6.本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1.判决解除原被告签订的《立车退换货协议》《销售合同》《技术协议》；2.判决退货并返还原告已付货款1362208元；3.判决被告向原告支付罚金271950元（以147万元为基数按日千分之五自2020年2月19日起算至3月27日止）；4.判决被告向原告赔偿损失2200000元；5.判决被告以原告已付货款1362208元为基数支付利息59802.81元（自2019年7月2日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算利息为8807.05元，自2019年8月20日暂算至2020年7月15日按贷款市场报价利率（LPR）计算利息为50995.76元（暂计至起诉之日应付之实际清偿之日止））；6.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告浙江凯达机床股份有限公司（下称凯达机床公司）是数控立式机床设备生产商，被告贵州纽迈数控技术有限公司（下称纽迈数控公司）是被告凯达机床公司在贵州的授权经销商。为购买凯达机床公司生产的设备，2019年5月20日，原告与凯达机床公司的贵州经销商被告纽迈数控公司签订《销售合同》（合同编号：NM20190520-2），合同第一条约定原告翔联科技公司向被告纽迈数控公司购买数控立式机床3台，购买配套使用的数控立式加工中心1台，货款共计189.8万元。第九条约定被告纽迈数控公司收到预付款后安发货，预付20万元预付款后安排生产，5月30日前付50万元整，6月15日前付满总价50%，剩余款项办理融资租赁，由租赁公司支付。原告翔联科技公司如约付满合同总价的50%即94.9万元，但经原告多次催促，被告却迟迟没有按约定交付3台数控立式机床。2019年11月5日，因被告不能交货，原告与被告纽迈数控公司和被告凯达机床公司签订了《立车退换货协议》，约定三方取消原来1600mm三台数控立式机床供销合同，原告翔联科技公司改定被告凯达机床公司KDL1250立式车床两台，设备单价为73.5万元每台，两台价格为147万元，被告纽迈数控公司将原来50%的融资租赁改为30%融资租赁首付，并约定原合同自然失效。次日，即2019年11月6日，原告贵州翔联科技公司与被告贵州纽迈数控公司签订了《销售合同》（合同编号：NM20191106-Z01）：合同第一条约定了两台KDL1250数控立车的交货日期分别为2019年12月6日、2020年2月6日；第十一条第一款约定按技术协议验收，技术协议由原告与设备制造商即被告凯达机床公司约定；第十一条第三款约定若被告没有按时交货，超过7个工作日将以每日按货款的千分之五为罚金付给原告贵州翔联科技公司。原告翔联科技公司与被告凯达机床公司签订了《技术协议》（合同号：贵20191106M），对产品的型号、结构特点、机床主要技术参数进行了明确，其中，机床的主要技术参数关于精度一项明确了加工精度为IT6-IT7。第一台数控立车机床于2019年12月6日到位，经协商由于没有合适的产品进行试加工，因此对设备未进行检测验收。2020年3月原告对第一台数控立车机床进行试加工（型号KDL1250，设备出厂编号：158033），发现加工出来的成品光洁度远远达不到技术要求，原告立即通知两被告，被告凯达机床公司回复在第二台设备到位时再对第一台设备调整修复。在原告的多次催促下，2020年3月27日设备才到达，但是两台设备一直无法生产出合格产品，其生产出的产品表面光洁度及粗糙度无法达到被告凯达机床公司《技术协议》承诺等级。原告多次向两被告反映情况要求解决，但是一直未有结果。在原告强烈要求下，2020年6月被告凯达机床公司工作人员到原告生产车间进行设备测试，6月19日、20日、22日三次测试结果显示设备粗糙度全面超标，产品表面缺陷明显，加工表面刀纹明显。被告在履行合同的过程中存在严重的违约行为：一是合同约定第二台设备2010年2月6日供货，但原告直到2020年3月27日才到货，明显属逾期供货，应按合同约定自2020年2月19日起每日按货款的千分之五支付罚金；二是被告供应的数控立式机床存在严重的质量问题，严重不符合技术合同的约定，无法生产出合格产品，被告与原告经多次沟通，均未能解决设备存在严重的质量问题，导致原告停产，无法履行签下的订单，给原告造成了巨大的经济损失。综上，为维护原告的合法权益，现原告特具状起诉至贵院，恳请贵院依法查明事实并支持原告如前诉请为感!

被告贵州纽迈数控技术有限公司辩称，一、综合本案检测记录、验收记录等证据，原告接受的4台机床不存在质量问题，原告仅以己方员工的感官判定为依据提起本诉缺乏正当理由。二、原告认可无质量问题的数控立式加工中心（型号：CY-VMC1690）与大连机床（CKA6150D/1500），我方已经履行完所有合同义务，原告不具备退货的任何依据，原告购买的机床之间是可以独立运行的，不存在生产链条。三、我方不存在逾期供货的情况，原告主张的罚金不存在权利基础，原告主张2200000元的巨额经济损失更是无理要求，以仅仅是签下的合同订单金额来计算经济损失明显不具备合理性，合同的真实性与真实的利润原告都未予以证明。原告提高的订单合同签订时间是2019年6月28日，而车床检测的时间是2019年6月22日，恰恰证明了原告是认可了质量合格后才去签订订单合同，假设原告不认可6月22日的检测结果，在之后还去签订订单合同也属于恶意扩大损失，责任自但。四、我方已履行完所有合同义务，原告已经接收了购买的4台机床，却迟迟未支付剩余货款，尚欠货款971500元。

被告浙江凯达机床股份有限公司辩称，对被告贵州纽迈数控技术有限公司的答辩大部分认同，补充几点：一、本案被告不存在违约行为，发货问题完全是原告自身原因造成，事实由被告贵州纽迈数控技术有限公司在反诉中陈述。二、2020年2月-3月疫情高峰期，客观导致了无法正常收发货，属于不可抗力，《退换货协议》未约定交货时间及违约责任，销售合同是原告和被告贵州纽迈数控技术有限公司所签，对我方无约束力，且约定的违约金过高。

反诉原告贵州纽迈数控技术有限公司向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告贵州翔联科技有限责任公司支付尚欠货款971500元；2.判令反诉被告支付资金占用利息（以欠付货款862500元为计算基础，自2020年4月14日计算至实际支付完毕之日，暂时计算至反诉之日，按照贷款市场报价利率计算利息为14675.5元，以欠付货款109000元为计算基础，自2019年12月26日计算至实际支付完毕之日，暂时计算至反诉之日，按照贷款市场报价利率计算利息为3201.77元，合计17877.27元）；3.本案本诉与反诉的诉讼费用由反诉被告承担。庭审中，反诉原告贵州纽迈数控技术有限公司增加反诉请求：确认对涉案机床（3台）享有所有权。事实和理由：2019年5月20日，反诉原告贵州纽迈数控技术有限公司与反诉被告贵州翔联科技有限责任公司签订《销售合同》，根据合同第一条约定，翔联公司向纽迈购买数控立式车床3台（型号：CK5116A，单价为40.5万元/台），数控立式加工中心1台（型号：CY-VMC1690，单价为68.3万元/台），货款总计189.8万元。根据合同第九条约定，纽迈公司收到预付款20万元后安排生产，翔联公司在5月30日前付50万元整，6月15日前付慢总价的50%即94.9万元。并约定该合同剩余款项由翔联公司办理机床融资租赁完成支付。合同签订后，纽迈公司于2019年6月6日收到翔联公司合计94.9万元货款即上述合同总价的50%。2019年8月24日，纽迈公司作为卖方，海通恒信国际租赁股份有限公司作为买方，翔联公司作为使用方，共同签订《融资租赁合同》，就1台数控立式加工中心（型号：CY-VMC1690）设立融资租赁法律关系。该台数控设备的余款34.15万元由海通公司向纽迈公司付清，且纽迈公司已按约完成该台设备交付。2019年11月5日，三方经商议后，签订《立车退换货协议》，将原合同的3台数控立式车床（型号：CK116A）更改为2台数控立车（型号：KDVL1250,单价为73.5万元/台），总价147万元。同日，纽迈公司与翔联公司重新签订《销售合同》明确上述《立车退换货协议》的约定内容。截止合同签订当日，翔联公司欠付货款合计为86.25万元。合同签订后，第一台车床设备已按时交付，第二台车床设备在约定的交付时间联系翔联公司，对方称春节放假无人接货。春节后再次联系发货，翔联称疫情期间没有取得政府的开工许可，要求延迟发货，故不应承担违约责任。翔联公司收货后，各方于2020年6月22日在其生产车间进行试车，涉案的2台数控车床各项指标均达到精度要求，不存在任何质量问题，翔联公司负责人对测试结果签字予以认可。此外，翔联公司于2019年12月12日与纽迈公司签订《销售合同》，购买两台数控车床（型号及价格为：CKA6150D/1500、10.9万元/台；CKA6150D/1000、10.5万元/台），价格合计21.4万元。后经双方协商，上述销售的两台数控车床变更为一台（型号及价格为：CKA6150D/1500、10.9万元/台）此台车床设备已经交付使用。截止今日，翔联公司欠付纽迈公司货款共计97.15万元。

反诉被告贵州翔联科技有限责任公司辩称，一、反诉方提供的产品多次测试不合格，因此我方要求退货，我方的诉请和理由也是对反诉方的抗辩。合同协议第八条对结算方式有明确约定，我方支付了30%的价款，并办理相关的融资租赁合同后生效，付款的义务不在我方。我们双方未签订有效的融资协议，我方因为反诉方违约行为，导致我方合同目的无法实现，仍主张解除合同。二、11月6号签订的销售合同第8条约定了余款以融资租赁的方式由融资租赁公司来支付。我方不同意反诉方要求支付余款诉请。

本院经审理认定事实如下：2019年5月20日，原告贵州翔联科技有限责任公司与被告贵州纽迈数控技术有限公司签订《销售合同》(合同号：NM20190520-2)，约定原告贵州翔联科技有限责任公司向被告贵州纽迈数控技术有限公司购买3台凯达机床（型号：CK5116A）、单价405000元，1台云南机床（型号：CY-VMC1690），单价683000元。

2019年6月6日，原告贵州翔联科技有限责任公司向被告贵州纽迈数控技术有限公司支付预付款200000元。2019年7月2日，原告贵州翔联科技有限责任公司向被告贵州纽迈数控技术有限公司支付货款749000元。

2019年8月24日，原告贵州翔联科技有限责任公司、被告贵州纽迈数控技术有限公司、案外人海通恒信国际租赁股份有限公司就云南机床（型号：CY-VMC1690）签订《购买合同》。同日，原告贵州翔联科技有限责任公司与案外人海通恒信国际租赁股份有限公司就云南机床（型号：CY-VMC1690）签订《融资租赁合同》（编号：L19B107868001）。

原告贵州翔联科技有限责任公司已收到云南机床（型号：CY-VMC1690）一台，且对质量无异议。

2019年11月5日，原告贵州翔联科技有限责任公司（甲方）与被告贵州纽迈数控技术有限公司（乙方）、浙江凯达机床股份有限公司（丙方）签订《立车退换货协议》，载明：1.三方同意取消合同原来1600mm三台设备供销合同。2.甲方改定丙方KDVL1250立式车床配置为广数系统，国产电动刀架设备二台，设备单价为73.5万每台，两台价格为147万元。3.乙方将原来50%融资租赁改为30%融资租赁首付。4.此协议为最终协议，原合同自然失效。协议一式三份，三方各一份。三方签字生效。

2019年11月6日，原告贵州翔联科技有限责任公司与被告贵州纽迈数控技术有限公司签订《销售合同》(合同号：NM20191106-Z01)，其中，第一条约定：凯达机床（型号：KDVL1250）两台，总价1470000元，交货日期分别在2019年12月6日、2020年2月6日。第二条约定：机床实行部颁标准，电器执行GB5226-85，保修一年。第六条约定：调试完毕以后，如有异议30天内提出，超过该期限未提异议视为需方验收无异议。第八条约定：需方预付总价30%及相关融资租赁费用后合同生效；余款办理机床融资租赁，由租赁公司支付给供方，全部款项支付完毕后，标的物所有权转至需方。供方收到预付款后按所属设备交货期按期发货。第十一条约定：按技术协议验收（技术协议由需方与制造商直接签订），若供方没有按时交货，超过7个工作日将以每日按货款的5‰为罚金付给需方。

2019年11月6日，原告贵州翔联科技有限责任公司与被告浙江凯达机床股份有限公司就KDVL1250数控立式车床的技术规格、参数、配置等签订《技术协议》，其中，加工精度为IT6-IT7。

两台凯达机床（型号：KDVL1250）分别于2019年12月17日、2020年3月27日交付给原告贵州翔联科技有限责任公司。

2019年12月12日，原告贵州翔联科技有限责任公司与被告贵州纽迈数控技术有限公司签订《销售合同》(合同号：NM20191212-03)，其中，第一条约定：大连机床（型号：CKA6150D/1500）一台，总价109000元，交货日期在合同生效后7日内；凯达机床（型号：CK6156/1000）一台，总价109000元，现货。第二条约定：质量标准按国家标准执行。第六条约定：交货时间在合同生效后20天。第九条约定：预付总价30%合同生效，余款在办理完毕设备融资租赁后由第三方付给卖方，产品质保期为一年。第十条约定：产品在货物到达地进行验收，验收标准按本合同所述基数标准（质量标准）及双方另行达成的补充协议执行。产品到达卖方10日内完成终验收，逾期买方未提出书面异议的视为产品满足本合同的约定及要求。

原告贵州翔联科技有限责任公司已收到大连机床（型号：CKA6150D/1500）一台，且对质量无异议。

2020年4月14日，肖立新在《设备验收单》中用户验收合格处签字。

2020年6月22日，肖立新等人签字确认的《设备光洁度检测记录》载明外观检测有明显刀痕，Ra小于1.6。

另查，原告以被告提供的立式机床一直无法生产出合格产品，双方对于立式机床质量问题存在争议为由，向本院申请对被告所供的两台立式车床生产出的产品与《技术协议》承诺标准是否相符进行鉴定，本院未予准许。

以上事实，有《销售合同》(合同号：NM20190520-2)、付款凭证、《购买合同》、《融资租赁合同》（编号：L19B107868001）、《立车退换货协议》、《销售合同》(合同号：NM20191106-Z01)、《技术协议》、《销售合同》(合同号：NM20191212-03)、《设备验收单》、《设备光洁度检测记录》以及当事人的陈述等证据为证，并经庭审质证属实，予以认定。

本院认为，本案争议焦点为：被告贵州纽迈数控技术有限公司交付的两台凯达机床（型号：KDVL1250）的质量是否达标。原告贵州翔联科技有限责任公司与被告贵州纽迈数控技术有限公司就凯达车床的技术规格、参数、配置等签订了《技术协议》，则被告贵州纽迈数控技术有限公司交付的机床应当符合约定的质量要求。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据证明或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果”，被告贵州纽迈数控技术有限公司提交的2020年4月14日的《设备验收单》有原告法定代表人肖立新签字，认可机床验收合格，2020年6月22日的《设备光洁度检测记录》记载的Ra均小于1.6，符合约定标准。原告无证据证明有明显刀痕属于达不到合同标准，则被告贵州纽迈数控技术有限公司举证足以证明原告认可案涉机床质量，无需再进行鉴定，故本院对原告对被告所供的两台立式车床生产出的产品与《技术协议》承诺标准是否相符进行鉴定的申请未予准许。鉴于原告认为机床质量存在问题的主张不成立，则对原告要求解除买卖关系、返还货款、赔偿损失的诉请，本院不予支持。原告认为被告在2020年3月27日交付凯达机床（型号：KDVL1250）违反了合同约定，因合同约定的交付时间正值新冠疫情期间，客观上被告无法按时交付机床，而疫情原因导致交货时间迟延，属于不可抗力，不可归责于被告，故对原告主张罚金的请求，本院不予支持。

原告贵州翔联科技有限责任公司与被告贵州纽迈数控技术有限公司就案涉的4台机床订立了三份买卖合同，约定原告贵州翔联科技有限责任公司支付云南机床（型号：CY-VMC1690）总价50%、大连机床（型号：CKA6150D/1500）和2台凯达机床（型号：KDVL1250）总价30%的预付款，即815200元，剩余款项办理融资租赁。本案原告向被告贵州纽迈数控技术有限公司支付了949000元，该款已达到合同约定的付款金额，原告对被告贵州纽迈数控技术有限公司的付款义务已履行完毕，故对被告贵州纽迈数控技术有限公司反诉要求原告支付货款971500元的请求，本院不予支持。被告贵州纽迈数控技术有限公司反诉主张确认对涉案机床享有所有权问题，因本案系买卖合同法律关系，所有权不属于本案调整范围，故对该请求不予支持。

据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百七十条、第五百零九条第一款、第五百九十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、驳回原告贵州翔联科技有限责任公司的诉讼请求；

二、驳回反诉原告贵州纽迈数控技术有限公司的反诉请求。

本诉案件受理费17246元，由贵州翔联科技有限责任公司负担；反诉案件受理费6847元，由贵州纽迈数控技术有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。

审判员　　谭晓劲

二〇二一年四月六日

书记员　　邹　婷