农安县城市建设运营有限公司、农安县东泰供热有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

吉林省农安县人民法院 民 事 判 决 书 （2022）吉0122民初3555号 原告：农安县城市建设运营有限公司，住所地农安县*****街27号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，***悦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**彤，***悦律师事务所实习律师。 被告：农安县东泰供热有限公司，住所地农安县******瑞德小区1栋45门。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，吉林同信法大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，吉林同信法大律师事务所实习律师。 原告农安县城市建设运营有限公司（以下简称城市建设运营）与农安县东泰供热有限公司（以下简称东泰供热）买卖合同纠纷一案，本院于2022年9月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告城市建设运营委托诉讼代理人**、**彤、被告东泰供热委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 城市建设运营向本院提出诉讼请求：1．请求判令解除原告与被告关于被告供热资产转让的转让合同关系；2．请求判令被告偿还原告向其支付的转让款5200万元；3．请求判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：2016年至2017年期间，原告与被告协商收购被告公司的供热资产包括房产、土地及相关设施设备。原告与被告双方未签订书面转让合同，原告按照口头约定向被告支付转让款5200万元，该款项组成包括原告向被告实际支付3880万元和原告运营的由被告收取的2016年至2017年的供热费抵顶1320万元。双方始终未能就收购具体方式及收购资产中房产及土地产权的办理达成一致及解决方案，导致原告的转让合同目的未能实现。现在原告无法完成相关资产更名过户事宜，双方协商未果。 东泰供热辩称：被告同意解除与原告建立的供热资产的转让合同关系，也同意返还原告支付的5200万元转让款，但原告也应将2016年9月双方按照***则会计师事务所有限公司出具的评估报告中记载的供热资产明细全部返还给被告，如返还的资产存在损毁、灭失等情形，被告保留追究原告承担赔偿责任的权利。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对无异议的城市建设运营提供的证据1．资产评估报告书，证明：涉案资产经过具有法定资质的***则资产评估事务所有限公司出具评估报告，对涉案资产的交易价格进行公正的价值评估；列明了原告与被告资产收购清单。合同双方意思表示真实且不违反法律行政法规的强制性规定；2．银行转账凭证11份、收条4份、煤炭购买发票16张，证明：在资产转让合同中，双方约定原告收购被告公司的供热资产并支付转让款共计5200万元。该笔款项组成包括原告向被告支付的3800万元和原告运营的由被告收取的2016年至2017年的供热费抵顶1320万元。双方达成资产转让协议后，原告按照约定分多笔向被告支付转让款合计3880万元。被告向原告出具欠条，承认并接受原告合同义务的履行；在2016年至2017年的供热运营均由原告负责，由被告收取了所有的供热费用于抵顶转让款。原告已经按照合同约定履行了支付价款的主要义务。原告与被告之间虽然未签订书面的资产转让合同，但原告已经履行主要义务且被告予以接受。依据《民法典》第四百九十条的规定，该资产转让合同成立并生效；在原告履行支付价款主要义务后，因被告无法完成相关资产更名过户事宜，经双方协商未果，致使原告的合同目的无法实现。依据《民法典》第五百六十三条、第五百六十六条规定，原告有权解除合同并请求被告返还已收取的转让款。本院对上述证据予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年4月城市建设运营与东泰供热口头约定转让房屋建筑物、购置物机器设备及土地使用权，2016年6月21日经***则资产评估事务所对房屋建筑物、购置物机器设备及土地使用权进行评估，评估价款为61036030元，经双方协商转让价款为5200万元。城市建设运营于2016年10月20日、2016年11月4日、2017年1月17日、2017年2月23日共转款3880万元。城市建设运营将2016年度供热费由东泰供热收取，收取金额为1320万元，抵顶剩余转让资金。城市建设运营共计给东泰供热转让价款为5200万元。因东泰供热无将土地使用权办理过户给城市建设运营，双方至今未签订书面转让合同，未将房屋及土地产权过户到城市建设运营名下。 本院认为，城市建设运营与东泰供热虽未签订书面合同，但双方均履行了各自义务，系双方真实意思表示，买卖关系成立。东泰供热无法将土地使用权办理过户给城市建设运营，并对城市建设运营提出的解除供热资产转让合同及返还转让款5200万元的认可，故城市建设运营要求解除与东泰供热的转让合同关系及返还转让款5200万元的诉讼请求，予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十九条、第五百零九条、第五百五十七条第六款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条规定，判决如下： 一、解除原告农安县城市建设运营有限公司与被告农安县东泰供热有限公司供热资产转让合同； 二、被告农安县东泰供热有限公司于本判决生效后十日内返还原告农安县城市建设运营有限公司转让款5200万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费301800元，由被告农安县东泰供热有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判员　　*** 二〇二二年九月二十二日 书记员　　***