某某、爱景节能科技（广州）有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市南沙区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0115民初13676号 原告：***，男，1976年6月1日出生，汉族，住广州市南沙区。 被告：爱景节能科技（广州）有限公司，住所地广州市南沙区进港大道12号1006房（仅限办公用途），统一社会信用代码91440115331353134K。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东经国律师事务所律师。 原告***诉被告爱景节能科技（广州）有限公司（以下称广州爱景公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***、被告的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、被告提供其2015年3月17日至2022年10月期间股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、交易合同给原告查阅、复制；2、被告提供其2015年3月17日至2022年10月期间的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告查阅。 事实与理由：被告爱景节能科技（广州）有限公司经广州市南沙区市场监督管理局备案，成立于2015年3月17日，广州爱景公司的营业期限为长期，广州爱景公司成立股东会，原告的出资金额为155.93元，持股比例占15.5%，为被告的合法股东之一。 根据广州爱景公司《公司章程》第九条的规定，原告作为广州爱景公司股东之一，享有查阅股东会议记录、财务会计报告、监督公司经营的权利。根据《公司章程》第十三条规定，公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证；但被告广州爱景公司自成立以来，从未向原告分红，也未就公司经营决策方面召开股东会、董事会等，广州爱景公司也未按照《章程》规定，在每个会计年度按期向原告分送财务会计报告，而是由公司几位大股东垄断公司的经营、管理，并存在股东利用关联交易损害公司、其他股东权益的情形，原告作为股东对被告的经营知之甚少，因此原告也通过书面方式、微信通知等方式，要求查阅被告的财物会计报告以及会计账薄，但被告均不予理会，未向原告提供查阅，被告的行为严重侵犯了原告作为股东参与、了解公司经营的权利。根据公司法第三十三条以及公司法司法解释（四）第七条的规定，原告有权请求查阅、复制公司财物会计报告、查阅公司会计账薄、会计凭证等材料。为维护原告的合法权益，特提起本诉讼。 被告辩称：不同意原告的诉讼请求。理由：一、原告要求查阅、复制董事会会议记录、交易合同，没有事实及法律依据。被告公司并未设立董事会，仅有一名执行董事。《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，并未规定不设董事会的执行董事在行使职权作出决定时，必须采用书面形式，并置备于公司。而原告亦无提交证据证明，被告公司2015年3月17日至2022年10月期间，曾作出过执行董事会议决议。二、原告要求查阅公司会计账薄，并未依法向被告提出书面请求，并说明查阅的目的。三、原告在2015年3月17日至2020年12月9日期间担任被告的法定代表人、执行董事及经理，为被告的实际管理者。原告诉讼请求所要求查阅复制的文件资料，均在其掌控之下。不存在其对被告的经营情况不知情。四、原告同意自2021年3月1日起不参与被告的管理及公司的任何决策，转向与被告进行项目合作。综上，原告的起诉存在诸多虚假陈述，被告不同意原告的诉讼请求，请求法庭予以驳回。 经审理查明：被告广州爱景公司成立于2015年3月17日，注册资本1006万人民币。广州爱景公司原股东为黄国强、***、***、***、上海爱景能源科技发展有限公司（以下称上海爱景公司），各股东出资时间均为2046年5月23日。广州爱景公司章程载明，公司设立广州爱景公司成立股东会，公司设执行董事，执行董事对股东负责。原告在2015年3月17日至2020年12月9日期间担任被告的法定代表人、执行董事及经理。之后公司法定代表人、执行董事为***，经理为***。2022年2月28日经股东变更之后公司股东为***（占股24.5%）、***（占股15.5%）、***（占股5%）、上海爱景公司（占股55%），股东出资期限不变。 2021年2月22日广州爱景公司会议纪要（参会人员***、黄国强、***、***、***、***、***）载明：7.于2011年3月1日起***不领工资，以降低公司运作成本，不参与广州爱景公司的管理及公司的任何决策，有义务协助公司原有业务的交接，不能以广州爱景公司名义开展相关业务，转向与广州爱景公司项目合作，做好相关事宜交接，2011年3月1日前补全之前借用公司的配件、电脑、公司车辆及流量计等相关物品。 2022年10月24日原告在“广东爱景股东群”微信群发送“股东查阅财务会计报告、会计账簿申请书”PDF文件。该文件内容为原告向广州爱景公司申请行使股东知情权。申请查阅范围：一、提供自2015年3月17日起至2022年10月期间的公司股东会议记录、董事会决议、财务会计报告供申请人查阅复制；二、提供自2015年3月17日起至2022年10月期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。并要求被告五天内作出书面答复。2022年10月31日，上海载涛律师事务所***邀请被告当时的法定代表人***加入了微信群。 本院认为：股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”原告***诉请被告广州爱景公司公开公司自成立之日起的财务会计报告、董事会会议决议、股东会会议记录材料，因公司本身对此有定期对股东进行公开的义务。故原告作为被告的股东，依法行使该权利，本院予以支持。但广州爱景公司未设董事会，原告无证据证明被告存在董事会决议，本院对于原告该项诉讼请求不予支持。但原告要求查阅、复制交易合同，缺乏法律依据，本院不予支持。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定,股东提出查阅公司会计账簿,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条对不正当目的作了解释,其中第(一)项为股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的。被告不能证明原告查阅公司会计账簿可能损害公司合法利益。根据《中华人民共和国会计法》第十四条之规定,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。又根据该法第十五条之规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此,股东查阅公司会计账簿的范围应包括原始会计凭证和记账凭证。允许股东查阅会计原始凭证,符合设立账簿查阅权的立法目的。因此，原告诉请查阅被告包括原始会计凭证和记账凭证在内的所有会计账簿，具有合法依据，本院应予支持。 至于查阅、复制的方式的问题。对于被告准备材料供原告查阅及原告需要查阅的时间，法律并无规定，为平衡行使股东知情权与维护公司经营管理秩序之间的利益关系，本院确定给予被告十天的准备时间，同时，给予原告二十天的查阅复制时间。至于查阅地点，应以尽量不移动会计账簿、原始凭证为妥以保证被告材料完整安全，本院确认查阅的地点为被告公司所在地。如双方经协商同意或经法院指定在其他场所查阅或复制的，依约定或指定。 原告在“广东爱景股东群”微信群发送“股东查阅财务会计报告、会计账簿申请书”PDF文件，应视为履行了书面请求义务。并且原告提起本诉讼，被告对原告行使股东权利的要求亦已知悉。故对被告相关抗辩意见，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下： 一、被告爱景节能科技（广州）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在公司所在地提供本公司2015年3月17日至2022年10月31日期间的股东会会议记录、财务会计报告给原告***查阅、复制。原告应在被告提供查阅之日起二十日内完成查阅和复制。 二、被告爱景节能科技（广州）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在公司所在地提供本公司2015年3月17日至2022年10月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐户）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告***查阅。原告应在被告提供查阅之日起二十日内完成查阅。 三、驳回原告***的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告爱景节能科技（广州）有限公司负担。 如不服本判决，可在判决生效之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如果不同意适用独任制，答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审 判 员　　崔　剑 二〇二三年四月二十八日 法官助理　　袁　微 书 记 员　　***