安徽祥瑞祥装饰材料销售有限公司等与福建省美臣星河发展集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

福建省福州市马尾区人民法院 民事判决书 （2026）闽0105民初248号 原告：某甲公司，住所地安徽省马鞍山市慈湖高新区安徽省马鞍山市慈湖高新区。 法定代表人：伍某，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（马鞍山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（马鞍山）律师事务所律师。 被告：某丙公司某联丰某丙公司，住所地福州市马尾区福州市马尾区。 法定代表人：******，总裁。 委托诉讼代理人：***某，男，公司员工。 被告：某丁公司某集团某丁公司，住所地福建省福州市马尾区福建省福州市马尾区。 法定代表人：陈某乙陈某乙。 原告某乙公司某甲公司与被告某丙公司某联丰某丙公司、某丁公司某集团某丁公司买卖合同纠纷一案，安徽省马鞍山市花山区人民法院于2025年9月29日立案受理后，于2025年10月28日裁定将本案移送至本院审理。本院于2026年1月16日立案受理后，依法适用简易程序，于2026年3月4日公开开庭审理。某乙公司某甲公司的委托诉讼代理人***律师到庭参加诉讼。某丙公司某联丰某丙公司、某丁公司某集团某丁公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某乙公司某甲公司向本院提出诉讼请求如下：1.判令某丙公司某联丰某丙公司立即支付某乙公司某甲公司货款125948.20元及相应违约损失（违约损失计算标准：以125948.20元为本金按全国银行间同业拆借中心2025年3月20日公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算自2025年4月9日至款项实际付清之日止的利息)；2.判令某丁公司某集团某丁公司在未出资范围对上述债务承担连带清偿责任；3.判决某丙公司某联丰某丙公司、某丁公司某集团某丁公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：某乙公司某甲公司与某丙公司某联丰某丙公司于2021年签署的合肥市合肥市项目《不锈钢供货与安装合同》，因某丙公司某联丰某丙公司未能按期付款，双方于2025年6月13日达成《材料款抵房款协议》，协议确认：双方确认合同结算金额为2400284.19元;确认截止到2025年4月8日，甲方确认共欠付乙方结算余款人民币525948.20元（大写:伍拾贰万伍仟玖佰肆抬捌元贰角）（上述款项含质保金，质保期已满）；双方同意某丙公司某联丰某丙公司以房抵偿上述欠款中400000元，余款125948.20元由被告现金支付给某乙公司某甲公司。但上述协议签订后，某丙公司某联丰某丙公司未能如约支付案涉材料，其行为已构成违约。另，某丁公司某集团某丁公司为某丙公司某联丰某丙公司的股东，公示信息显示其未全部出资到位，且某丙公司某联丰某丙公司目前有多起被执行案件，部分因无财产线索被终本，故某丁公司某集团某丁公司应在未出资范围内对案涉债务承担连带清偿责任。现某乙公司某甲公司为维护合法权益，特依据民法典、民事诉讼法的相关规定诉至贵院，请依法判如所请。 某丙公司某联丰某丙公司未到庭参加诉讼，于庭前提交书面答辩如下：依法驳回被答辩人的全部诉讼请求；本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用由被答辩人承担。事实与理由如下：（一）案涉《材料款抵房协议》系答辩人为快速变现房产，以400000元房屋作价抵偿等额材料款，超出抵房款部分的125948.20元在协议中未形成确定债务。答辩人确曾欠付被答辩人材料款525948.20元。2025年6月，双方签订《材料款抵房协议》，核心目的是答辩人将法定代表人******名下房产快速变现处置，双方协商以该房屋作价400000元抵偿案涉等额材料款。协议文本中，关于525948.20元与400000元之间差额125948.20元既未明确该125948.20元仍属应付款，亦未将其列为确定到期债务，仅为未固化的结算余额表述，不具有可直接履行的债务效力。《材料款抵房协议》未对125948.20元的履行方式、履行期限作出任何约定，被答辩人主张答辩人违约无合同依据与法律依据。（二）案涉《材料款抵房协议》仅约定以房抵款400000元，未约定125948.20元继续以房抵偿、或以现金支付，亦未约定付/抵偿期限、违约责任等核心条款。依据《中华人民共和国民法典》第510条、第511条及相关司法解释，当事人就履行方式、履行期限没有约定或约定不明的，应协商补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或交易习惯确定。本案中，双方未就125948.20元达成补充协议，答辩人不负有立即支付的合同义务，被答辩人以未支付125948.20元主张违约、诉请本金及利息，缺乏合同依据与法律依据，依法不能成立。（三）被答辩人将与本案毫无关联的答辩人企业股东某丁公司某集团某丁公司也列为被告，要求其承担连带清偿责任，无事实与法律依据。本案系买卖合同纠纷，责任主体为答辩人，股东与公司为独立民事主体；股东出资义务为按期足额缴纳，在出资期限未届满、且不存在破产、解散、出资加速到期法定情形下，债权人无权直接要求未足额出资股东对公司债务承担连带责任；被答辩人未举证证明答辩人“不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”，亦未证明股东存在抽逃出资、出资加速到期等法定情形，其要求股东承担连带清偿责任，突破合同相对性与公司法有限责任原则，于法无据。（四）被答辩人全部诉请均不成立，应予驳回，案涉以房抵款400000元已履行，125948.20元因约定不明未形成确定到期债务，不存在违约；股东连带责任无法律依据。被答辩人诉请归还125948.20元本金、利息及股东连带责任，均缺乏事实基础与法律支撑。三、法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百一十条、第五百一十一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释（法释〔2023〕13号）、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十八条。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条。综上所述，被答辩人诉讼请求缺乏事实与法律依据，恳请人民法院查明事实，依法驳回被答辩人全部诉讼请求，维护答辩人合法权益。 某丁公司某集团某丁公司未作答辩。 某乙公司某甲公司围绕诉讼请求依法提交了证据，某丙公司某联丰某丙公司、某丁公司某集团某丁公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证权利。经审查，某乙公司某甲公司提供的原告营业执照、法定代表人身份证、法定代表人证明书、被告企业信息查询单页、材料款抵房款协议、某联丰某联丰2024年企业报告、某联丰某联丰涉案涉诉情况查询单页符合证据的真实性、合法性及关联性，本院依法予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院依法认定事实如下：2025年6月13日，甲方某丙公司某联丰某丙公司、乙方某乙公司某甲公司、丙方******、丁方***共同签订了一份《材料款抵房款协议》，载明某乙公司某甲公司与某丙公司某联丰某丙公司确认双方于2021年期间签订的合肥市合肥市项目《不锈钢供货与安装合同》，项目供货结算金额为2400284.19元;截止到2025年4月8日，甲方确认共欠付乙方结算余款人民币525948.20元（上述款项含质保金，质保期已满）；各方同意某丙公司某联丰某丙公司以丙方***名下位于合肥市瑶海区***方***名下位于合肥市瑶海区（面积35.49平方米）房产抵偿上述欠款400000元，并指定将该房屋登记在丁方***名下；上述结算余款扣除上述抵房款后剩余部分现金支付给某乙公司某甲公司；协议签订后，四方根据协议约定办理抵债房产的过户手续，甲方尚欠乙方125948.20元；甲乙丙三方同意本协议签订后,若因其他不可抗力原因导致本协议无法履行的或丙方未能在协议约定期限内配合乙方完成工抵房变更登记的，本协议自始不生效，甲方仍应按照原欠付款项向乙方承担还款义务；协议还约定了各方协助办理房屋过户手续、乙方承诺向甲方开具40万元增值税发票等事项。 本院另查明，某丙公司某联丰某丙公司系有限责任公司成立于1995年3月6日，注册资本为100180000元，实缴资本5318万元，法定代表人为******，股东某丁公司某集团某丁公司持股50%、******持股50%。公司股东于2026年2月11日变更为某丁公司某集团某丁公司持股50%、******持股20%、姚某姚某持股15%、******持股15%。某丁公司某集团某丁公司认缴出资额为50090000元，认缴出资时间为2038年7月29日，实际出资额23090000元。 又查明，某丙公司某联丰某丙公司因未履行宁波市奉化区人民法院（2024）浙0213诉前调确857号、海口市美兰区人民法院（2023）琼0108民初19946号等数十份文书确定的义务，被各地不同法院强制执行，其中九个案件因无财产可供执行而终结执行程序。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。某乙公司某甲公司和某丙公司某联丰某丙公司签订的《材料款抵房款协议》系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。协议中，某丙公司某联丰某丙公司确认截止到2025年4月8日共欠付某乙公司某甲公司结算余款人民币525948.20元（含质保金，质保期已满），案外人******用名下房产抵偿上述欠款400000元。因上述协议约定了房产过户作为生效条件，现某乙公司某甲公司自认用于抵债的房产已过户，故此协议已生效。依照《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第一款第四项的规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。……”《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，……违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”买卖双方在《材料款抵房款协议》中结算款项，确认案涉货物质保期已满，货款含质保金，约定用抵房形式偿还材料款400000元，但未在协议中另行约定剩余货款125948.20元的支付时间或支付期限。《材料款抵房款协议》签订后，某乙公司某乙公司可以随时主张某丙公司某联丰某丙公司偿还剩余货款125948.20元。截至庭审之日，某丙公司某联丰某丙公司尚欠某乙公司某甲公司货款125948.20元，已构成违约，应承担相应的违约责任。因买卖双方并未在协议中约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，某乙公司某甲公司有权主张某丙公司某联丰某丙公司支付货款125948.20元，以及以125948.20元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍为标准计算自2025年6月13日起至款项还清之日止的逾期付款违约金。对于某乙公司某甲公司主张的逾期付款违约金超出部分，本院不予支持。 关于某乙公司某甲公司主张某丁公司某集团某丁公司对案涉债务承担连带赔偿责任的问题。依照《中华人民共和国公司法》第五十四条的规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”某丙公司某联丰某丙公司是失信被执行人，已有数个无财产可供执行而终结执行的案件。为此，某丙公司某联丰某丙公司已具备破产原因，但不申请破产。某乙公司某甲公司作为债权人，有权主张某丙公司某联丰某丙公司已认缴出资但未届出资期限的股东某丁公司某集团某丁公司提前缴纳出资，在未出资本息范围内对某丙公司某联丰某丙公司未能清偿的案涉债务承担补充赔偿责任。某乙公司某甲公司主张某集团某集团有限公为案涉债务承担连带责任于法无据，本院不予支持。 综上，某丙公司某联丰某丙公司应向某乙公司某甲公司支付货款125948.20元以及相应的逾期付款违约金。某丁公司某集团某丁公司在未出资本息范围内对某丙公司某联丰某丙公司未能清偿的案涉债务承担补充赔偿责任。某丙公司某联丰某丙公司、某丁公司某集团某丁公司经本院传票传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼,视为自动放弃抗辩权利,本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十一条第一款第四项、第五百七十七条、第五百九十五条、《中华人民共和国公司法》第五十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下： 一、某丙公司某联丰某丙公司应于本判决生效之日起十日内向某乙公司某甲公司支付货款125948.20元； 二、某丙公司某联丰某丙公司应于本判决生效之日起十日内向某乙公司某甲公司支付以125948.20元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍为标准计算自2025年6月13日起至款项还清之日止的逾期付款违约金； 三、某丁公司某集团某丁公司在未出资本息范围内对某丙公司某联丰某丙公司在本案中未能清偿的债务承担补充赔偿责任； 四、驳回某乙公司某甲公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费已预缴2818.96元，实际应收取2910.72元，减半收取1455.36元，由某乙公司某甲公司负担11.24元，由某丙公司某联丰某丙公司、某丁公司某集团某丁公司共同负担1444.12元。某丙公司某联丰某丙公司、某丁公司某集团某丁公司负担的诉讼费应于本判决生效之日起七日内向本院交纳。当事人拒不交纳诉讼费用的，人民法院可以强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年三月十七日 书记员*** 附：本案适用主要法律条文及执行申请提示 一、附主要法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百一十一条当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国公司法》 第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》 第十三条第二款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 二、执行申请提示 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。