某某与母某某、山东宏泰塑业有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

山东省济宁市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）济商终字第204号

上诉人（原审被告）母洪苓。

委托代理人毛建华。

被上诉人（原审原告）***，农民。

委托代理人（特别授权）刘卫东。

原审被告山东宏泰塑业有限公司（原曲阜宏泰塑业有限公司），住所地曲阜市息陬镇大辛庄村。

法定代表人赵广喜，总经理。

委托代理人毛建华。

上诉人母洪苓因股权转让纠纷一案，不服曲阜市人民法院（2013）曲息商初字第26号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院审理查明，2010年原告***、渠景山等人投资成立曲阜宏泰塑业有限公司。2012年经股东大会决议将股权转让给被告母洪苓，2012年10月15日***、渠景山与被告签订了协议书，协议第二项约定按月利率1%结算股金利息，第三项约定原告***将变压器一台作价190000元作为股金转给被告母洪苓，在原告给齐手续的前提下结清该笔款项，第四项约定被告母洪苓欠原告厂房租赁费和用工款130000元，以八局欠宏泰公司的院落租赁费全额顶抵。协议签订后，被告母洪苓已部分履行，仅余协议约定的第三项、第四项未予履行。变压器一直处于原中国水电集团京沪高速铁路土建工程三标段项目部六工区院内，现该土地于2011年2月15日由山东宏泰塑业有限公司（原曲阜宏泰塑业有限公司）租赁。2013年4月16日，曲阜市宏泰塑业有限公司更名为山东宏泰塑业有限公司。2013年6月25日原告母洪苓诉至法院，请求判令被告支付股金及股金利息237500元，支付厂房租赁费和用工款130000元，共计367500元，诉讼费用由被告承担。

原审法院认为，原告***与被告母洪苓签订协议书，系双方真实意思的表示，该协议合法有效，双方应当如约履行。该协议第二项约定变压器作为股金转让给被告母洪苓，在原告给齐手续的前提下结清该笔款项，原告***未提供证据证明其向被告履行给齐手续的义务，故原告请求被告支付股金及股金利息的诉讼请求，本院不予支持；该协议第四项被告母洪苓欠原告厂房租赁费和用工款130000元，已明确原、被告之间债权债务关系，被告母洪苓未提供相应证据证明结清该笔款项，故原告请求被告支付厂房租赁费、用工款的诉讼请求本院予以支持。被告山东宏泰塑业有限公司在原告***与被告母洪苓转让协议中不存在权利义务关系，不应承担责任，故原告***对其的诉求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、被告母洪苓偿付原告***所欠厂房租赁费、用工款130000元，于本判决生效后十日内付清。二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费6812元，由被告母洪苓承担2410元，由原告***承担4402元。

上诉人母洪苓不服原审判决，上诉称：一、上诉人与被上诉人没有租赁事实，也没有租赁合同，更没有租赁物存在，基本法律事实不存在。上诉人没有向被上诉人有过用工或劳务行为，不欠被上诉人劳务费。如果存在租赁也是同曲阜市华亿木业有限公司存在租赁关系，而且在合同中，上诉人不欠被上诉人任何租赁费和用工费。二、原审案件为股权转让纠纷，不是租赁合同纠纷，不是同一法律关系，即使存在租赁合同关系，按照双方约定，上诉人与被上诉人已经约定以八局欠宏泰公司的租赁费全额顶抵。综上，请求判改判驳回被上诉人一审诉讼请求。

被上诉人***答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。

原审被告山东宏泰塑业有限公司答辩称：宏泰公司不欠被上诉人的租赁费和用工费，八局所欠宏泰公司的租赁费，宏泰公司没有收到，已经由上诉人与被上诉人进行账务抵消。八局与***、宏泰公司的租赁协议，签订于2011年11月3日，而母洪苓与***的股份转让协议，签订于2012年10月15日，八局与宏泰公司的土地租赁，早在2012年2月14日就已经届满终止。一审判决认定不清，适用法律错误，应予以改判。

二审法院审理查明的事实与一审法院认定的事实相一致。

本院认为，上诉人与被上诉人签订的股权转让“协议书”是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，应视为有效协议。双方均应按照协议规定履行义务行使权利。本案争议焦点是：上诉人是否应当支付被上诉人租赁费、用工款130000元。根据协议苏第四条规定“甲方（母洪苓）欠乙方（***）的厂房租赁费和用工款13万元，以八局欠宏泰公司的院落租赁费全额顶抵”，该条能够证实上诉人欠付被上诉人租赁费和用工款130000元，被上诉人对于欠款已经举证证明，而该笔款是否已经支付完毕按照证据规则，应由上诉人举证。上诉人认为是否顶抵应由上诉人举证，因为八局跟宏泰公司是否结算，上诉人并不能掌握，应由上诉人举证，但是该主张不符合证据规则规定。

综上，原审判决并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2900元，由上诉人母洪苓负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　李延存

审　判　员　　孙　红

代理审判员　　林春艳

二〇一五年六月一日

书　记　员　　李美慧