中信国安投资有限公司与中研国经文化（北京）有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院

民事判决书

（2021）京0102民初22238号

原告：中信国安投资有限公司，住所地北京市朝阳区关东店北街1号。

法定代表人：孙忠海。

委托诉讼代理人：张红利，北京市至元律师事务所律师。

委托诉讼代理人：汪贻祥，北京市至元律师事务所律师。

被告：中研国经文化（北京）有限公司，住所地北京市西城区国英园1号楼1幢5层502。

法定代表人：汪子孺。

第三人：中国政策科学研究会，住所地北京市东城区沙滩北街2号中研楼。

法定代表人：谢和军。

第三人：中赛彩赛事管理（北京）有限公司，住所地北京市海淀区志新路9号二层226。

法定代表人：汪子孺。

第三人：深圳百趣贸易有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海深港商务秘书有限公司）。

法定代表人：何璇。

第三人：深圳市持诚建材有限公司（原称“深圳前海持诚诚电子商务有限公司”），住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海深港商务秘书有限公司）。

法定代表人：李明松。

第三人：国投华电投资管理（深圳）有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。

法定代表人：仲珏华。

第三人：龙沙国际文化集团有限公司，住所地北京市朝阳区建国路79号21层21办公2T01内07A。

法定代表人：李少峰，经理。

委托诉讼代理人：许桂林，北京市时代九和律师事务所律师。

第三人：苏州网谷电子商务产业发展有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区吴中大道1368号科技园二期苏州跨境电子商务产业园B楼522室。

法定代表人：许顺义。

原告中信国安投资有限公司（以下简称中信国安公司）与被告中研国经文化（北京）有限公司（以下简称中研国经公司）、第三人中国政策科学研究会（以下简称政策研究会）、第三人中赛彩赛事管理（北京）有限公司（以下简称中赛彩公司）、第三人深圳百趣贸易有限公司（以下简称百趣公司）、第三人深圳市持诚建材有限公司（以下简称持诚公司）、第三人国投华电投资管理（深圳）有限公司（以下简称国投华电公司）、第三人龙沙国际文化集团有限公司（以下简称龙沙公司）、第三人苏州网谷电子商务产业发展有限公司（以下简称网谷公司）公司解散纠纷一案，本院于2021年7月8日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中信国安公司的委托诉讼代理人张红利到庭参加了诉讼。被告中研国经公司，第三人政策研究会、中赛彩公司、百趣公司、持诚公司、国投华电公司、龙沙公司、网谷公司经本院依法送达开庭传票，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

中信国安公司向本院提出以下诉讼请求：判令解散中研国经公司。

事实与理由：中研国经公司于2016年4月1日设立，设立时的公司名称为中研国林（北京）影视文化有限公司，注册资本为1250万元，发起股东为中信国安公司出资500万元，持股40%；政策研究会出资250万元，持股20%；日林建设集团有限公司（以下简称日林集团）出资500万元，持股40%。设立时的合作目标为支持政策研究会推动国家政策宣传业务，履行中信国安公司的社会责任，成立影视公司拍摄纪录片等进行政治宣传。公司设立后，中研国经公司未按最初合作目标正常经营。2018年，中信国安公司曾给中研国经公司发函，内容是基于优化工作的要求，中信国安公司准备退出中研国经公司，两种方式，一个是公司注销，二是股权转让。上述方式由股东会确认，要求中研国经公司进行答复，但中研国经公司收到告知函之后，并没有召开股东会。2019年6月，中研国经公司进行了一系列的工商变更，包括增资扩股、公司更名、法定代表人变更、董监高变更、经营范围变更。其中，注册资本变更为2500万元。增资扩股后的股权结构为：中信国安公司出资500万元，持股20%；政策研究会出资500万元，持股20%；中赛彩公司出资375万元，持股15%；深圳苏民投资产管理有限公司（以下简称苏民投公司）出资375万元，持股15%；国投华电公司出资375万元，持股15%；龙沙公司出资200万元，持股8%；网谷公司出资175万元，持股7%。这一系列工商变更中信国安公司并不知情，该变更行为违反了公司法和公司章程，严重侵犯了中信国安公司的股东权益。关于2019年中研国经公司进行工商变更登记的相关事实中信国安公司不知情，也没有查到相关的用章记录，在相关决议上签字的刘岩虽然是中信国安公司人员，但其否认在相关决议上签字。2020年6月8日，中信国安公司向政策研究会发出《关于转让中研国经公司股权的函》（以下简称《转让函》）：基于中研国经公司设立后一直没有按最初的合作目标正常经营，中信国安公司拟退出公司。此事之前已与贵方沟通，达成由其他股东受让中信国安公司股权的共识，特发此函请其协调中研国经公司及其他股东加快推进股权转让工作。2020年9月25日，中信国安公司委托北京市至元律师事务所向中研国经公司发出《关于公司解散清算的律师函》（以下简称《解散函》），函告：中研国经公司自成立以来，一直没有按最初的合作目标正常经营。中信国安公司于2018年开始提出退出公司，由中研国经公司协调其他股东受让股权，中研国经公司及政策研究会均表示可行，但因股东日林集团无法联系而搁置。后中研国经公司在中信国安公司毫不知情的情况下于2019年6月进行了一系列的工商变更，该行为违反公司法和公司章程，严重侵犯了中信国安公司的股东权益。基于中研国经公司的经营管理处于混乱失控状态，公司的人合性基础已经丧失，继续存续将严重损害股东利益，且中信国安公司提出由其他股东受让股权未实现的情况下，中信国安公司通知中研国经公司按公司法和公司章程的规定召开临时股东会商讨公司解散清算事宜。请你司收到本函15日内通知全体股东按照公司法和公司章程的规定召开股东会商讨公司解散清算事宜。当日，中信国安公司向政策研究会发出《关于中信国安公司要求中研国经公司解散清算律师函》（以下简称《解散函二》），通知政策研究会协调其他股东及中研国经公司召开临时股东会讨论并办理中研国经公司解散清算等相关工作。政策研究会收到律师函之后，于2020年10月9日回函，同意解散公司，并会积极联系公司有关人员协调清算事宜。中研国经公司自2016年4月设立后，一直未按最初合作目标正常经营，背离了股东合作初衷。更严重的是，中研国经公司于2019年6月在未通知中信国安公司的情况下进行了一系列的工商变更，该行为违反公司法和公司章程，严重侵犯了中信国安公司的股东权益。中研国经公司至今已连续5年未召开股东会或董事会，公司经营管理已发生严重困难。各方通过股权转让等其他途径均无法解决。鉴于股东之间的长期冲突无法解决，公司治理失灵及人合性基础已丧失，继续存续将严重损害股东利益，中信国安公司作为持股20%的股东有权请求法院判令解散中研国经公司。故中信国安公司诉至法院。

中信国安公司向本院提交以下证据予以证明：1.中研国林（北京）影视文化有限公司（后更名为中研国经公司）章程；2.中研国经公司企业信用信息公示报告；3.2019年5月31日的股东会决议、董事会决议、2016年第一次董事会决议；4.《转让函》； 5.《解散函》及国内标准快递详情单、《解散函二》及国内标准快递详情单、投递结果查询页面截屏；6.《关于中信国安公司拟退出中研国经公司的告知函》（以下简称《告知函》）及发文审批底稿；7.《关于中研国经公司解散清算事宜的回函》（以下简称《回函》）；8.苏民投公司的工商登记材料；9.《关于与中研会合作成立影视公司有关事宜的请示》（以下简称《请示》）。

中研国经公司未向本院提交书面答辩意见。

中研国经公司未向本院提交证据。

政策研究会未向本院提交书面陈述意见。

政策研究会未向本院提交证据。

中赛彩公司未向本院提交书面陈述意见。

中赛彩公司未向本院提交证据。

百趣公司公司未向本院提交书面陈述意见。

百趣公司未向本院提交证据。

持诚公司未向本院提交书面陈述意见。

持诚公司未向本院提交证据。

国投华电公司未向本院提交书面陈述意见。

国投华电公司未向本院提交证据。

龙沙公司述称：同意解散中研国经公司。认可中研国经公司从未召开过股东会。

龙沙公司未向本院提交证据。

网谷公司未向本院提交书面陈述意见。

网谷公司未向本院提交证据。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行了质证。中信国安公司提交的证据1-3，证据7-9符合有效证据的形式要求，本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。

本院对以下证据认定如下：

1.中信国安公司未能出示证据4原件，本院对上述证据的真实性不予确认。

2.中信国安公司虽然出示了证据5中的《解散函》原件，但该邮件并未实际签收，故本院对中信国安公司以此证明其已向中研国经公司通知解散事宜的证明目的不予认可。中信国安公司虽未出示《解散函二》原件，但政策研究会出具的《回函》显示其已收悉中信国安公司委托的北京市至元律师事务所（以下简称至元律所）发出的《解散函二》，故本院对该证据的真实性予以确认。

3.因中信国安公司出示了证据6《告知函》符合有效证据形式要求的证据原件，故本院对该函件的真实性予以确认，但证据6中的发文审批底稿系内部文件，仅能证明审批事项，无法证明函件送达受函人的相关情况，故本院对中信国安公司以此证明函件已送达对方的证明目的不予确认。

通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：

中研国经公司成立于2016年4月1日，成立时的章程载明：公司注册资本为1250万元，发起股东为：中信国安公司认缴出资500万元，持股40%；日林集团认缴出资500万元，持股40%；政策研究会出资250万元，持股20%。

公司章程第九条规定，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十一条规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。第十二条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2019年5月31日，中研国经公司召开股东会，决议变更公司名称、注册资本、经营范围，并确定了新的股东会及董事、监事人选。其中，注册资本变更为2500万元。变更后中信国安公司出资500万元，持股20%；政策研究会出资500万元，持股20%；中赛彩公司出资375万元，持股15%；苏民投公司出资375万元，持股15%；国投华电公司出资375万元，持股15%；龙沙公司出资200万元，持股8%；网谷公司出资175万元，持股7%。中信国安公司、政策研究会、中赛彩公司、苏民投公司、国投华电公司、龙沙公司、网谷公司在股东会决议上加盖了公章。

2020年9月25日，中信国安公司委托至元律所向政策研究会发出《解散函二》），载明：至元律所于2020年9月25日向中研国经公司寄发《解散函》，因政策研究会为中研国经公司发起股东，且负责中研国经公司实际运营，请政策研究会协调其他股东及中研国经公司召开临时股东会讨论并办理中研国经公司解散清算等相关工作。

2020年10月9日，政策研究会向中信国安公司出具《回函》，载明：中信国安公司委托至元律所《解散函二》，政策研究会收悉。关于中研国经公司解散事宜，自中信国安公司提出后，政策研究会积极联系该公司有关人员，协调清算事宜，清算工作需中研国经公司和日林集团履行清算手续，该两公司的负责人在国外，原定于今年年初回国办理，现因新冠疫情，目前相关人员无法回国，故导致办理进程迟缓。政策研究会会催促中研国经公司和日林集团尽快进行清算、注销中研国经公司的程序。

另查，苏民投公司已于2021年7月5日注销。其清算报告载明：股东构成：由百趣公司、持诚公司出资设立，公司没有对外投资。

以上事实，有当事人提交的证据、开庭笔录及当事人陈述意见在卷佐证。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。中信国安公司作为持有公司20%股权的股东，有权提起解散公司的诉讼，故本案争议焦点为中研国经公司是否符合法律规定的公司解散条件。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）第一条第一款规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，侧重点应在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东无法有效参与公司经营管理。

虽然中信国安公司主张中研国经公司连续5年未召开股东会或董事会，但其提交的2019年5月31日的股东会决议与其陈述的前述事实不符，中信国安公司虽称其未查找到相应用章记录及内部报批文件，但其陈述并不足以推翻该股东会决议效力，故现无证据表明中研国经公司出现了持续两年以上无法召开股东会或股东大会，经营管理发生严重困难的情形。

中信国安公司虽主张中研国经公司股东之间存在长期冲突，且各方通过股权转让等其他途径均无法解决。但其并未就此提交充分证据予以证明， 故结合现有证据尚不足以证明中研国经公司出现了董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的情形。

此外，虽然中信国安公司主张其对于中研国经公司一系列工商变更事项不知情，但其在相应股东会决议上加盖了公章。故结合现有证据，本院确认中信国安公司知晓并参与了公司相应决策过程，中研国经公司提交的证据不足以证明其股东权益已经受到重大损失，亦不足以证明公司继续存续会使股东利益受到重大损失。

结合上述分析，现无证据表明中研国经公司存在《公司法解释二》第一条规定的解散事由，且作为中研国经公司发起股东和出资最多的股东之一，现无证据表明其试图通过公司章程赋予的矛盾解决方式来解决双方纠纷，其提交的现有证据不足以证明中研国经公司僵局状态已无法通过其他途径解决，故中信国安公司要求解散中研国经公司的诉讼请求，本院不予支持。

关于中信国安公司申请对刘岩、董昀在2019年5月31日的董事会决议上的签字进行鉴定一事，本院认为，上述鉴定事项的结果仅涉及董事会决议效力，与中信国安公司主张的公司解散事由无涉，亦不会对本案审理结果产生实质性影响，故本院对其上述鉴定申请，不予准许。

当事人提交的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。

综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

驳回原告中信国安投资有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费70元，由原告中信国安投资有限公司负担 （已交纳）；公告费（以实际发生金额为准），由原告中信国安投资有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判员张佳丽

二〇二二 年 五 月 三十

日

法官助理郭晓爽

书记员陈凯枫