潍坊海岸环保设备有限公司、河南绿合环保科技有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

山东省潍坊市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鲁07民终4545号

上诉人（原审原告）：潍坊海岸环保设备有限公司，住所地：山东省潍坊市潍城区于河街道河东村泰祥街与恒盛路交叉口北50米路东车间厂房。统一社会信用代码：91370702MA3CM23753。

法定代表人：陈星桥，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：岳姗姗，河南锦盾律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张圣涛，河南锦盾律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：河南绿合环保科技有限公司，住所地：河南省商丘市睢阳大道西长江路南海之畔。统一社会信用代码：91411400MA40KT5D08。

法定代表人：宋相明，经理。

委托诉讼代理人：李文沙，河南亚太人律师事务所律师。

上诉人潍坊海岸环保设备有限公司与上诉人河南绿合环保科技有限公司买卖合同纠纷一案，不服山东省潍坊市潍城区人民法院（2021）鲁0702民初1123号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

潍坊海岸环保设备有限公司上诉请求：1、请求依法撤销一审法院（2021）鲁0702民初1123号判决，依法改判由被上诉人向上诉人支付未付设备款22万元，并支付逾期付款利息（以220000元为基数，自2019年5月10日起至2019年8月19日，按照以中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率上浮50%的支付逾期支付利息，自2019年8月20日起按照以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的支付逾期利息，计算至实际支付之日）；2、本案一审、二审诉讼费、保全费均由被上诉人承担。事实和理由：一、原审法院对本案合同价款的条款认定为格式条款属于对事实的认定错误，合同中关于设备价款的条款并非格式条款，原审法院存在法律适用错误。根据《中华人民共和国民法典》第四百九十六条明确载明：格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。在本案中，潍坊海岸环保设备有限公司与河南绿合环保科技有限公司之间签订的《环保设备购销合同》虽是由潍坊海岸环保设备有限公司提供，但合同内容均是在双方自愿协商的基础上达成的条款，合同标的物和价款、支付时间作为合同主要内容，不存在由任一方单方确定的情形，尤其是关于合同价款及付款时间，均是双方在衡量利弊后达成一致意见，故该合同第三条并非格式条款；其次，在合同第一条中，明确用大写数字载明了“费用总计：肆拾万元整”，与小写数字相吻合，故由此完全可以确定双方在合同中约定的总价款为40万元，而非一审法院认定的39万元，即便在合同第三条中约定分期付款时存在金额上的误差，但潍坊海岸环保设备有限公司在一审庭审过程中已经明确说明为计算错误导致的笔误，一审法院在庭审时虽对此也进行了调查，但在判决时仍将该条款认定为格式条款，并以格式条款为由不予支持，存在认定事实及适用法律错误，应当依法予以改判。

二、原审法院未对潍坊海岸环保设备有限公司主张的逾期付款利息进行认定，遗漏潍坊海岸环保设备有限公司的该项诉讼请求，损害了潍坊海岸环保设备有限公司的合法权益，应当予以改判。在本案中，潍坊海岸环保设备有限公司按照合同约定向河南绿合环保科技有限公司交付了约定设备并进行了安装验收，河南绿合环保科技有限公司应当按照合同约定时间支付全部货款，河南绿合环保科技有限公司逾期支付设备款的行为侵犯了潍坊海岸环保设备有限公司的合法权益，虽然双方并未明确约定违约责任的承担方式，但根据《民法典》第五百七十七条应当由河南绿合环保科技有限公司承担赔偿损失的违约责任。另外，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。故潍坊海岸环保设备有限公司在原审中起诉主张河南绿合环保科技有限公司支付逾期付款利息具有事实及法律依据，应当得到支持。

综上，原审法院对合同总价款认定事实及适用法律错误，遗漏潍坊海岸环保设备有限公司的诉讼请求未予处理，请二审法院依法予以改判。

河南绿合环保科技有限公司辩称，一、潍坊海岸环保设备有限公司与河南绿合环保科技有限公司签订的《工矿产品购销合同》约定的合同总价款为390000元，一审法院对于该事实的认定正确。

二、河南绿合环保科技有限公司无需向潍坊海岸环保设备有限公司支付剩余设备款及利息。根据潍坊海岸环保设备有限公司与河南绿合环保科技有限公司签订的《工矿产品购销合同》约定，设备安装完成验收合格后，河南绿合环保科技有限公司付清全部货款。潍坊海岸环保设备有限公司2019年5月将设备运至指定地点，然而并未进行安装验收，潍坊海岸环保设备有限公司二审提交微信转账明细拟证明潍坊海岸环保设备有限公司进行了安装，然而污水处理设备这种大型设备，怎么可能仅由一人便可安装完成，结合河南绿合环保科技有限公司在一审中申请出庭的证人宋某的证人证言明显可知，潍坊海岸环保设备有限公司提供的只是技术指导的服务，并未实际进行安装，潍坊海岸环保设备有限公司的行为已经严重违反了合同约定，因此安装费用应从总价款中扣除。并且案涉设备验收也未通过，根据潍坊海岸环保设备有限公司在一审中提交的通话录音11可知，设备的验收工作发生在2019年8、9月份，而当时的设备验收并未合格，检测机构对处理的废水进行水质检测，水质检测结果严重不达标，各检项数值严重超标。此后，河南绿合环保科技有限公司要求潍坊海岸环保设备有限公司进行整改，潍坊海岸环保设备有限公司在此期间一直不积极配合，加之疫情原因，设备于2020年12月份才进行第二次验收，然而该次检测设备出水水质仍不合格，各项数值依旧超标。因此，根据合同约定，河南绿合环保科技有限公司支付剩余货款的前提是设备安装并验收合格，然而设备至今仍未验收合格，河南绿合环保科技有限公司无需向潍坊海岸环保设备有限公司支付剩余设备款，并且河南绿合环保科技有限公司因此遭受的损失会继续在另案诉讼中予以追偿。

综上，一审法院未查明案件事实情况，判决河南绿合环保科技有限公司向潍坊海岸环保设备有限公司支付剩余货款无任何事实与法律依据，二审法院应驳回潍坊海岸环保设备有限公司的上诉请求。

河南绿合环保科技有限公司上诉请求：1、撤销一审法院（2021）鲁0702民初1123号民事判决，依法改判驳回潍坊海岸环保设备有限公司诉讼请求或者发回重审；2、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院未查明案件真实情况，认定事实错误。河南绿合环保科技有限公司与潍坊海岸环保设备有限公司签订的《工矿产品购销合同》约定“货到需方项目现场需方验收合格支付290000元，收到款项3日内开具发票至需方；设备安装完成验收合格后，付清尾款20000元”，河南绿合环保科技有限公司向潍坊海岸环保设备有限公司支付设备款的前提是，案涉污水处理设备进行安装并经验收合格，因污水处理设备专业性较强，对于设备的相关交付步骤不能进行简单的字面理解，污水处理设备的运行原理对本案的理解至关重要。污水处理设备一般包括初沉池、接触氧化池、二沉池、消毒池、消毒装置、污泥池、风机房、风机等几大主体部分组成（应用场景不同相应的内部组成也会有所变化），所有部分由统一电路连接起来，形成可以正常运行的整体设备。因此，判断污水处理设备是否存在质量瑕疵，势必要运行设备，这样才能了解各部分的运行情况。而本案，潍坊海岸环保设备有限公司只是进行了简单的外观交付，河南绿合环保科技有限公司无法在这种情况下验收设备是否合格，河南绿合环保科技有限公司后来多次要求潍坊海岸环保设备有限公司配合对设备进行运行验收，潍坊海岸环保设备有限公司都不予配合，河南绿合环保科技有限公司后来自己对设备进行检修的时候，果然发现设备存在问题，河南绿合环保科技有限公司多次通知潍坊海岸环保设备有限公司维修，潍坊海岸环保设备有限公司同样置之不理。潍坊海岸环保设备有限公司不仅不按照约定履行合同，并且其违约行为还给河南绿合环保科技有限公司带来了极大的损失，因此潍坊海岸环保设备有限公司不但无权索要剩余设备款，而且更应向河南绿合环保科技有限公司赔偿相关损失费用。

二、河南绿合环保科技有限公司作为原告已在河南省商丘市海岸环保设备有限公司与案外人山东春来环保科技有限公司，本案应中止审理。本案实际涉及三方，分别为案涉设备供货方潍坊海岸环保设备有限公司，设备需方河南绿合环保科技有限公司与担保方山东春来环保科技有限公司，然而在本诉中却缺少了担保方主体，因此事实的真实情况很难查清。而在梁园区法院的案件，当事人齐全，并且梁园区法院的程序原本早于潍城区法院，但潍坊海岸环保设备有限公司恶意提起管辖权异议导致程序无法正常进行，案情无法查清。因此，河南绿合环保科技有限公司认为本案应中止审理，待梁园区人民法院作出判决后再恢复审理，这样才能更好地查明案件情况，划定各方责任，维护各方利益。

潍坊海岸环保设备有限公司辩称，一、潍坊海岸环保设备有限公司在向河南绿合环保科技有限公司交付设备时已经对设备进行了试机，试机时河南绿合环保科技有限公司的法定代表人在场，设备在试机交付达到正常使用状态才进行交付，并非河南绿合环保科技有限公司所称的仅进行了外观交付，且设备交付后河南绿合环保科技有限公司在保质期内从未对设备的安装及交付提出任何异议；再者，河南绿合环保科技有限公司在一审中称潍坊海岸环保设备有限公司未对设备进行安装，现又称潍坊海岸环保设备有限公司交付仅为外观交付，其前后说法不一，自相矛盾，存在为逃避自恢复货款的义务而恶意虚构事实的嫌疑。

二、河南绿合环保科技有限公司所称本案应中止审理无任何法律依据，本案的审理对商丘市梁园区人民法院之诉无任何影响。本案为买卖合同纠纷，系因河南绿合环保科技有限公司拒绝支付合同约定的设备款导致的给付之诉，河南绿合环保科技有限公司在潍坊海岸环保设备有限公司向潍城区法院起诉后，主张设备存在质量问题，在递交反诉状后又撤回反诉，选择在商丘市梁园区法院另行起诉系其自身选择，与潍坊海岸环保设备有限公司无关，其应当预见到单独提起诉讼的提出可能导致的法律后果，且商丘之诉的诉讼内容为维修而非解除合同，两者之间不存在必然的联系，两个案件分别进行并不影响对本案案件事实的查明，潍坊海岸环保设备有限公司依约履行了交付并安装设备的义务，河南绿合环保科技有限公司拖延且拒不支付设备款的行为属于违约在先，潍坊海岸环保设备有限公司主张要求支付设备款及违约损失具有事实及法律依据，故河南绿合环保科技有限公司称应中止审理并无任何法律依据。

三、潍坊海岸环保设备有限公司交付给绿合公司的设备不存在任何质量问题，且已经过质保期。首先，设备属于非国家标准设备，按照河南绿合环保科技有限公司的要求进行制作，且潍坊海岸环保设备有限公司已经在2019年5月份将设备运至河南绿合环保科技有限公司指定地点进行交付，并派专业人员在安装地点进行安装，在安装完成试机后，在设备具备正常运转的条件下交给河南绿合环保科技有限公司绿合公司，并非河南绿合环保科技有限公司所称的仅进行了外观交付，河南绿合环保科技有限公司在保质期内从未提出任何异议；河南绿合环保科技有限公司称设备存在质量问题，但其并未对设备本身是否存在质量问题申请鉴定，而是单纯的以设备出水“不合格”为由进行抗辩，未免断章取义。导致出水不合格的因素有很多，因污水处理能力有限，出水水质受进水影响比较大，而且污水处理设备作为专业设备，在运营过程中需要格外注意调试、观测等，并添加相应的物质，河南绿合环保科技有限公司以出水不合格进行抗辩，应提供其对设备进行合理运营、维护等证据，潍坊海岸环保设备有限公司在一审中提交的证据足够证明河南绿合环保科技有限公司未对设备尽到合理注意义务，该法律后果不能让潍坊海岸环保设备有限公司承担。

四、根据《产品购销合同》约定，设备质保期为一年，河南绿合环保科技有限公司向潍坊海岸环保设备有限公司要求对设备进行维修时（最早是2020年7月主张）质保期已满，故并不存在河南绿合环保科技有限公司所称的拒绝履行维修义务的情形，因为维修义务已经不存在。1、潍坊海岸环保设备有限公司已经于2019年5月15日将设备安装交付给河南绿合环保科技有限公司，在交付设备后长达一年的质保期内，均未接到来自河南绿合环保科技有限公司要求对设备进行维修的主张，未收到任何来自河南绿合环保科技有限公司的书面或口头通知，足以证明潍坊海岸环保设备有限公司交付安装的设备不存在任何质量问题。2、另外，根据潍坊海岸环保设备有限公司提供的与河南绿合环保科技有限公司实际控制人韩昕利的短信记录、微信聊天记录，其已经在沟通中多次自认该设备已经过了质保期限，进一步证明了潍坊海岸环保设备有限公司在超过质保期后已经没有维修义务。

五、河南绿合环保科技有限公司所称出水水质不合格系进水水质各项指标严重超标导致，非潍坊海岸环保设备有限公司原因。1、首先，潍坊海岸环保设备有限公司与河南绿合环保科技有限公司签订的《工矿产品购销合同》中并未对出水水质进行约定，虽然河南绿合环保科技有限公司提供有担保协议，但担保协议作为从合同，其担保内容应以主合同为准，不能将担保协议中可能存在的义务无端让合同外的第三方承担。2、污水处理设备属于专业性设备，其后期的运营管理需要专业人员进行24小时不间断的维护、观察，并添加活性污泥等进行运营管理和设备的定期维护，而非仅靠设备本身的净化功能；3、根据潍坊海岸环保设备有限公司调查及提供的现场视频、照片证据，河南绿合环保科技有限公司提出异议的300t设备并未得到妥善的维护，没有专人进行值班操作观察，且现场设施不完善，没有配备工作人员基本的办公室、没有管理操作的规范及其他土建设施，没有警示标识等，对比另外一台200t的设备即可得知河南绿合环保科技有限公司存在运营维护不善的过错，因河南绿合环保科技有限公司运营不善和对设备缺乏维护等导致设备可能出现问题，不能归结为潍坊海岸环保设备有限公司原因，让潍坊海岸环保设备有限公司无端承担责任。4、在本案中，河南绿合环保科技有限公司仅对其中300t的设备存在异议，但案涉300t设备安装应用于酒店，有大量聚餐类型接待，有普通食宿及餐饮饭店两种综合类污水，根据《排污费征收标准管理办法》第四条和国家环保总局《关于排污费征收核定有关工作的通知》（环发[2003]64号有关），餐饮店要安装有效的油水分离器等油污分离设施，但本案中产生的餐饮污水未与正常的食宿污水分离，一并流入该设备，同时结合潍坊海岸环保设备有限公司提供的视频证据、对案涉设备进水所做的检测报告，以及对比正常生活污水官方指标，已经可以证明该进水并非正常生活污水。

综上，河南绿合环保科技有限公司的上诉请求无任何事实及法律依据，应当依法予以驳回。

潍坊海岸环保设备有限公司向一审法院提出诉讼请求：1、请求依法判令河南绿合环保科技有限公司向潍坊海岸环保设备有限公司支付剩余设备款220000元，并支付逾期付款利息暂计20700.52元（以220000元为基数，自2019年5月10日起至2019年8月19日，按照以中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率上浮50%的支付逾期支付利息，自2019年8月20日起按照以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的支付逾期利息，暂计至2020年12月10日）；2、本案诉讼费用、保全费等由河南绿合环保科技有限公司承担。事实和理由：2019年4月25日，潍坊海岸环保设备有限公司与河南绿合环保科技有限公司签订了《工矿产品购销合同》，约定由潍坊海岸环保设备有限公司向河南绿合环保科技有限公司提供设备一体化污水处理设备，河南绿合环保科技有限公司应支付购货款共计400000元。合同签订后，潍坊海岸环保设备有限公司按合同约定，于2019年5月8日将设备运至河南绿合环保科技有限公司指定地点，经验收后于2019年5月16日安装完成。根据《工矿产品购销合同》约定，河南绿合环保科技有限公司应于2019年5月10日向潍坊海岸环保设备有限公司付清全部款项，但直至潍坊海岸环保设备有限公司起诉之日，河南绿合环保科技有限公司仅向潍坊海岸环保设备有限公司支付设备款180000元，尚有220000元未支付，且经潍坊海岸环保设备有限公司多次催促，仍拒不履行支付义务。

一审法院审理查明：2019年4月25日，潍坊海岸环保设备有限公司、河南绿合环保科技有限公司签订《工矿产品购销合同》，合同约定河南绿合环保科技有限公司购买潍坊海岸环保设备有限公司的一体化污水处理设备两台，合同第一条中约定设备总金额为400000元。第二条：货到需方在验收中，如果发现质量不符合双方约定，应在7日内向供方提出书面异议，如在7日内需方未向供方提出异议，则产品视为合格。第三条结算方式及期限：合同签订盖章签字后需方支付合同总价款的80000元定金，收到款三日内开具发票至需方，货到需方项目现场需方验收合格支付合同总付款的290000元货款后卸车放货，收到款项3日内开具发票至需方；设备安装完成验收合格后，付清尾款20000元。尾款一个月内开具发票至需方。第八条其他约定事项：1、质保一年（货到需方一个月内或安装调试完成后，因需方现场不具备调试或设备运行条件而无法正常运行者，一年后也视为质保期满）。2、合同设备价格为含税、包含所有设备安装费用、运费价格等。合同签订后，潍坊海岸环保设备有限公司将设备于2019年5月份运至河南绿合环保科技有限公司项目所在地并进行了安装，河南绿合环保科技有限公司于2019年4月27日付款80000元，5月9日付款60000元，5月23日付款40000元，合计支付货款180000元。2021年2月26日，潍坊海岸环保设备有限公司向一审法院起诉，要求河南绿合环保科技有限公司支付剩余货款220000元及利息。

一审法院认为，河南绿合环保科技有限公司向潍坊海岸环保设备有限公司购买一体化污水处理设备，双方并签订《工矿产品购销合同》，双方形成买卖合同关系，且该买卖合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行自己的义务。本案双方的争议焦点是：潍坊海岸环保设备有限公司要求河南绿合环保科技有限公司支付货款的条件是否已成就？按照双方合同的约定，设备安装完成验收合格后，河南绿合环保科技有限公司即应付清全部货款，潍坊海岸环保设备有限公司于2019年5月份将设备运至河南绿合环保科技有限公司处并进行了安装，河南绿合环保科技有限公司并未提出异议。双方对合同价款是400000元还是390000元存在争议，根据合同法相关规定，对格式条款的理解发生争议的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，故一审法院认定合同价款为390000元，河南绿合环保科技有限公司已支付180000元，尚欠货款210000元。河南绿合环保科技有限公司辩称潍坊海岸环保设备有限公司存在违约行为，未履行完毕合同调试义务，且设备达不到约定的质量要求，付款条件未达成，无事实和法律依据，一审法院不予采信。且河南绿合环保科技有限公司已经就设备达不到排放标准要求潍坊海岸环保设备有限公司履行维修义务并承担违约金已向商丘市梁园区人民法院提起诉讼，故本案中不再处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、河南绿合环保科技有限公司支付潍坊海岸环保设备有限公司货款210000元，于判决生效之日起十日内付清。二、驳回潍坊海岸环保设备有限公司、河南绿合环保科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4910元，减半收取2455元，财产保全费1620元，合计4075元，由河南绿合环保科技有限公司负担。

二审中查明：一、潍坊海岸环保设备有限公司二审中补充提交以下证据：证据1、设备安装期间费用明细及安装人员安装期间微信账单。证明：证明涉案设备系潍坊海岸环保设备有限公司安排专业人员（于旭宁）在河南绿合环保科技有限公司指定地点南阳对设备进行了安装；

证据2、涉案两设备照片。证明：（1）涉案200t设备正常运营需要专人进行看管及维护，有专人进行看管及执行完善的规章制度的设备不存在任何质量及出水问题；（2）河南绿合环保科技有限公司诉称300吨设备存在问题系因其自身未对设备进行妥善运行及维护导致，并非因潍坊海岸环保设备有限公司提供的设备问题；

证据3、潍坊海岸环保设备有限公司技术顾问与河南绿合环保科技有限公司负责人韩昕利微信、短信聊天记录。证明：河南绿合环保科技有限公司负责人在与潍坊，潍坊海岸环保设备有限公司对质保期外的设备不具备维修义务，且河南绿合环保科技有限公司拖延拒不支付剩余设备款的行为构成先违约；

证据4、山东春来环保科技有限公司委托郑州德析检测技术有限公司废水检测报告一份、与检测人员聊天记录一份、设备所在福瑞阁酒店宣传截图、取水过程视频光盘。证明：案涉300t设备进水指标完全超出正常生活污水进水指标，其进水中存在大量餐饮废水，该设备所进污水并非正常生活污水，其中含有大量的动植物油等因素。

证据5、提交阳市城乡一体化示范区马湾河黑臭水体环境综合整治项目中标结果公告，证明潍坊海岸环保设备有限公司技术顾问与河南绿合环保科技有限公司负责人韩昕利对话中的8、9月份验收是指河南绿合环保科技有限公司中标的该项目整体工程的验收，非对潍坊海岸环保设备有限公司交付的污水处理设备的验收，设备验收早已在2019年5月份完成。

经质证，河南绿合环保科技有限公司主张：对证据1真实性不认可，关于于旭宁的相关费用无法证明是用于本案设备安装费用，相关截图都是日常生活所支出的费用，有些是餐饮，明显不属于设备安装费用，且案涉污水处理设备是大型设备，无法仅靠一人安装完成，根据河南绿合环保科技有限公司在一审中提交的证人证言，可知潍坊海岸环保设备有限公司提供的仅是技术人员的指导，潍坊海岸环保设备有限公司提交的证据也可以证明该点，双方签订的合同中包含安装费用，但潍坊海岸环保设备有限公司仅提供了技术指导并未实际安装，因此河南绿合环保科技有限公司无需向其支付相关的安装费用；

对证据2真实性不认可，无法确定该设备正常，且设备运行状况如何无法通过照片得到证实，且设备的维护与潍坊海岸环保设备有限公司向河南绿合环保科技有限公司交付的设备存在瑕疵并不冲突，污水处理设备在交付时就未验收合格，设备无法正常运行，后续不管如何良好的运营都无法抵消其设备本身就存在问题；

对证据3，潍坊海岸环保设备有限公司的技术顾问刘振兴是实际提供设备的人员，但因其没有资质，便找到了潍坊海岸环保设备有限公司，由其出面签订合同，其作为担保人与河南绿合环保科技有限公司提供担保合同，根据河南绿合环保科技有限公司提供的担保合同可以明显看出实际与河南绿合环保科技有限公司进行交易的是刘振兴，且负责该合同的人也是在聊天中提到的孙润超，因此一直是刘振兴和孙润超对该事进行对接，当设备出现问题时，其二人闭口不谈设备问题，只是一味要钱，设备实际验收时间在2019年8、9月份，该事实在对方提交的通话录音中可以证实，质保期起算时间应当从验收时间往后算，河南绿合环保科技有限公司在2020年7月份已经向对方表达了设备存在质量问题并未超出质保期，且设备至今验收仍未合格，具体来说质保期并未真正开始起算，根据合同约定，设备需验收合格后河南绿合环保科技有限公司才应付后续尾款，因此潍坊海岸环保设备有限公司其对设备维修、调试至正常使用状态下，河南绿合环保科技有限公司才会支付剩余款项；

对证据4，梁园区法院庭审中对方提出了鉴定申请，但河南绿合环保科技有限公司未收到梁园区法院的任何通知，如今对方自行进行鉴定，河南绿合环保科技有限公司不予认可，且该鉴定的内容无法达到其证明目的，根据对方在答辩中所说，案涉设备是按照河南绿合环保科技有限公司要求进行制作，其就应当明知设备使用在什么地方，如今又提出进水有问题，明显是在逃避责任。

对证据5，该证据与本案无关，且该证据上没有显示出关于验收时间的情况，只有工期6个月，潍坊海岸环保设备有限公司对其作出的解释是有利于其的解释，无法达到其证明目的。

二、河南绿合环保科技有限公司二审中补充提交以下证据：证据1：通话录音1份，共3页；证明目的：潍坊海岸环保设备有限公司在一审中提交的通话录音11中，潍坊海岸环保设备有限公司的相关人员刘振兴自认案涉设备在2019年8、9月份进行验收，同时该录音中也提及了设备存在质量问题，需要维修。设备质保期自所有设备验收合格签字开始之日起计算一年，设备出现质量问题仍在一年质保期内，潍坊海岸环保设备有限公司有义务进行维修；

证据2：检测报告，共8页；证明目的：案涉设备2019年9月份进行验收时未验收合格。经过整改，在2020年12月份验收时仍未合格，河南绿合环保科技有限公司此后多次催促被上诉人整改维修，潍坊海岸环保设备有限公司不予理睬，致使设备至今仍无法正常使用。

证据3：担保补充协议，共5页；证明目的：河南绿合环保科技有限公司与案外人山东春来环保科技有限公司就案涉污水处理设备签订的《担保补充协议》中第4条约定：“承包范围南阳市盆窑村200t生活污水处理工程一体化设备、南阳天润富瑞阁国际酒店300t生活污水处理工程一体化设备即配套设备及安装调试等”。第5条约定：“工期20天：南阳市盆窑村200t生活污水处理工程要求南阳市盆窑村200t设备2019年5月2日到场，调试完成时间为2019年5月6日；南阳天润富瑞阁国际酒店300t生活污水处理工程要求所有设备2019年5月10日设备到场，2019年5月15日完成所有设备安装，”合同条款明确了安装调试属于承包内容，而山东春来环保科技有限公司的法定代表人是刘振兴，也即一审庭审中作为潍坊海岸环保设备有限公司技术顾问出庭的人员，其在庭审中否认潍坊海岸环保设备有限公司存在调试义务，然而在《担保补充协议》乙方签字一栏，刘振兴签字并加盖了手印，刘振兴作为潍坊海岸环保设备有限公司设备的负责人完全知道调试义务的存在，其为了逃避责任在庭审中作出虚假陈述，虚假诉讼，应对其作出处罚。并且《工矿产品购销合同》第八条第1款约定：“质保一年（货到需方一个月内或安装调试完成后，因需方现场不具备调试或设备运行条件而无法正常运行者，一年后也视为质保期满）”，该条款的含义也能看出调试属于潍坊海岸环保设备有限公司的义务，且根据社会常识与市场交易习惯，污水处理设备的安装调试是设备正常运行的附随义务，设备不进行调试就无法正常运行。因此，潍坊海岸环保设备有限公司不履行合同约定的行为已经构成违约，无权催要剩余款项，且应承担相应的违约责任。

经质证，潍坊海岸环保设备有限公司主张：对证据1真实性无异议，证明目的有异议，该证据中所指的2019年8、9月份进行验收是指河南绿合环保科技有限公司其中标的南阳市城乡一体化示范区马湾河黑臭水体环境综合整治项目整体的验收，而非潍坊海岸环保设备有限公司提供的污水处理设备的验收，潍坊海岸环保设备有限公司提供的设备早在2019年5月15日就已经由河南绿合环保科技有限公司负责人进行了试机验收及安装交付，河南绿合环保科技有限公司对该录音中所称的验收属于理解错误，无法达到其证明目的；

对证据2真实性及证明目的均有异议，该检测报告系河南绿合环保科技有限公司单方进行检测，且未提供证据证明该检测报告所依据的废水样品来源及提水时间等诸多方面，无法证实该废水样品来自案涉设备，与本案不存在关联性，其证明目的无法实现；

对证据3的真实性、关联性、证明目的均有异议，首先该证据上合同签订双方为河南绿合环保科技有限公司与山东春来公司，潍坊海岸环保设备有限公司并非合同一方主体，该合同与潍坊海岸环保设备有限公司无关联性，即使该协议真实存在，也不能将该协议上的义务施加于潍坊海岸环保设备有限公司，因潍坊海岸环保设备有限公司并非该协议主体，潍坊海岸环保设备有限公司不知道该协议的存在。

三、潍坊海岸环保设备有限公司与河南绿合环保科技有限公司均认可除涉案设备买卖业务外双方之间无其他业务。

四、河南绿合环保科技有限公司主张通过电话和微信方式与潍坊海岸环保设备有限公司沟通维修调试，没有书面的，当时没有留下证据。

二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。

本院认为，本案争议焦点问题，一是设备价款的认定问题，二是剩余货款的付款条件是否成就，三是潍坊海岸环保设备有限公司关于逾期付款利息的诉求能否予以支持，四是本案是否符合中止诉讼的条件。

关于争议焦点问题一，本院认为，潍坊海岸环保设备有限公司与河南绿合环保科技有限公司签订的《工矿产品购销合同》由潍坊海岸环保设备有限公司提供且系打印件，该《工矿产品购销合同》中对涉案设备价款存在40万元和39万元的不同约定，应视为对合同价款约定不明确，在双方经协商不能达成一致的情况下，因河南绿合环保科技有限公司抗辩合同价款应为39万元的依据系购销合同的“结算方式与期限”部分，而潍坊海岸环保设备有限公司主张合同价款为40万元的依据为合同的“产品名称、型号、数量、金额”部分，经比较上述两部分合同内容，合同的“结算方式与期限”部分更能够体现出该部分合同内容系双方当事人订立合同时进行过充分协商后达成的，因此，一审法院以应作出不利于提供格式合同条款一方的解释为由，认定涉案设备合同价款为39万元，并据以认定尚余货款为21万元，符合本案的实际情况，本院予以确认。

关于争议焦点问题二，本院认为，潍坊海岸环保设备有限公司要求河南绿合环保科技有限公司支付涉案设备剩余货款21万元，符合双方合同约定，河南绿合环保科技有限公司主张剩余货款的付款条件尚未成就，依据不足，本院不予支持。

关于争议焦点问题三，本院认为，双方当事人签订的购销合同中对逾期付款违约责任未作出明确约定，且河南绿合环保科技有限公司在河南省商丘市海岸环保设备有限公司履行维修义务并支付违约金的诉求，与本案潍坊海岸环保设备有限公司要求支付逾期付款利息的诉求，两者存在一定关联性，故对潍坊海岸环保设备有限公司的该项诉求本院暂不予处理，双方当事人可另行解决。

关于争议焦点问题四，本院认为，因本案潍坊海岸环保设备有限公司要求河南绿合环保科技有限公司支付剩余货款的诉求，并不必须以河南绿合环保科技有限公司在河南省商丘市梁园区人民法院提起的民事诉讼一案的审理结果为依据，河南绿合环保科技有限公司请求中止本案诉讼，无事实和法律依据，本院不予采信。

综上所述，潍坊海岸环保设备有限公司、河南绿合环保科技有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4910元，由潍坊海岸环保设备有限公司负担550元，由河南绿合环保科技有限公司负担4360元。

本判决为终审判决。

审判长　　李金桦

审判员　　祝建海

审判员　　朱　峰

二〇二一年八月二十六日

书记员　　吕　静