北京中丹联拓电气有限公司与厦门市某某电子有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）京01民终2520号 上诉人（原审被告）：北京中丹联拓电气有限公司，住所地北京市大兴区庞各***生路2号院1号楼御园小区一层零距离服务站内1883室。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，男，北京中丹联拓电气有限公司员工。 被上诉人（原审原告）：厦门市***电子有限公司，住所地福建省厦门市海沧区新阳路10号。 法定代表人：王**军，董事。 委托诉讼代理人：***，上海段和段（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海段和段（厦门）律师事务所律师。 上诉人北京中丹联拓电气有限公司（以下简称中丹联拓公司）因与被上诉人厦门市***电子有限公司（以下简称***公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2022）京0108民初12423号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年3月16日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 中丹联拓公司上诉请求：驳回***公司的诉讼请求或将本案发回重审。事实及理由：1.为彻底查明案件，应追加设备使用单位参加诉讼。中丹联拓公司与***公司签订的《采购合同》约定，剩余5%的质保金在设备开通使用且无质量问题两年后支付。中丹联拓公司所采购的涉案设备实际使用单位为某铁路有限公司。在质保期内，***公司供应的设备多次出现故障，且拒绝提供售后质保服务，给业主单位造成巨大安全隐患。为保证某线安全运行，某供电段临时使用某线备品备件对某站UPS设备进行更换，并建议更换***公司供应的涉案UPS设备。在诉讼过程中，中丹联拓公司为了查明案件事实，于2022年3月邮寄提交《追加第三人申请书》，但一审法院未能准许，导致设备质量问题及售后情况等未能查明。请贵院依法追加第三人后审理本案，或发回重审依法追加设备使用单位参与诉讼。2.中丹联拓公司返还***公司质保金条件不成就。中丹联拓公司采购***公司设备后，直接指定其为设备使用单位进行安装。设备是否合格，***公司是否履行售后质保义务，是判断能否支付质保金的重要标准。目前，设备使用单位明确质量存在问题，认为一直未能按约履行质量保证义务，因此未能向中丹联拓公司支付质保金。在此情况下，中丹联拓公司不可能垫资为***公司支付质保金。综上所述，请求依法追加设备使用单位参与诉讼。如未追加设备使用单位，***公司之诉讼请求将缺乏证据支持，应直接驳回其诉讼请求。 ***公司辩称，不同意中丹联拓公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。案涉合同的当事人是中丹联拓公司和***公司，案外人不是相对的合同当事人。中丹联拓公司主张的产品质量和售后问题没有事实和法律依据，***公司从未收到过对方关于产品质量问题和售后问题的反馈，***公司在一审庭审中已经确认涉案产品质保期已过。关于付款条件的问题，2018年合同的货款中丹联拓公司庭审中确认了货款的验收报告，而且验收报告也明确写了保修期。关于2019年合同的货款，中丹联拓公司在庭审中自行举证确认了质保期已过，因此质保期最迟也应以中丹联拓公司自行确认的时间2021年9月16日届满，因此依据合同约定质保期满一年即2020年6月13日付款条件成就，中丹联拓公司也应支付质保金。因此中丹联拓公司主张质保金付款条件不成就无事实及法律依据。 ***公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令中丹联拓公司向***公司支付拖欠货款67972.8元；2.判令中丹联拓公司向***公司支付逾期付款利息（以54062.1元为基数，自2020年12月3日起至实际付清之日止，以13910.7元为基数，自2020年6月12日起至实际付清之日止，均按照年利率5.78%计算）；3.本案诉讼费用由中丹联拓公司承担。 一审法院认定事实：2018年11月，买方中丹联拓公司与卖方***公司就某铁路项目签订《某铁路UPS不间断电源采购合同》，约定合同标的为UPS主机、电池、电池连接线、电池架空开箱等，交货地点为安装现场，交货时间为2018年11月29日；合同价款为1081242元，报价含后续运输、安装及维护等费用，本报价为包干报价；卖方负责将物资运抵目的地为某铁路沿线现场；卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭已交货且未结算设备的全额增值税发票及付款申请书、买方出具或认可的验收单据进行结算，预付款50%（合同总额），在该项目系统安装调试完成5套后，买方应付45%（合同总额），质保金5%（合同总额）2年质保期满后无息退还；质量保证期为验收合格后12个月；双方发生争议协商不成，应提交买方所在地的人民法院提起诉讼。 2019年5月，买方中丹联拓公司与卖方***公司就某铁路项目签订《某铁路UPS不间断电源采购合同》，专用条款中约定：合同标的为UPS主机、电池、电池连接线、电池架空开箱等，交货时间为2019年6月5日；合同价款为278214元（两套含运输安装总价），交货日期必须满足2019年6月5日到达现场，在2019年6月10日调试完成全部或部分合同设备，达到送电要求，最晚不迟于2019年6月15日，报价含后续运输、安装及维护等费用，本报价为包干报价；卖方负责将物资运抵目的地为某铁路沿线现场；卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭已交货且未结算设备的全额增值税发票及付款申请书、买方出具或认可的验收单据进行结算，预付款50%（合同总额），在该项目的2套系统安装调试完成后，在送电之前，买方应付45%（合同总额），质保金5%（合同总额）1年质保期满后无息退还；质量保证期为验收合格后12个月；双方发生争议协商不成，应提交买方所在地的人民法院提起诉讼。 2018年12月6日，***公司向中丹联拓公司开具金额为1081242元的增值税专用发票。2019年7月22日，***公司向中丹联拓公司开具金额为278214元的增值税专用发票。 中丹联拓公司付款情况如下：2018年11月20日支付540621元，2018年12月7日支付486558.9元，2019年5月27日支付139107元，2020年9月10日支付25196.3元，2020年9月16日支付10万元。 庭审中，***公司主张2018年合同中货物于2018年11月20日送货、于2018年12月3日完成安装验收；2019年合同中货物于2019年5月27日送货、于2019年6月12日完成安装验收，对此提交2018年安装验收报告为证。对此中丹联拓公司不予认可，主张前述日期为安装调试日期并非验收合格日期，因合同未对检验合格时间做出约定，故应从合同后计算两年。 中丹联拓公司主张***公司供应货物存在质量问题，自2020年10月UPS设备发生多次故障，对此提交2021年7月28日某供电段向货物实际使用人某铁路有限公司发出的《关于协调解决某线UPS设备故障的函》以及其与项目部人员的微信聊天记录为证。对此***公司不予认可，表示其从未接到中丹联拓公司或实际使用人关于质量问题的通知，在其向中丹联拓公司多次催要货款时，中丹联拓公司均未提出质量问题，在其要求与中丹联拓公司进行对账并发送对账单后，中丹联拓公司表示“最近要付款，不需要对账”；且中丹联拓公司提交的证据显示，2021年9月16日中丹联拓公司在微信中向项目部人员也表示早已过质保期了，并提交与中丹联拓公司人员的微信聊天记录佐证。 ***公司表示，2018年合同货物自2018年12月4日开始计算质保期，合同约定质保期12个月，故2019年12月3日质保期满，双方约定质保金支付条件为两年质保期满支付，故2020年12月3日质保金支付条件成就；2019年合同货物自2019年6月13日开始计算质保期，合同约定质保期12个月满，质保金支付条件为质保期满一年支付，故2020年6月13日质保金支付条件成就。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，中丹联拓公司与***公司签订的《某铁路UPS不间断电源采购合同》，系双方真实意思表示，且未违反国家法律强制规定，故合法有效，双方应依据合同约定履行义务。本案中，根据双方证据显示，***公司已按合同约定履行了供货、开具发票等义务，且所供货物已过质保期，但中丹联拓公司未及时支付货款，对此构成违约，应承担相应法律责任。现***公司要求中丹联拓公司支付剩余货款及逾期付款利息，理由正当，证据充分，一审法院对此予以支持，因***公司未提交2019年验收时间的相关证据，故一审法院对该部分货款的逾期付款利息起算时间依据双方证据予以酌定，逾期付款利息的具体标准一审法院依法判定。中丹联拓公司之辩称，缺乏事实和法律依据，一审法院对此不予支持。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，判决：一、北京中丹联拓电气有限公司于判决生效后七日内向厦门市***电子有限公司支付货款67972.8元并支付逾期付款利息，其中以54062.1元为基数，自2020年12月3日起至实际付清之日止，以13910.7元为基数，自2021年9月16日起至实际付清之日止，均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算；二、驳回厦门市***电子有限公司其他诉讼请求。 二审中，***公司未向本院提交新证据。中丹联拓公司提交以下证据：1.***公司向中丹联拓公司发送的付款函，证明***公司未向中丹联拓公司提供开机密码，导致中丹联拓公司损失。2.质保金退款说明，证明因产品质量问题，中丹联拓公司目前也未收到质保金。3.案涉设备拆除照片，证明设备已被全部拆除。4.***与某铁路物资部马部长的录音，证明设备在质保期内出现了质量问题并对铁路造成了影响，铁路多次联系***公司，***公司也不去维修，也不提供开机密码。5.对账函，证明中丹联拓公司的质保金也未收到。***公司的质证意见为：对证据1的真实性、合法性认可，对关联性不认可，该函是本案一审判决后，双方协商付款时关于质保期过后另行委***服务问题的回复，案涉设备是不间断电源，通常正常使用无需密码，但如需维修且另请他人维修重启时需开机密码，是行业惯例，并非***公司单独故意设置的密码，是保修期满后的维修问题，该等维修是需要办理委托手续并支付维修费用的，而关于质保期过后产品维修开机的问题与本案事由是相互独立的不同事由，因此该函关于开机密码的沟通内容涉及质保期满之后的维修也与本案无关。对证据2的真实性、合法性无法确认，对关联性不予认可，无法看出中丹联拓公司未收到质保金，更无法看出是因产品质量问题导致中丹联拓公司未收到质保金，且其是否收到质保金与本案无关；且从内容中证明了经中丹联拓公司确认案涉产品已通过验收并过质保期，质保金支付条件成就。对证据3的真实性、合法性及关联性均不予认可，无法看出案涉设备实际、真实状况。对证据4的真实性、合法性及关联性均不予认可，该段录音无法确认通话人的主体身份、通话时间及内容是否真实、完整。对证据5的真实性、合法性及关联性均不予认可，对账函仅有个人签字，无法确认是否系设备使用方的行为，中丹联拓公司是否收到质保金与本案无关联性，且该函无法推断出案涉设备因存在质量问题而未付质保金。本院对上述证据的认证意见为：上述证据不足以推翻一审法院认定的事实，亦不足以证明中丹联拓公司的上诉主张，故本院不予采信。 本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022年修正）》第三百二十一条关于第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理的规定，本案二审审理围绕中丹联拓公司的上诉请求进行，中丹联拓公司未提出上诉的，本院不予审理。 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，引起本案纠纷的法律事实发生于民法典施行前，应适用当时的法律、司法解释的规定。 《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。本案中，中丹联拓公司与***公司签订的两份《某铁路UPS不间断电源采购合同》系双方真实意思表示，未违反国家法律强制性规定，应属合法有效，双方均应依据合同约定履行义务。结合双方当事人陈述及在案证据情况，***公司已按合同约定履行了供货及开具发票等义务，现案涉货物已过质保期，中丹联拓公司未按照合同约定及时支付相应货款，构成违约，***公司要求中丹联拓公司支付剩余货款及逾期付款利息于法有据，本院予以支持。一审法院依据双方证据确定的逾期付款利息起算时间及利息标准并无不当，本院予以确认。中丹联拓公司的上诉主张证据不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，裁判结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1499.32元，由北京中丹联拓电气有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　郭　勇 审 判 员　王　梦 二〇二三年四月二十日 法官助理　韩璀珺 书 记 员　***