沧州爱妮尔节能科技服务有限公司与北京国能电池科技股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市房山区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）京0111民初13137号

原告:沧州爱妮尔节能科技服务有限公司，住所地河北省沧州高新技术产业开发区河北工业大学科技园2号楼六层14房间。

法定代表人：王光明，执行董事。

委托诉讼代理人：马力超，北京太古律师事务所律师。

被告:北京国能电池科技股份有限公司，住所地北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢。

法定代表人：郭伟，总经理。

委托诉讼代理人：车苗苗，女，北京国能电池科技股份有限公司员工。

委托诉讼代理人：常晶齐，北京市常鸿律师事务所律师。

原告沧州爱妮尔节能科技服务有限公司（以下简称爱妮尔公司）诉被告北京国能电池科技股份有限公司（以下简称国能公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。爱妮尔公司庭审中申请将案由更改为定作合同纠纷，本院予以准许。2018年8月13日第一次开庭，爱妮尔公司的委托诉讼代理人马力超，国能公司的委托诉讼代理人车苗苗、刘杰到庭参加了诉讼；2018年12月3日第二次开庭，爱妮尔公司的委托诉讼代理人马力超，国能公司的委托诉讼代理人车苗苗、常晶齐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

爱妮尔公司向本院提出诉讼请求：１.判令国能公司向爱妮尔公司赔偿损失580568元；２.判令诉讼费用由国能公司承担。事实与理由：2016年11月4日，爱妮尔公司与国能公司（原名称为北京国能电池科技有限公司，于2017年12月27日名称变更为北京国能电池科技股份有限公司）签订编号为“GN2016110401ZYKF”《供货合作协议》。协议约定：国能公司向爱妮尔公司采购2并绝缘板、3并绝缘板等产品，并约定产品单价；采购数量详见《采购订单》；每批次产品经最终检验合格入库，且收到相应金额17%增值税专用发票后15天，国能公司向爱妮尔公司支付相应货款；合同有效期自2016年11月4日起至2017年11月3日止。2017年11月7日，国能公司向爱妮尔公司下达编号为“GN2016110401ZYKF-01”《采购订单》，约定国能公司向爱妮尔公司采购2并绝缘板和3并绝缘板各20万个；订单金额合计捌拾捌万元整（小写??880000）；到货时间为根据国能公司库存和生产要求，协商到货。

为履行上述合同，爱妮尔公司于2016年11月7日与沧州中天塑料制品有限公司（以下简称中天公司）签订《产品购销合同》，向其购买韩国三星μf-1017PC（聚碳酸酯）20吨，总价490000元；2016年11月8日，爱妮尔公司与慈溪市鹏泰五金配件厂（以下简称鹏泰配件厂）签订《销售合同》，向其购买M3*10铜镶件160万个，总价115200元。上述原材料购买合同价款总计605200元。爱妮尔公司分别于2016年11月1日、2017年11月8日、2018年2月11日、2018年3月20日向中天公司支付货款470000元；分别于2017年1月10日、2017年10月25日、2018年2月11日向鹏泰配件厂支付货款110568元。爱妮尔公司已支付货款共计580568元。

截至2017年11月3日，爱妮尔已如约完成全部生产任务，国能公司除向爱妮尔公司提货并支付货款35000元外，即不再履行《供货合作协议》，国能公司的违约行为已给爱妮尔公司造成了严重的损失，爱妮尔公司仅购买原材料的直接经济损失已达580568元。爱妮尔公司为维护其合法权益，故诉至法院，请求支持其诉讼请求。

国能公司辩称，不同意爱妮尔公司的诉讼请求。理由一是双方的合同已经履行完毕，对方的任何损失与国能公司无关，是其自行经营造成的，应由他们自行承担；二是国能公司没有向爱妮尔公司明确发出过生产的需求，《采购订单》上显示协商到货时间，没有明确到货时间，其自行采买原材料他们要自行承担风险，《采购订单》只是一个要约邀请；三是爱妮尔公司向国能公司提供的

38500元货物系涉案订单的样品，因为该样品不符合质量要求，不具备履行合同的根本条件，没有履行的基础，所以国能公司未向其发出供货要求。

爱妮尔公司向法庭提交如下证据材料：

1.（2017）京中信内经证字117673号公证书原件1份，公证对象是王光明与国能公司员工谢敬之的微信聊天记录，证明双方于2016年11月4日签订了《供货合作协议》，国能公司向爱妮尔公司采购2并绝缘板、3并绝缘板，单价分别为2元/个、2.4/个，数量详见每次《采购订单》；

2.2016年11月7日《采购订单》打印件1份及（2017）京中信内经证字117672号公证书原件1份，公证对象是王光明与国能公司员工代建超的邮箱往来内容，采购订单来源于二人的邮箱，证明国能公司已向爱妮尔公司下发《采购订单》，采购2并绝缘板20万个，3并绝缘板20万个，合计货款88万元；

3.爱妮尔公司与中天公司于2016年11月7日签订的《产品购销合同》原件1份，证明爱妮尔公司为了履行与国能公司的订单，向中天公司采购韩国三星μf-1017pc20吨，合同金额49万元；

4.沧州银行业务回单4份（原件）、中天公司向爱妮尔公司出具的收据1张（原件），证明爱妮尔公司分别于2016年11月1日、2017年11月8日、2018年2月11日、2018年3月20日向中天公司支付货款18万元、3万元、3万元、23万元，以上共计47万元；

5.爱妮尔公司与鹏泰配件厂于2016年11月8日签订的《销售合同》一份（原件），证明爱妮尔公司为了履行与国能公司的订单，向鹏泰配件厂采购铜镶件160万个，合同金额11.52万元；

6.鹏泰配件厂向爱妮尔公司出具的收据1张（原件）、沧州银行业务回单2份（原件），证明爱妮尔公司分别于2017年1月10日、2017年10月25日、2018年2月11日向鹏泰配件厂支付货款9万元、1.0568万元、1万元，以上共计11.0568万元；

7.增值税专用发票1张（原件），证明国能公司已要求爱妮尔公司发送货物3.5万元，爱妮尔公司已履行送货义务并开具了发票；

8．赵伟、郝杰的证人证言，证明爱妮尔公司为了履行与国能公司的合同，分别向中天公司和鹏泰配件厂签订了原料购销合同，合同金额和履行金额分别是49万和11.52万元；

9.（2018）冀沧狮证经字第298号公证书原件1份，证明爱妮尔公司已经将涉案产品全部生产出来，并放置于自己的仓库内。

10.(2018)京0111民初4259号案件的开庭笔录原件1份，证明国能公司在该案的庭审中已经认可了《供货合作协议》和《采购订单》的真实性，认可双方之间存在合同关系，爱妮尔公司已交付38500元的货物。

国能公司质证意见：对证据1、2中的2份公证书的真实性认可，关联性、证明目的不认可，理由是公证只是记录了当时操作的一个状态，并没有对谢敬之、代建超的身份及《合同》、《采购订单》的真实性进行公证；对《采购订单》的真实性、证明目的不认可；对证据3、4、5、6份证据的真实性、关联性和证明目的均不认可；对证据7的真实性认可，证明目的不认可；对证据8的证明目和关联性的不认可，理由一是两位证人是爱妮尔公司的合作伙伴，与其有利害关系，二是证明不了所采购的原料专用于生产国能公司的配件，三是证言的内容尤其是付款时间、方式与合同签订日期不符，也不合乎常理；对证据9的真实性认可，证明目的和关联性不认可，理由是公证书中明确标明不包含货物数量与质量等需要清点或专业检测的内容，该公证书证明不了公正的对象是涉案产品，也证明不了货物的数量和质量；对证据10的真实性认可，证明目的不认可。

本院对于爱妮尔公司提交的证据7、10予以确认；对于证据1、2中涉及的《供货合作协议》和《采购订单》，虽然国能公司质证时否认其真实性、证明目的及关联性，认为公证只是对公证当时的操作状态进行确认，不能证明操作的内容是原始的、未经修改过的，亦不能证明公证书中显示的“谢敬之、代建超”就是谢敬之、代建超本人的微信和邮箱。鉴于其未能向法庭提交证据证明涉案《供货合作协议》、《采购订单》已被修改，且法庭多次向其释明需要其明确谢敬之、代建超是否是其本单位员工，公证书中涉及的谢敬之的微信、代建超的邮箱是否系二人的微信、邮箱，国能公司仍未给予明确答复，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第二款的规定，对一方当事人陈述的事实，另一方当事人既未表示承认也未否认，经审判人员充分说明并询问后，其仍不明确表示肯定或者否定的，视为对该项事实的承认。结合国能公司在答辩意见中提到的其未向爱妮尔公司发出供货要求的两点理由：一是《采购订单》中未明确到货时间，其只是要约邀请；二是爱妮尔公司提供的价值38500元的货物系样品，因样品不符合质量要求故未发出供货指令，再结合证据10，国能公司已经认可了双方之间存在供货合同关系，故本院对两份公证书中涉及的《供货合作协议》和《采购订单》予以确认。对于证据3、4、5、6、8、9，他们之间可以形成相对完整的证据链条，在国能公司无相反证据推翻的情况下，本院对以上证据予以确认。

根据上述证据及双方当事人陈述，本院认定如下事实：

2016年11月4日，国能公司（需方）与爱妮尔公司（供方）签订《供货合作协议》，约定国能公司向爱妮尔公司采购型号为GN-LZ-2107500的2并绝缘板和型号为GN-LZ-2107501的3并绝缘板，单价分别为2元/个、2.4元/个，数量、货款详见每次《采购订单》，价格含运费和17%增值税专用发票。供货方式为由需方以采购订单方式向供方下达订单，供方须按照订单要求提供合格产品；供方在收到《采购订单》后应在4个小时内回传确认函，如有任何问题必须在一日（8小时）内书面通知需方，否则视为认可《采购订单》；供方负责将产品交付至需方指定的交货地点（具体交货地点参看《采购订单》），需方接收前产品灭失和损毁的风险由供方承担，接收后产品灭失和损毁的风险由需方承担；需方有权根据生产计划的变更以及供方产品的供货质量、采购订单的执行情况等条件对供方的供货品质及数量进行及时调整，供方有义务积极配合。交货日期和地点约定为按《采购订单》之时间和要求发货。合同期限自2016年11月4日起至2017年11月3日止。另合同还对结算方式期限、质量标准和保证、异议和处理办法、合同解除和变更、违约责任作了详细约定。2016年11月7日，国能公司向爱妮尔公司下达《采购订单》，订单中明确了采购的产品名称为2并绝缘板、3并绝缘板；型号分别为GN-LZ-2107500、GN-LZ-2107501；单价分别为2元/个、2.4元/个；数量各20万个；总价货款88万元；到货时间为根据库存和生产需求，协商到货；收货地址为北京市房山城关马各庄金马工业区60号代建超，电话183XX****XX；备注以上报价含17%增值税及运费。随后，爱妮尔公司即根据该《采购订单》安排生产，截止至2016年年底左右，全部产品生产完毕。2016年11月22日，爱妮尔公司向国能公司交付了其中的2并绝缘板19250个，货物价值38500元。剩余产品现存放于河北省沧州市沧县薛官屯乡李龙屯村的爱妮尔公司库房里。

另查，涉案产品系由国能公司提供图纸，爱妮尔公司根据图纸设计磨具，后根据磨具进行生产。爱妮尔公司为生产涉案产品，分别于2016年11月7和2016年11月8日与中天公司、鹏泰配件厂签订《产品购销合同》和《销售合同》，购买PC韩国三星20吨，单价24500元/吨，总价490000元，购买铜镶件160万个，单价0.072元，总价115200元。中天公司、鹏泰配件厂已按合同约定完成了供货义务。为此，爱妮尔公司已分别向中天公司、鹏泰配件厂支付货款470000元、110568元。

本院认为，本案争议焦点一是国能公司与爱妮尔公司签订《供货合作协议》并下达采购订单的行为属于要约还是要约邀请？根据《中华人民共和国合同法》第十四条规定，要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。第十五条规定，要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示，寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。本案中双方所签的《供货合作协议》中明确了合同的双方当事人、标的物的名称、型号、单价、产品结算方式、违约责任。对数量、价款和供货方式则约定以国能公司下达的《采购订单》为准。采购订单中对双方当事人、标的物的名称规格、数量、单价、总价、收货地址予以确认，仅在到货时间上标注根据库存和生产需求、协商到货。以上内容已完全具备了要约的要件，双方之间的合同关系成立并且生效。该合同系双方的真实意思表示，内容不违反相关法律规定，合法有效，双方理应按合同约定履行各自义务。

本案争议焦点二是合同期限届满后国能公司仍未明确到货时间、不接收货物的行为是否应当承担赔偿损失的责任？合同签订后，爱妮尔公司按照《采购订单》的要求进行生产是在履行自己的供货义务，仅到货时间的不确定不能成为阻止爱妮尔公司投入生产的理由。涉案产品系国能公司定作的产品，而非种类物。合同限期自2016年11月4日起至2017年11月3日止，采购订单中未确定到货时间，但截至合同期限届满后，国能公司仍未明确到货时间，致使爱妮尔公司生产出的涉案产品长期积压在库房无法另售他人。根据《中华人民共和国合同法》第二百六十八条规定，定做人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。故对于爱妮尔公司要求国能公司赔偿购买原材料的经济损失580568元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。对于国能公司辩称《采购订单》系要约邀请，爱妮尔公司应自行承担擅自生产的经济损失的辩称，于法无据，本院不予采信。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第十四条、第一百零七条、第二百六十八条规定，判决如下：

北京国能电池科技股份有限公司于本判决生效后十日内向沧州爱妮尔节能科技服务有限公司赔偿经济损失580568元。

如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9606元，减半收取计4803元，由北京国能电池科技股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审判员　　贾小翠

二〇一八年十二月十二日

书记员　　苏　娜