某某电力装备有限公司与某某,延安华力电气有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

西安市雁塔区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）陕0113民初6409号 原告：**电力装备有限公司，住所地西安市雁塔区。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，陕西***律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，该公司法务。 被告：延安华力电气有限公司，住所地陕西省延安市宝塔区。 法定代表人：***，该公司总经理。 被告：***，男，1968年1月1日出生，汉族，住陕西省延安市宜川县。 共同委托诉讼代理人：****，陕西伟天律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：**，陕西伟天律师事务所律师。 原告**电力装备有限公司与被告延安华力电气有限公司、***买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员**适用普通程序（独任审理），公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人**、***、被告共同委托诉讼代理人****、**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告**电力装备有限公司向本院提出的诉讼请求为：1、判令被告支付原告电气产品款692055.5元；2、判令被告承担欠款期间的利息损失12336.6元；3、判令被告承担本案诉讼费、保全费。事实及理由为：被告提出特别规格型号，请求原告给予制作加工电气产品。双方于2020年4月13日签订金额为1141689元的合同；2020年4月27日签订金额为61411元的合同；2020年5月6日签订金额为59800元的合同；2020年8月11日签订金额为20350元的合同；2021年3月10日签订金额为4580元的合同；2021年3月11日签订金额为4679元的合同；共计合同六份，合同总金额1292509元。上述合同签订后，原告如约发货给被告指定地点。但被告未全部按照约定付款，仅分次给付原告货款600453.5元。经原、被告2021年7月15日书面核对上述经营账务，证实被告累计拖欠原告692055.5元货款未付。后经多次催要欠款无果。被告的欠款行为给原告造成利息损失，按照2021年7月15日对账时起算，截止2021年12月31日，按年利率3.85%计算，利息为12336.6元。被告延安华力电气有限公司为自然人独资企业，被告***为该公司法定代表人，根据《中华人民共和国公司法》第63条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故被告***应当对被告延安华力电气有限公司所欠款项承担连带清偿责任。为此，原告特诉至法院，望判如所请。 被告延安华力电气有限公司辩称，一、被告已向原告支付合同款600453.5元，剩余款项的支付条件未成就，其产品款的诉请应当予以驳回。1、被告与原告签订的六份合同中有三份合同付款义务已经履行完毕。2020年8月10日签订的ZHDL20200810-01号销售合同，合同价款为20350元，被告于2020年8月10日向原告支付了该合同价款的20%（预付款），于2020年8月24日向原告支付了该合同价款的80%，已经履行了全部合同价款的支付义务。2021年3月10日签订了ZHHT21-008号销售合同，合同价款为4580元，被告于该合同签订当日向原告支付了4580元，已经履行了全部合同价款的支付义务。2021年3月11日签订了ZHHT21-009号销售合同，合同价款为4679元，被告分别于2021年3月12日和3月14日向原告支付了4480元和199元，共计4679元，已经履行了全部合同价款的支付义务。2、被告已经支付2020年4月13日签订的合同编号为ZHDL20200413-001号销售合同50%的价款，其余50%支付条件尚未成就。该合同第六条约定：“结算方式及期限：合同签订后预付20%，设备当场验收合格后支付合同总价的30%（设备到场7工作日内支付），正式通电投运后支付合同总价的45%（即2020年8月31日前），质保期2年(自投运之日算起)期满后支付合同总价剩余的5%（不计息）；在需方未支付全部货款前，本合同产品的所有权仍归供方所有。”该设备系被告为延安市坤岗金融国际项目施工采购，至今未达到正式通电投运的状态，质保期的起算点亦不能确定，因此在原告不能充分证明剩余款项支付条件已经达成的情况下，无权向被告主张剩余款项。3、被告未支付2020年4月27日和2020年5月6日签订的两份销售合同的预付款，该两份合同依约不发生法律效力，原告据此主张合同款不能成立。该两份合同第十条均约定：“本合同一式两份，供需双方各执一份，双方签名**并收到预付款后合同生效。”该两份合同系附条件生效的合同，如果条件未成就，则不发生法律效力。二、原告请求的合同款项不能成立，且被告与原告在合同中并未约定欠款期间的利息损失，故其关于利息损失的请求无事实和法律依据，应当予以驳回。 被告***辩称，被告延安华力电气有限公司是依法登记的有限责任公司，为合法法人主体。有其独立的财产账户及审计制度，同时按照法律规定依法纳税与审计。具备独立承担债务的资格。原告起诉状所称债务均与被告延安华力电气有限公司之间产生，依据相对性，应该向公司主张。如果原告认为一人有限公司股东应当和公司共同承担债务，其首先应证明公司与股东的财产发生混同的情形，而不应当将两个主体同时置于一个诉中。原告此举故意模糊了一人有限公司和个体工商户概念的边界。系对一人有限公司的错误解读，于法无据，请求法院依法判决驳回原告对***的诉讼请求。 经审理查明，2020年4月13日，原告**电力装备有限公司（供方）与被告延安华力电气有限公司（需方）签订合同编号为ZHDL20200413-001号产品销售合同一份，约定项目名称延安坤岗金融国际项目，高压开关柜-KYN28A-12:1、1AH1.2AH1进线柜2台，单价40611元，总价81222元；2、2AH2计量柜1台，单价23746元，总价23746元；3、1AH2.2AH3PT柜2台，单价33413元，总价66826元；4、1AH3~5.2AH4~7出线柜7台，单价38797元，总价271579元；5、ZP直流屏2套，单价33571元，总价67142元；合计510515元。高压环网柜：4G1.5G1高压进线柜2台，单价10726元，总价21452元；4G2.5G2高压出线柜2台，单价19111元，总价38222元；合计59674元。变压器：1、1-2B干式变压器2台，单价163100元，总价326200元；2、3B干式变压器1台，单价66300元；3、4B干式变压器1台，单价89500元；4、5B干式变压器1台，单价89500元。合计571500元。总计1141689元。交货方式及地点为：需方现场，运费由供方负担。验收标准、方法、地点及期限为：货到工地七日内验收完毕，逾期不验收，视为验收合格。结算方式及期限：合同签订后预付20%，设备到场验收合格后支付合同总价的30%（设备到场7工作日内支付），正式通电投运后支付合同总价的45%（即2020年8月31日前），质保期2年（自投运之日算起）期满后支付合同总价剩余的5%（不计息）；在需方未支付全部货款前，本合同产品的所有权仍归供方所有。其他约定：货款不可现金支付，按出卖人指定银行账号汇付；逾期支付货款，交货期顺延；合同在履行中未尽事宜，双方协商另订补充协议，补充协议须双方签字并**后生效，与本合同具有同等法律效力；本合同自签订之日起六个月未履行或交货期届满后产品没有交付的，经出卖人书面通知，出卖人可以免责解除合同。双方签名**并收到预付款后合同生效（传真件有效）。上述合同签订后，被告延安华力电气有限公司于2020年4月14日向原告支付货款228337.8元（备注ZHDL20200413-001合同1141689元，本次支付20%）。2020年4月26日，原告将上述货物交付被告使用，被告***在销售清单上签字确认。2020年7月29日，被告延安华力电气有限公司向原告支付货款342506.7元（备注ZHDL20200413-001合同1141689元，本次支付30%）。综上，被告延安华力电气有限公司就ZHDL20200413-001合同共计支付570844.5元，尚欠原告货款570844.5元。 2020年4月27日，原告**电力装备有限公司（供方）与被告延安华力电气有限公司（需方）签订合同编号为ZHDL20200427-002号产品销售合同一份，约定项目名称为4S店项目，油浸式变压器1台，单价34000元；低压进线柜1台，单价12379元；低压电容柜1台，单价6822元；低压出线柜1台，单价8210元。合计61411元。交货方式及地点为：需方现场，运费由供方负担。验收标准、方法、地点及期限为：货到工地七日内验收完毕，逾期不验收，视为验收合格。结算方式及期限：提货前付清全款；在需方未支付全部货款前，本合同产品的所有权仍归供方所有。其他约定：货款不可现金支付，按出卖人指定银行账号汇付；逾期支付货款，交货期顺延；合同在履行中未尽事宜，双方协商另订补充协议，补充协议须双方签字并**后生效，与本合同具有同等法律效力；本合同自签订之日起六个月未履行或交货期届满后产品没有交付的，经出卖人书面通知，出卖人可以免责解除合同。双方签名**并收到预付款后合同生效（传真件有效）。上述合同签订后，2020年4月28日，原告向被告交付了上述货物，被告单位职工***在销货清单上签字确认。该份合同价款61411元，被告延安华力电气有限公司至今未能向原告支付。庭审中，被告称原告并未向其交付上述货物，原告提供了物流送货微信聊天记录及相关送货视频予以证明已将该合同约定货物送达工地并交付使用。 2020年5月6日，原告**电力装备有限公司（供方）与被告延安华力电气有限公司（需方）签订合同编号为ZHDL20200506-001号产品销售合同一份，约定项目名称为延安4台环网柜，1G1.2G1高压进线柜2台，单价10353元；1G2.2G2高压出线柜2台，单价19547元。合计59800元。交货方式及地点为，需方现场，运费由供方负担。验收标准、方法、地点及期限为：货到工地七日内验收完毕，逾期不验收，视为验收合格。结算方式及期限：验收合格后7个工作日内付清全款；在需方未支付全部货款前，本合同产品的所有权仍归供方所有。其他约定：货款不可现金支付，按出卖人指定银行账号汇付；逾期支付货款，交货期顺延；合同在履行中未尽事宜，双方协商另订补充协议，补充协议须双方签字并**后生效，与本合同具有同等法律效力；本合同自签订之日起六个月未履行或交货期届满后产品没有交付的，经出卖人书面通知，出卖人可以免责解除合同。双方签名**并收到预付款后合同生效（传真件有效）。上述合同签订后，2020年5月15日，原告向被告交付了上述货物，但被告员工***自销售清单上签字确认。该份合同价款59800元，被告延安华力电气有限公司至今未能向原告支付。庭审中，被告称原告并未向其交付上述货物，原告提供了物流送货微信聊天记录及相关送货视频予以证明已将该合同约定货物送达工地并交付使用。 2020年8月10日，原告**电力装备有限公司（供方）与被告延安华力电气有限公司（需方）签订合同编号为ZHDL20200810-01号产品销售合同一份，约定项目名称为延安坤岗金融国际电表箱项目，400*600*140成套电表箱55台，单价370元，总价20350元。交货方式及地点为：需方现场，运费由供方负担。验收标准、方法、地点及期限为：货到工地七日内验收完毕，逾期不验收，视为验收合格。结算方式及期限：合同签订后预付20%，提货前付清。其他约定：货款不可现金支付，按出卖人指定银行账号汇付；逾期支付货款，交货期顺延；合同在履行中未尽事宜，双方协商另订补充协议，补充协议须双方签字并**后生效，与本合同具有同等法律效力；本合同自签订之日起六个月未履行或交货期届满后产品没有交付的，经出卖人书面通知，出卖人可以免责解除合同。双方签名**并收到预付款后合同生效（传真件有效）。上述合同签订后，被告延安华力电气有限公司于2020年8月10日向原告支付货款4070元（备注坤岗国际电表箱项目合同20%预付款）。2020年8月18日，原告将上述货物交付被告使用，被告***在销货清单上签字确认。2020年8月24日，被告延安华力电气有限公司向原告支付货款16280元（备注ZHDL20200810-01合同80%合同款）。综上，被告延安华力电气有限公司就ZHDL20200810-01合同共计支付20350元，该合同货款被告延安华力电气有限公司已付清。 2021年3月10日，原告**电力装备有限公司（供方）与被告延安华力电气有限公司（需方）签订合同编号为ZHHT21-008号产品销售合同一份，约定项目名称为延安坤岗金融国际电表箱项目，小母线改造1套，单价4580元。交货方式及地点为：需方现场，运费由供方负担。验收标准、方法、地点及期限为：货到工地七日内验收完毕，逾期不验收，视为验收合格。结算方式及期限：提货前付清全款。其他约定：货款不可现金支付，按出卖人指定银行账号汇付；逾期支付货款，交货期顺延；合同在履行中未尽事宜，双方协商另订补充协议，补充协议须双方签字并**后生效，与本合同具有同等法律效力；本合同自签订之日起六个月未履行或交货期届满后产品没有交付的，经出卖人书面通知，出卖人可以免责解除合同。双方签名**并收到预付款后合同生效（传真件有效）。上述合同签订后，被告延安华力电气有限公司于2021年3月10日向原告支付货款4580元（备注坤岗小母线改造材料款）。2021年3月15日，原告将上述货物交付被告使用，被告员工***在销货清单上签字确认。综上，被告延安华力电气有限公司就ZHHT21-008合同共计支付4580元，该合同货款被告延安华力电气有限公司已付清。 2021年3月11日，原告**电力装备有限公司（供方）与被告延安华力电气有限公司（需方）签订合同编号为ZHHT21-009号产品销售合同一份，约定项目名称为延安坤岗金融国际电表箱项目，旋钮2只，单价15元；远方就地转换开关2只，单价47元；分合闸转换开关2只，单价47元；保护压板15只，单价7元；电压表1只，单价30元；交流微型断路器2只，单价28元；2P交流微型断路器2只，单价19元；2P直流微型断路器4只，单价49元；1P交流微型断路器2只，单价9元；红指示灯2只，单价9元；绿指示灯2只，单价9元；白指示灯2只，单价9元；电压端子1盒，单价133元；电流端子1盒，单价300元；分闸线圈2只，单价533元；合闸线圈2只，单价533元；开关状态显示仪3台，单价400元；直流220V指示灯3个，单价26元；直流48V指示灯5个，单价17元；交流380V指示灯2个，单价18元；合计金额4679元。交货方式及地点为：需方现场，运费由供方负担。验收标准、方法、地点及期限为：货到工地七日内验收完毕，逾期不验收，视为验收合格。结算方式及期限：提货前付清全款。其他约定：货款不可现金支付，按出卖人指定银行账号汇付；逾期支付货款，交货期顺延；合同在履行中未尽事宜，双方协商另订补充协议，补充协议须双方签字并**后生效，与本合同具有同等法律效力；本合同自签订之日起六个月未履行或交货期届满后产品没有交付的，经出卖人书面通知，出卖人可以免责解除合同。双方签名**并收到预付款后合同生效（传真件有效）。上述合同签订后，被告延安华力电气有限公司于2021年3月12日向原告支付货款4480元（备注ZHHT21-009）。2021年3月14日，被告延安华力电气有限公司向原告支付货款199元（备注ZHHT21-009），2021年3月15日，原告将上述货物交付被告使用，被告员工***在销货清单上签字确认。综上，被告延安华力电气有限公司就ZHHT21-009合同共计支付4679元，该合同货款被告延安华力电气有限公司已付清。 庭审中，原告提供了一份销售对账单，载明：截止对账日期为2021年7月13日，被告总欠款692055.5元。该对账单由双方**签字，其中被告方**签字并加盖公章。原告称该对账单为电子版对账单，被告以该对账单无原件为由，不予认可。 还查明，被告延安华力电气有限公司成立于2013年7月22日，注册资本为5000万元，为有限责任公司（自然人独资），股东为被告***，占股100%。庭审中，被告提供延安华力电气有限公司2015年至2021年的审计报告，予以证明被告***的个人财产独立于被告延安华力电气有限公司的财产。原告对此不予认可，但未提供相反证据予以佐证。 上述事实，有产品销售合同、销货清单、银行电子回单、审计报告及庭审笔录等在卷佐证，并经当庭核对无误，可以作为本案的定案依据。 本院认为，原告**电力装备有限公司与被告延安华力电气有限公司签订的六份销售合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定全面履行各自的义务。本案中原告主张的六份销售合同中，被告已结清2020年8月10日的销售合同货款20350元、2021年3月10日的销售合同货款4580元、2021年3月11日的销售合同货款4679元。被告主张未收到2020年4月27日及2020年5月6日销售合同的货物，原告为此提供了相应了物流送货微信记录，从微信记录中可以看出上述两份合同所涉货物均已送达工地并签收使用，在原告提供证据证明被告收货后，被告应就其主张继续举证，但被告并无其他有效证据证明涉案货物未送达，被告依法应该承担举证不能的责任，原告主张被告支付该两份合同货款121211元的诉讼请求，符合法律规定，依法应予支持。关于原告要求被告支付2020年4月13日销售合同剩余尾款的诉讼请求，根据该合同第六条约定，被告应于合同签订后预付20%，设备到场验收合格后支付合同总价的30%，正式通电投运后支付合同总价的45%（即2020年8月31日前），质保期2年（自投运之日算起）期满后支付合同总价剩余的5%（不计息）。被告已按合同约定支付合同价款50%，剩余50%货款，被告以设备并未投入使用为由，认为未达到支付条件，但根据合同第六条约定，合同价款的45%支付条件虽为正式通电投运后支付，但备注在2020年8月31日前，故可以认定被告最迟付款期限截止2020年8月31日前，被告在2020年8月31日前未付款，则构成违约，依法应承担违约责任。故原告要求被告支付该份合同价款45%货款的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。关于剩余5%质保金支付期限问题，根据该合同第六条约定，正式通电投运后支付合同总价的45%(即2020年8月31日前)，质保期2年（自投运之日算起）期满后支付合同总价剩余的5%（不计息）。该条约定了剩余45%货款期限，最迟于2020年8月31日前付款，付款的条件为正式通电投运，可以确认双方对正式通电投运时间亦有明确约定即2020年8月31日前，现被告主张涉案设备货款未达到支付条件，但并未提供相应证据佐证，本院依法认定从2020年8月31日起设备正式使用，开始计算质保期，故被告应在2022年9月1日前返还原告剩余质保金。但被告至今仍未返还，故原告要求被告支付该份合同价款5%的货款的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。综上，被告应向原告支付2020年4月13日销售合同剩余货款570844.5元、2020年4月27日销售合同货款61411元、2020年5月6日销售合同货款59800元，共计692055.5元。 关于原告主张被告承担逾期付款违约金一节，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。本案中，原被告双方并未约定逾期付款违约责任，结合双方销售合同约定付款条件，本院依法酌情确认从原告起诉之日起按LPR的1.5倍为标准，计算被告逾期付款违约金。 关于原告要求被告***承担连带责任一节，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告***系被告华力电气公司的法定代表人及唯一股东，持股比例为100%。被告虽提供了2015年至2021年公司审计报告，但从被告***在陕西通便电力建设集团有限公司与被告延安华力电气有限公司、***买卖合同纠纷一案中以个人名义出具的承诺书，无法确认被告***的个人财产独立与公司财产，被告***应当继续承担举证责任，现被告***在无其他有效证据证明其个人财产独立于公司财产的情况下，依法应承担举证不能的责任。故对原告要求被告***对公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院依法予以支持。 综上所述，兹依据《中华人民共和国民法典》第五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告延安华力电气有限公司于本判决生效后十日内向原告**电力装备有限公司支付货款692055.5元； 二、被告延安华力电气有限公司于本判决生效后十日内向原告**电力装备有限公司支付逾期付款违约金（以692055.5元为基数，从2022年2月16日起支付违约金至实际付清之日止，按照LPR的1.5倍计算）； 三、被告***对上述第一、二项给付金钱义务承担连带清偿责任； 四、驳回原告**电力装备有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10844元，由原告承担200元，被告延安华力电气有限公司、***承担10644元。本案保全费4123元，由被告延安华力电气有限公司、***承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审判员　何　燕 二〇二二年十一月二十八日 书记员　*** 1