文水县鑫源昌钢结构有限公司、中铁七局集团第一工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

洛阳市老城区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫0302民初2609号

原告：文水县鑫源昌钢结构有限公司。住所地：吕梁市文水县凤城镇堡子村北。

法定代表人：武全明，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：刘勇，山西用友律师事务所律师。

委托诉讼代理人：闫巧梅，山西用友律师事务所实习律师。

被告：中铁七局集团第一工程有限公司。住所地：河南省洛阳市西工区春都路155号。

法定代表人：孙勇刚，该公司董事长。

委托诉讼代理人：杨璐，女，该公司员工。

委托诉讼代理人：魏珍丹，女，该公司员工。

被告：中铁七局集团有限公司。住所地：郑州市航海东路1225号。

法定代表人：王珂平，该公司董事长。

委托诉讼代理人：董想，男，该公司员工。

原告文水县鑫源昌钢结构有限公司（以下简称鑫源昌钢结构公司）诉中铁七局集团第一工程有限公司（以下简称中铁七局一公司）、被告中铁七局集团有限公司（以下简称中铁七局公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年12月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告鑫源昌钢结构公司的委托诉讼代理人刘勇，被告中铁七局一公司的委托诉讼代理人杨璐、魏珍丹，被告中铁七局公司的委托诉讼代理人董想到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告鑫源昌钢结构公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告中铁七局一公司支付货款2378492元及利息（利息以本金2378492元为基数，自2020年9月28日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍计算），利息暂算至2021年12月14日为238500元；2.判令被告中铁七局公司承担连带责任；3.判令二被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2020年5月26日，中铁七局一公司因承建定临项目与鑫源昌钢结构公司签订箱梁模板采购合同，合同约定产品名称、数量、交付方式和违约责任等内容。合同生效后，鑫源昌钢结构公司向中铁七局一公司履行了发货义务，中铁七局一公司未按合同约定付款，中铁七局一公司为一人有限责任公司，中铁七局公司是唯一股东。若其不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当承担连带清偿责任。为此，鑫源昌钢结构公司提起诉讼。

被告中铁七局一公司辩称，对鑫源昌钢结构公司起诉的欠款数额2378492元需要根据鑫源昌钢结构公司提供的证据予以核实；对于逾期付款利息的起算标准和时间不予认可，因合同没有约定；买卖合同系中铁七局一公司与鑫源昌钢结构公司签订，还款责任由中铁七局一公司承担，与中铁七局公司无关。

被告中铁七局公司辩称，1.中铁七局公司不是本案的适格主体。买卖合同双方系鑫源昌钢结构公司与中铁七局一公司，中铁七局公司未参与该合同的实际履行，根据合同相对性原则，中铁七局公司不应承担责任，不是本案的适格的主体；2.中铁七局作为中铁七局一公司唯一股东，已履行出资义务，中铁七局一公司的债务应由其自行承担，与中铁七局公司无关。两公司均为独立法人，各自独立承担责任；中铁七局公司与中铁七局一公司独立经营管理及办公；中铁七局公司与中铁七局一公司独立经营、独立审计、独立纳税，财务独立，财产也不存在混同情况，不应对中铁七局一公司债务承担连带责任。综上，中铁七局公司不是本案的适格主体，不存在与中铁七局一公司人格混同、财产混同的情况，不应当为中铁七局一公司的债务承担连带责任，应驳回鑫源昌钢结构公司对中铁七局的诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：2019年11月29日，中铁七局一公司定临项目部向鑫源昌钢结构公司发出订购函，订购钢板，单价6100元/吨，税率13%等。2020年5月26日，中铁七局一公司与鑫源昌钢结构公司签订《箱梁模板采购合同》，合同约定，中铁七局一公司向鑫源昌钢结构公司购买箱梁模板和液压系统，合同总价为5085000元，其中不含税价款为4500000元，增值税税额为585000元，最终结算按实际发生数量结算。实际结算数量以中铁七局一公司验收合格后专人签单认可的数量为准。交货地点为中铁七局一公司定临高速一分部梁场；运输方式为汽车运输。货款支付时间：对账并提供正规的增值税发票，中铁七局一公司安排付款。货款支付方式：结算款按实际验收合格的供应数量（以核对票据为准）付款75%，每期结算另外20%的货款待本期供货结束后6个月内支付，剩余5%为质保金，质保金在最后一批货物供货完毕并签订合同封账协议之后3个月内，无质量问题，无息付款。如因本工程业主计价滞后工程款不能及时到位时，付款时间相应顺延。签订合同后，鑫源昌钢结构公司在2019年11月29日至2020年8月9日期间，向中铁七局一公司供货259.18吨，供货金额为3378492元。中铁七局一公司分五次向鑫源昌钢结构公司支付货款共计1000000元，分别为2020年7月28日支付300000元、2020年9月15日支付200000元、2020元11月19日支付150000元、2020年12月31日支付150000元、2021年2月8日支付200000元，余款2378492元未付。鑫源昌钢结构公司于2020年9月27日开具完增值税专用发票。

另查明，中铁七局一公司是一人有限责任公司，中铁七局公司是其唯一股东，两公司均有独立的财务制度。

本院认为，原告鑫源昌钢结构公司与被告中铁七局一公司签订的《箱梁模板采购合同》系当事人真实意思表示且不违反法律规定，合法有效，双方均应按约履行。原告鑫源昌钢结构公司已提供了货物，被告中铁七局一公司未按约足额付款，已构成违约。原告鑫源昌钢结构公司要求被告中铁七局一公司支付剩余货款2378492元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持；原告鑫源昌钢结构公司要求被告中铁七局一公司支付自2020年9月28日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍利息的诉讼请求，因原告鑫源昌钢结构公司于2020年9月27日开具完增值税专用发票，依据双方签订的买卖合同，按照先开票后付款的原则，被告中铁七局一公司应当在发票开具的次日即2020年9月28日支付75%即2533869元的货款；从发票开具起6个月内即2021年3月28日前付款20%即675698.4元，剩余5%质保金双方合同约定无息付款。因被告中铁七局一公司未按约付款，双方合同中亦未约定逾期付款违约金的计算方式，出卖人主张赔偿逾期付款损失，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计30%—50%，本院酌定加计30%。被告中铁七局一公司分五次共计支付1000000元货款，逾期付款损失应分段计算：1.关于2020年9月28日支付75%即2533869元货款的逾期付款损失，结合被告中铁七局一公司付款情况，应以2033869元为基数自2020年9月28日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的130%计算至2020年11月19日为14420.98元；以1883869元为基数自2020年11月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的130%计算至2020年12月31日为10738.31元；以1733869元为基数自2021年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的130%计算至2021年2月8日为8919.07元；截止2021年2月8日利息为34078.36元；自2021年2月9日起以1533869元为基数起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的130%计算至实际付款之日；2.关于2021年3月28日前支付20%即675698.4元货款的逾期付款损失，应以675698.4元为基数自2021年3月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的130%计算至实际付款之日；原告鑫源昌钢结构公司主张的超出部分，于法无据，本院不予支持。原告鑫源昌钢结构公司认为中铁七局一公司系一人有限责任公司，被告中铁七局公司是其唯一股东，要求承担连带清偿责任的诉讼请求，因中铁七局公司虽是中铁七局一公司的唯一股东，但二公司均为独立的法人主体，有各自的经营场所、组织机构及人员，从中铁七局公司提交的审计报告显示两公司之间存在资金往来，但不足以认定两公司之间存在资格混同，故该项诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院》第十八条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法>》第六十七条规定，判决如下：

一、被告中铁七局集团第一工程有限公司于本判决生效后十日内支付原告文水县鑫源昌钢结构有限公司货款2378492元、利息34078.36元，并支付自2021年2月9日起以1533869元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的130%计算至实际付款之日的利息、自2021年3月29日起以675698.4元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的130%计算至实际付款之日止的利息；

二、驳回原告文水县鑫源昌钢结构有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费13867元（已减半收取），由被告中铁七局集团第一工程有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。

审判员　　许丽飞

二〇二二年二月十八日

书记员　　高炎锐