海天水务集团股份公司、浙江大煜环境科技有限公司租赁合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）川01民终8583号

上诉人（原审原告）：海天水务集团股份公司，住所地：四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号1幢1单元10号。

法定代表人：费功全，董事长。

委托诉讼代理人：许汶，四川康维律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邓为超，四川康维律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：浙江大煜环境科技有限公司，住所地：浙江省杭州市萧山区新塘街道南秀路3089号3号楼403室。

法定代表人：王红英，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：徐俞斌，男，汉族，1980年12月19日出生，住浙江省嵊州市，系公司常务副总经理。

委托诉讼代理人：陈品生，四川良序律师事务所律师。

上诉人海天水务集团股份公司（以下简称“海天公司”）因与上诉人浙江大煜环境科技有限公司（以下简称“大煜公司”）租赁合同纠纷一案，均不服成都市新都区人民法院（2019）川0114民初8803号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

海天公司上诉请求：1.撤销成都市新都区人民法院（2019）川0114民初8803号民事判决第二项，改判支持海天公司全部诉讼请求；2.判令大煜公司承担一、二审案件受理费。事实与理由：一、海天公司为达到租赁合同约定标准进行设备维修整改而支出的2234083.7元应全部由大煜公司承担。大煜公司提供的污水处理设备未达到合同约定标准且迟迟未进行维修整改，海天公司有充分证据证明其对租赁设备自行进行维修整改而支出相关费用，双方虽未在一审中对维修整改项目名称一一对应确认，但并不表明海天公司放弃主张，一审以双方签字确认项目作为维修整改费用认定依据应属不当；二、根据合同约定，大煜公司应当于2017年5月28日前完成设备安装及试运行，但直到2017年7月17日才完成，且污水处理出水水质直到2018年6月11日才达到合同约定的一级A标准，明显超出了双方约定的交付日期，大煜公司明显违反合同约定，应当承担违约责任。

大煜公司辩称，1.海天公司诉请的维修租赁设备所支出的费用中包含有1905000元设备改造费用，大煜公司只应承担合理的设备维护、维修费400000元，而不应承担设备改造费；2.基于买卖合同关系变更为租赁合同关系，双方买卖安装合同的违约条款不再适用，海天公司未按约支付租金且补充协议未约定违约条款，一审驳回海天公司要求大煜公司支付1000000元违约金的请求正确。

大煜公司上诉请求：1.改判成都市新都区人民法院（2019）川0114民初8803号民事判决第一项为：确认大煜公司应承担海天公司维修租赁设备所支出的费用400000元；2.纠正一审关于租赁设备“租期从2018年6月25日起计算”的错误认定，并确认租期从2017年9月1日起计算；3.判令海天公司承担一、二审大部分诉讼费用。事实与理由：一、一审判决确认大煜公司应承担海天公司维修租赁设备所支出的费用2234083.7元与事实不符，于法无据。1.技术改造费不同于设备维修费，大煜公司愿意按照法律规定承担合理的设备维护、维修费，但一审认定大煜公司承担改造费没有法律依据；2.一审中没有证据能够证实大煜公司提供的设备不合格，也没有证据证实设备出水水质不能达到合同约定的一级A标中的7项具体指标；3.一审对海天公司在设备技改前是否通知大煜公司没有查清，也没有证据证实海天公司履行了告知义务，事实上海天公司属于擅自对设备进行技改；4.大煜公司与海天公司对设备进出水水质标准均确定为一级A标中7项指标，而非兴水公司与海天公司确定的一级A标中11项指标，海天公司关于大煜公司提供的设备进出水水质标准应达到一级A标中所有指标的陈述不具有事实基础，大煜公司不是兴水公司租赁合同的相对方，无理由对其负责，也不需要遵守海天公司向兴水公司约定的指标；5.即使有证据证明大煜公司提供的设备不符合双方约定，需承担的也仅是违约责任，海天公司有权解除合同，但其擅自技改的费用由大煜公司承担不具有法律依据，一审未审查技改的必要性、合理性，在海天公司未进行招标程序，没有对开支费用进行第三方审计的情况下直接判由大煜公司承担，有违公平原则。二、一审认定设备租金起算日为2018年6月25日不具有合理性。自2017年8月17日双方签订补充协议后，大煜公司再不能进场控制设备，租金起算日应从大煜公司失去控制之日起按协议推延15天，即从2017年9月1日起计算。

海天公司辩称，1.根据合同法的规定，“租赁物需要维修”的根本前提是“相应的租赁物已经交付且符合双方合同所约定的目的”，但案涉设备一开始就不符合合同目的，没有达到合同约定的出水标准，海天公司让大煜公司进行设备修改仍未达到标准，维修产生的费用应当由大煜公司承担；2.出水排放标准是国家环保的强制性标准，不能通过合同双方约定减少或者降低，海天公司在一审时已经说明7项指标只是列举的方式且在合同中双方也一直在强调国家一级A标标准，一级A标不是按照合同中所约定的7项标准来实施，而应该按照国家的强制性标准来实施；3.大煜公司交付设备后，合同租赁期的起算标准为“出水排放连续15天合格才开始计算”，一审双方都没有举示证据证明对出水水质的检测，兴水公司在2018年6月11日向海天公司出具《检测标准》用于证明排放达到了标准，《检测报告》可以作为污水处理达标的证据。结合海天公司在案涉项目中的身份以及最终达到的合同目的“向兴水公司收取排污处理费”，租金的起算时间应当是2018年6月11日开始起算，因此一审法院在对维修设备费用承担、租金起算点认定事实是正确的；4.案涉设备达到合同约定的“连续排放15天合格标准”比租赁合同约定期限迟延长达一年，大煜公司应当按照合同约定的每天100000元的违约金来承担违约责任，海天公司主动调整违约金为1000000元是合理的。

海天公司向一审法院起诉请求：1.确认大煜公司承担海天公司维修租赁设备所支出的费用2234083.7元及相应资金占用利息（利息从资金占用之日起按银行同期贷款利率计算至付清之日止）；2.确认大煜公司承担违约金1000000元；3.判令大煜公司向海天公司偿付海天公司享有的上述债权与大煜公司应收租金2800000元相互抵销后的债权余额434083.7元及第一项请求确认的利息。

一审法院认定事实：2017年3月，大煜公司（甲方）与海天公司（乙方）签订了《7个500T/D污水处理设备安装工程合同书》，约定大煜公司向海天公司出售并安装7个500T/D生活污水处理一体化设备，设计出水水质满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准，500T/D生活污水处理一体化设备造价为86万元，合同总价为602万元。同日，双方另签订了《7个500T/D乡镇污水处理站工程一体化污水处理设备租赁合同书》，约定大煜公司根据海天公司租赁的要求，把七套500T/D污水处理一体化设备出租给海天公司使用，自大煜公司将所有设备生产、运输、安装调试、通水验收合格正常使用起为租赁计算时间，设计出水水质满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准，本合同租赁期限为2年，以设备验收合格之日计算。7套设备2年租金总额为280万元，每年支付租金总额为140万元。合同第五条租金的计算和支付约定：“4、第一年租金支付方式：设备生产后乙方到工厂确认无误后，乙方支付甲方租金人民币柒拾万元整（￥700000元），款到发货；乙方设备全部到场且完成设备安装、系统联机调试后7天内，乙方支付甲方人民币叁拾伍万元整（￥350000元）的租金；经乙方验收合格投入正常使用后7天内，乙方支付甲方人民币叁拾伍万元整（￥350000元）的租金。5、租金按年支付，每年租金应在上一年租赁期满后的第1日支付下一年的租金。6、除第一年外，每年的租金均为全额支付。”，合同第六条租赁的到场时间约定：“1、合同签订后，且乙方收到预付款当日起，甲方60日内完成一体化设备机电安装、调试及试运行；2、验收：系统调试完毕，经内部连续监测7天达标后组织验收。”，第七条租赁物的使用、维修、保养和费用约定：“1、租赁物在租赁期内由乙方使用。甲方应负责日常维修、保养，使设备保持良好状态。乙方应负责保管与保护。”，第九条甲乙双方的权利与义务约定：“1、甲方应负责处理乙方使用租赁物过程中租赁设备的正常损耗的维修（不含保管）的费用。2、甲方应负责乙方租赁设备试用期间的环保事项，并确保出水达标排放。……4、乙方应保证按时支付合同期内每年的租金。”，第十条违约责任其中约定：“由于甲方原因未按本合同规定的日期交付工程，每逾期一天，应偿付给乙方人民币壹拾万元整（￥100000元）的逾期违约金，乙方直接从租金里面扣除。乙方如逾期支付租金超过5日，每逾期一天，乙方应按合同总租金额的千分之一向甲方支付违约金，甲方并享有解除本合同的权利。”。上述两份合同签订后，海天公司于2017年3月29日向大煜公司支付了设备安装工程合同书所约定的1806000元预付款。2017年7月17日，大煜公司将14套租赁设备全部安装完毕。

2017年8月17日，双方又签订了《关于新都项目一体化污水设备购买及租赁合同补充协议》，约定对上述两份合同作如下变更，变更设备安装工程合同为设备租赁合同，工程施工内容不变，租赁金额为140万元/年，即新都项目500T/D污水处理设备租赁共14套，租赁期限为2年，以设备通水排放达标（1级A标）连续运行15天起开始计算，合并两份租赁合同付款，即每年租金共计280万元。原设备安装工程合同已付款1806000元作为现租赁合同租金，原租赁合同未付款。海天公司在所有设备安装联动调试后支付大煜公司100万元租金，待设备通水排放达标连续运行10个工作日后支付794000元作为预付下年度租金。租金按年支付，每年租金应在上一年租赁期满后15个工作日内支付下一年租金，除第一年外，每年租金均为全额支付。租赁期内设备的维护、保养、巡检均由大煜公司负责，具体按原租赁合同执行。补充协议签订后，海天公司于2017年8月24日向大煜公司支付了租赁费100万元。后双方因租赁设备通水排放的达标以及租赁设备改造等问题双方分歧较大，故而引起了本案纠纷。

一审另查明，2017年6月，海天公司与成都市新都区兴水投资有限责任公司（以下简称兴水公司）签订了《新都区镇（街道）污水处理厂应急处理设施租赁合同》，约定兴水公司租赁海天公司的临时应急污水处理设施，兴水公司向海天公司支付应急污水处理设施租赁费用。海天公司所提供的设施设备必须为海天公司自行生产或采购，不得与任何第三方共同所有。应急污水处理设施必须具备三级处理能力，出水稳定达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标。军屯镇应急污水处理设施设计处理能力2000m3/d、泰兴镇应急污水处理设施设计处理能力2000m3/d、清流镇应急污水处理设施设计处理能力1500m3/d、新民镇应急污水处理设施设计处理能力1500m3/d，设计处理能力合计7000m3/d，本合同租赁单价为22500元/天。海天公司向大煜公司所租赁的污水处理设备均用于上述合同所约定的四个乡镇。

对于当事人没有争议的上述事实，一审法院予以确认，并有当事人的当庭陈述及提交的《7个500T/D污水处理设备安装工程合同书》《7个500T/D乡镇污水处理站工程一体化污水处理设备租赁合同书》《关于新都项目一体化污水设备购买及租赁合同补充协议》、电子银行业务回单、招商银行付款回单等证据在卷佐证。

对于当事人有争议的事实和证据，一审法院认定如下：

1.海天公司为证明大煜公司提供的污水处理设备存在质量问题，出水排放不能达到合同约定的一级A标标准，海天公司在此情况下，为了尽快使设备正常运转，也为了应业主兴水公司的要求，不得已对外采购，对设备进行了改造，于2018年5月16日调试完成，于2018年6月11日经业主方兴水公司检测合格，达到国家规定的强制标准一级A标，提交了新兴水发〔2017〕37号通知、新兴水发〔2017〕39号通知、新兴水发〔2018〕2号通知、新水务函〔2018〕7号函、新水办督〔2018〕1号督办通知、四份监测结果、改造方案、整改方案评审专家意见表、第三方取样检测申请、验收申请、检测报告。大煜公司认为海天公司提交的上述证据不能达到海天公司的证明目的，对上述证据大煜公司均不知情，大煜公司与兴水公司不是合同相对方，该公司不对兴水公司负责。一审法院认为，海天公司向大煜公司所租赁的14套污水处理设备实际均用于海天公司与兴水公司之间签订的合同所约定的四个乡镇，且大煜公司在向海天公司交付租赁设备时，双方并未进行检测，故设备出水排放是否达标不能确定，故海天公司以设备的实际使用者兴水公司的检测验收结论作为判断大煜公司提供的设备是否符合合同约定的标准并无不当，因此对上述证据一审法院予以采信，对上述证据所证明的大煜公司提供的设备出水排放未达到合同约定的标准，在海天公司进行改造后，于2018年6月11日才检测合格的事实予以确认。

2.海天公司为证明大煜公司延期交付设备，且提供的设备存在质量问题，通知大煜公司后，在大煜公司未承担维修义务时，其委托第三方对设备进行了维修，发生维修费用共计2234083.7元，根据合同约定，此费用应由大煜公司承担，提交了2017年6月7日的函件、2017年7月17日《关于新都设备问题的联系函》《设备改造费用付款情况统计表》及相关采购、改造合同、付款凭证。大煜公司对两份函件的真实性无异议，但不认可海天公司的证明目的；对《设备改造费用付款情况统计表》及相关采购、改造合同、付款凭证不认可，合同中写明的是设备改造，并非维修。一审法院认为，上述一审法院已确认大煜公司提供的租赁设备出水排放未达到合同所约定的标准，且大煜公司没有证据能证明在设备安装完毕，并进行调试运行后，已达到合同所约定的标准。故一审法院对海天公司所证明的其对大煜公司提供的污水处理设备进行维修整改的事实予以确认，并对经双方核实确认的海天公司整改内容（有22个厌氧池、加药改造4个、PLC改造4个、管路阀门改造4个、曝气改造4个、砂滤罐改造4个）予以确认。上述整改内容，海天公司提供的与第三方签订的对应合同及相应的发票、付款凭证，已形成了证据锁链，一审法院予以采信，根据采信的证据，一审法院确认海天公司针对整改内容已支付的费用共计2033612.08元，其中22个厌氧池1473581.08元、加药改造4个21600元、PLC改造4个4800元、管路阀门改造4个45131元、曝气改造4个59500元、砂滤罐改造4个99000元、整改劳务费支出330000元。

一审法院认为，海天公司与大煜公司签订的《7个500T/D污水处理设备安装工程合同书》、《7个500T/D乡镇污水处理站工程一体化污水处理设备租赁合同书》、《关于新都项目一体化污水设备购买及租赁合同补充协议》系双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，当事人均应按合同约定全面履行各自的义务。合同签订后，对大煜公司向海天公司提供了14套污水处理设备，海天公司向大煜公司支付了2806000元租金的事实，双方当事人无争议。现双方当事人争议焦点：一、海天公司对大煜公司提供的设备进行维修改造，所支出的费用是否应由大煜公司承担的问题；二、租金计算期间问题。对于当事人争议的焦点，一审法院评判如下：

一、在事实认定部分，对大煜公司所提供的污水处理设备出水排放未达到合同所约定的标准一级A标，以及海天公司对设备进行了维修改造的事实，一审法院已予以确认，故按照当事人签订的合同约定：“租赁物在租赁期内由乙方使用。甲方应负责日常维修、保养，使设备保持良好状态。”和根据《中华人民共和国合同法》第二百一十六条之规定：“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。”、第二百二十条之规定：“出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。”、第二百二十一条之规定：“承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。”，大煜公司未按合同约定提供合格设备，在海天公司要求进行维修、整改后，未按约进行维修整改，应根据上述合同约定和法律规定，承担租赁物的维修、整改费用。根据一审法院在事实部分确认海天公司对租赁物进行维修、整改产生的费用共计2033612.08元的事实，故大煜公司应承担海天公司维修、整改租赁物所支出的费用2033612.08元，并根据当事人签订的租赁合同约定，上述款项海天公司可从应付大煜公司的租金中直接扣除。关于海天公司主张的维修费的利息问题，因双方所签订的合同对此没有约定，也无法律依据，故一审法院不予支持。

二、关于租金计算的期间。根据《关于新都项目一体化污水设备购买及租赁合同补充协议》的约定，租赁期限为2年，以设备通水排放达标（1级A标）连续运行15天起开始计算，每年租金280万元。本案在审理中查明，租赁设备于2018年6月11日检测合格，租赁期限应从2018年6月25日起至2020年6月24日止，海天公司已向大煜公司支付了租金2806000元，此已付租赁费应是2018年6月25日至2019年6月24日期间的租赁费。再根据《关于新都项目一体化污水设备购买及租赁合同补充协议》的约定：“租金按年支付，每年租金应在上一年租期满后15个工作日内支付下一年租金：除第一年外，每年租金均为全额支付。”，故2019年6月25日至2020年6月24日期间的租金2794000元，支付时间应在2019年7月15日前。

三、关于海天公司主张的违约金100万元，海天公司主张的事实依据是认为大煜公司迟延交付安装租赁设备。根据双方当事人签订的《7个500T/D乡镇污水处理站工程一体化污水处理设备租赁合同书》约定，租赁物到场的时间是收到预付款当日起，大煜公司60日内完成一体化设备机电安装、调试及试运行。但根据查明的事实，双方当事人实际履行的是2017年8月17日签订的《关于新都项目一体化污水设备购买及租赁合同补充协议》和上述租赁合同。根据补充协议的约定，海天公司支付的1806000元是原设备安装工程合同已付款，而租赁合同未付款，且对于违约责任补充协议未作任何约定，只是约定其他条款按照原租赁合同执行。故双方已明确租赁合同未付款的情况下，海天公司以实际未履行的设备安装工程合同书约定的预付款的支付时间，来认定大煜公司租赁合同约定的租赁物应到场时间，不符合双方当事人签订的补充协议和租赁合同的约定。故海天公司关于违约金的主张，一审法院不予支持。

综上所述，一审法院确认大煜公司应承担海天公司维修、整改租赁物所支出的费用为2033612.08元，而对于海天公司关于违约金100万元的主张，一审法院不予支持，故海天公司应享有的债权额2033612.08元已不足以抵销其应付租金2794000元，因此其要求海天公司偿付债权余额434083.7元的诉讼请求，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百一十六条、第二百二十条、第二百二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、确认大煜公司应承担海天公司维修租赁设备所支出的费用2033612.08元；二、驳回海天公司的其他诉讼请求。一审案件受理费18073元，由海天公司负担6539元，大煜公司负担11534元。

本院二审审理期间，双方当事人均未提交新证据。

本院二审审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，根据各方诉辩意见，本案二审的争议的焦点为：1、大煜公司是否提供了合同约定的租赁物；2、整改、维修金额的认定；3、租赁期限如何界定；4、海天公司上诉的违约金是否应当得到支持。对此，本院评述如下：

关于大煜公司是否提供了符合合同约定的租赁物问题。大煜公司主张双方对设备进出水水质标准均确定为一级A标中7项指标，而非兴水公司与海天公司确定的一级A标中11项指标。对此本院认为，根据查明事实，2017年3月《7个500T/D污水处理设备安装工程合同书》、《7个500T/D乡镇污水处理站工程一体化污水处理设备租赁合同书》第二条进出水水质部分均约定：“设计进水水质见表2-1，设计出水水质满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准”。《7个500T/D污水处理设备安装工程合同书》第五条设备生产制作的执行标准约定为“符合相关国家标准”。2017年8月17日《关于新都项目一体化污水设备购买及租赁合同补充协议》约定“租赁期限为2年，以设备通过水排放达标（1级A标）连续运行15天起开始计算”。前述条款文义表明，进水和出水水质标准约定并不完全一致，“一级A标11项”与“列表2-1七项指标”是包含和被包含关系。进水水质需满足表2-1七项指标，而对于出水水质特别约定不仅应满足表2-1七项指标标准外，还应满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准。故大煜公司关于出水水质仅需符合表2-1七项指标标准即为符合约定的主张不能成立。大煜公司作为出租人没有提供证据证明租赁物符合一级A标准，且前述2017年8月17日《关于新都项目一体化污水设备购买及租赁合同补充协议》约定“租赁期限为2年，以设备通过水排放达标（1级A标）连续运行15天起开始计算”，在大煜公司未提供相反证据的情况下，进一步说明2017年8月17日前租赁物仍不符合水排放达标（1级A标）。一审认定大煜公司提供的租赁物不符合合同约定正确，本院予以维持。

关于整改、维修金额的认定。《中华人民共和国合同法》第二百一十六规定：“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途”，大煜公司交付不符合约定的租赁物构成违约，海天公司为使租赁物符合约定实际发生的费用与大煜公司的违约行为存在关联性，该费用系大煜公司违约给海天公司造成的损失，大煜公司对此应当负有赔偿责任。海天公司为使租赁物达到一级A标准，实际支付整改费用共计2033612.08元，其中22个厌氧池1473581.08元、加药改造4个21600元、PLC改造4个4800元、管路阀门改造4个45131元、曝气改造4个59500元、砂滤罐改造4个99000元、整改劳务费支出330000元，前述经双方核对的费用应当由大煜公司承担。

关于租赁期限如何界定。2017年8月17日《关于新都项目一体化污水设备购买及租赁合同补充协议》约定“租赁期限为2年，以设备通过水排放达标（1级A标）连续运行15天起开始计算”，该约定合法有效，租赁期限应当按照约定从设备通过水排放达标（1级A标）连续运行15天起开始计算。海天公司目前提供的证据足以证明存在整改的事实以及2018年6月11日经业主方兴水公司检测合格，大煜公司虽主张以其他时点作为租赁期起算时点，但未提供证据证明其他时点符合设备通过水排放达标（1级A标）连续运行15天的情形，大煜公司应当承担举证不能的不利后果，一审认定租赁期限应当从2018年6月25日起算并无不当。

关于海天公司上诉的违约金是否应当得到支持。海天公司与大煜公司签订《关于新都项目一体化污水设备购买及租赁合同补充协议》，将《7个500T/D污水处理设备安装工程合同书》这一销售安装合同变更为了租赁合同，因法律关系发生变化，补充协议未对变更为租赁合同后的租赁法律关系项下交付违约情形及违约标准进行明确约定，海天公司主张前述合同交付违约缺少依据。对于《7个500T/D乡镇污水处理站工程一体化污水处理设备租赁合同书》，该合同第六条第1点约定“合同签订后，且乙方收到预付款当日起，甲方60日内完成一体化设备机电安装、调试及试运行”。补充协议确认原租赁合同未付款，且补充约定两份租赁合同合并付款，对前述付款方式进行了变更，交付时间亦不明确，海天公司依据前述约定主张违约金不能成立，一审不予支持海天公司关于违约金的主张正确，本院予以维持。

综上所述，海天公司的上诉请求不能成立，应予驳回；大煜公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费35106.5元，由海天水务集团股份公司负担15604元，由浙江大煜环境科技有限公司负担19502.5元。

本判决为终审判决。

审判长　廖　方

审判员　王　果

审判员　赵　韬

二〇二〇年九月十五日

书记员　何浩铭