深圳市汇清科技股份有限公司
某某、深圳市某某工艺品有限公司等股权转让纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广东省深圳市龙华区人民法院
民 事 判 决 书
（2021）粤0309民初10279号
原告：***，男，XXXX年XX月XX日出生，汉族，身份证住址北京市海淀区。
委托诉讼代理人：张秋云，广东丹柱律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁颖珊，广东丹柱律师事务所实习律师。
被告：深圳市***工艺品有限公司，住所地深圳市龙华区观澜街道库坑社区大富工业区8号汇清科技园办公楼601，社会统一信用代码91440300734181648K。
法定代表人：***。
被告：***，男，XXXX年XX月XX日出生，汉族，身份证住址深圳市福田区。
第三人：深圳市汇清科技股份有限公司，住所地深圳市龙华区观澜街道库坑社区大富工业区8号汇清科技园厂房3201，社会统一信用代码91440300795412745B。
法定代表人：***。
共同委托诉讼代理人：佟长辉，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
共同委托诉讼代理人：孙贺东，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
原告***诉被告深圳市***工艺品有限公司（以下简称***公司）、***及第三人深圳市汇清科技股份有限公司（以下简称汇清公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***委托诉讼代理人张秋云、袁颖珊，被告深圳市***工艺品有限公司、***及第三人深圳市汇清科技股份有限公司共同委托诉讼代理人佟长辉到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告***向本院提出如下诉讼请求：1、请求判令被告深圳市***工艺品有限公司向原告支付股份回购款人民币400万元；2、请求判令被告深圳市***工艺品有限公司向原告支付约定的回购款利息人民币50万元（暂计至2021年6月30日，实际利息应按约定利率10%计算至全部回购款支付完毕之日）；3、请求判令被告深圳市***工艺品有限公司向原告支付逾期罚息人民币，1，833，200元（其中:1、逾期本金罚息为1，740，000；2、逾期利息罚息为93，200元）；4、请求判令被告***对被告深圳市***工艺品有限公司的支付义务承担连带责任；5、请求判令由被告深圳市***工艺品有限公司、被告***连带承担本案的诉讼费、诉讼保全费、保全担保费。（上述1-3项共计人民币6，333，200元）。
本案相关事实
2015年9月24日，原告***（受让方、乙方）与被告***公司（转让方、甲方）签订《股权转让协议书》，主要约定：1、甲方占深圳市汇清科技有限公司78.03%的股权，现甲方将其占该公司0.98%的股权以400万元转让给乙方；2、乙方在协议生效之日起一个月内一次性支付给甲方。
合同签订后，原告向被告支付了股权转让款400万元，汇清公司将***登记为公司股东，股份为0.98%。事后原告与被告***公司又签订《股权转让协议书之补充协议》，约定***公司承诺自转让协议签署之日起12个月后，汇清公司如仍未实现在新三板或其他股权交易上市，原告有权要求***公司无条件回购该部分股权，并在收到原告回购股权书面请求后5个工作日内按照股权转让款到账之日其至股权回购之日以年息10%支付利息及股权转让本金。
被告***公司提交的《股权转让协议书》载明，2019年7月2日***公司将持有汇清公司的15666700股（占76.15%）以4094648.71元转让给被告***。
2019年9月10日，汇清公司将公司章程进行变更，其中***公司持有的15510033股（占75.389%）变更至***、案外人范涛名下，变更后***占15510033股（75.392%）。
2020年4月21日，甲方***公司与乙方***再次签订《投资协议之补充协议之二》，主要约定：1、乙方现持有汇清公司200000股股票，现由于汇清公司经营业绩，并已在新三板市场退市，达不到甲、乙双方此前投资约定的预期，双方达成本补充协议；2、在乙方持有汇清公司期间，甲方根据约定支付相应利息，年化利率10%；3、2018年12月31日前，汇清公司无法向中国证券监督管理委员会在中国证券交易所（深圳证券交易所、上海证券交易所）提出首次公开发行股票并上市的申请，2019年1月1日，乙方有权要求甲方一次性回购其所持有的汇清公司的股票及至回购完成日对应的利息，在乙方提出回购要求后，甲方需要在60个工作日内分批或一次性完成所有本金及利息的回购。支付方式：（1）2017年8月31日前，甲方一次性支付乙方自投资之日起至2017年6月30日产生的所有利息，合计为647945元；（2）2017年从7月1日起，每个季度末月25日前，支付本季度利息100000元，付息月为9、12、3、6月。4、乙方确认已收到至2017年7月1日起至2019年6月30日，每季度支付利息人民币合计80万元，目前甲方尚欠乙方2019年7月1日起第三、第四季度至2020年第一季度利息合计30万元；5、经友好协商，乙方确认不选择债权转为股权，要求甲方2年内按照约定一次性回购其所持有的汇清公司的股票200000股，甲方需在签订本补充协议后两年内一次性完成支付所有本金400万元及年化10%收益；5、乙方同意回购做如下安排：（1）2020年5月30日前支付2019年7月至2020年3月底利息300000元，未还本金仍按年息10%计息；（2）双方约定在汇清公司完成处置完汇清怀集项目、高要项目及汇清山东威海项目公司股权或资产所得钱款在5个工作日内（以到账时间为准）优先用于偿还全部回购款。甲方承诺在2022年4月31日前一次性本息偿还回购款。（3）乙方在收到全部款项后5个工作日内配合甲方完成股权变更工作；（4）如甲方未按约定两年内履行支付本金及利息等相关款项，每超过1日，按照千分之一每日支付罚息。如甲方未按在取得转让处置汇清怀集项目、高要项目及汇清山东威海项目公司股权款后5个工作日内优先偿还全部回购款的，乙方有权要求甲方5个工作日内支付剩余全部款项。
2020年6月3日，被告***公司通过案外人赖茜茜向原告转账30万元用于支付2020年5月30日前支付2019年7月至2020年3月底利息300000元，原告确认收到该款。
2021年5月21日，原告向被告***公司及***发出《催款函》，主张汇清公司于2019年9月10日通过公司章程修正案的方式将汇清公司控股股东由***公司变更为***，构成对***公司名下财产的转移，且在与原告签署协议时隐瞒了汇清公司股东已经变更的重大事实，损害债权人利益，故要求***公司和***见函后尽快履行约定还款义务。
裁判理由及结果
本院认为，本案为股权转让纠纷。原告与被告***签订的《股权转让协议书》及补充协议合法有效，双方应当按照约定履行义务。《投资协议之补充协议二》约定被告***公司在两年内（2022年4月31日前）向原告付清回购款400万元及年化10%收益，同时附有提前支付回购款的条件，即“汇清公司完成处置完汇清怀集项目、高要项目及汇清山东威海项目公司股权或资产所得钱款在5个工作日内（以到账时间为准）有限用于偿还全部回购款。”本案中，原告未举证证明汇清公司已完成处置完汇清怀集项目、高要项目及汇清山东威海项目公司股权或资产，双方所约定的提前支付回购款的条件未成就。***公司与***在汇清公司的股权转让发生在《投资协议之补充协议二》签订之前，且《投资协议之补充协议二》被告***公司在汇清公司的股份份额未作约定。因此，原告以***公司转让股权为由要求提前支付回购款并由被告***承担连带责任的诉求，缺乏依据，本院不予支持。原告主张被告的股权转让行为损害债权人利益，属于另一法律关系，可另循法律途径解决。
由于双方约定两年付款期限（2022年4月31日）已经届满，原告要求被告***公司支付回购款400万元及2020年4月1日起至2022年4月31日按年利率10%计算的利息，本院予以支持。对于逾期罚息，合同关于每日千分之一计算的约定过高，本院酌情调整为自2022年5月1日起至款项付清之日止利息、罚息合计按年利率15%计算。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下：
一、被告深圳市***工艺品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告***支付回购款400万元及利息、罚息（以400万元为基数，自2020年4月1日起至2022年4月31日止利息按照年利率10%计算；自2022年5月1日起至款项付清之日止利息、罚息合计按照年利率15%计算）；
二、驳回原告***的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费56132元，财产保全费5000元，由被告深圳市***工艺品有限公司负担。原告已预交的61132元，由本院退回61132元。被告深圳市***工艺品有限公司应在本判决生效之日起十日内，向本院缴纳案件受理费受理费56132元，财产保全费5000元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 谢 志 鹏
二〇二二年六月三十日
书记员 李 洋
书记员 吴虹燕(兼)
附相关法条：
《中华人民共和国民法典》
第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
