无锡市月芽环保科技有限公司、江苏浦漕科技股份有限公司建设用地使用权转让合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省宜兴市人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏0282民初7775号 原告（反诉被告）：无锡市月芽环保科技有限公司，住所地宜兴市******，统一社会信用代码91320282581049565L。 法定代表人：***,该公司执行董事。 委托诉讼代理人：**月，江苏衡立律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，江苏衡立律师事务所律师。 被告（反诉原告）：江苏浦漕科技股份有限公司，住所地宜兴市***东虹路35号，统一社会信用代码91320282703535773M。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：**，宜兴市丰义法律服务所法律工作者。 原告（反诉被告）无锡市月芽环保科技有限公司（以下简称月芽公司）与被告（反诉原告）江苏浦漕科技股份有限公司（以下简称浦漕公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2022年7月18日立案后，依法适用普通程序，于2022年8月25日公开开庭进行了审理。月芽公司的委托诉讼代理人**月、**，浦漕公司的委托诉讼代理人**、**到庭参加诉讼。后于2023年1月9日再次公开开庭进行了审理。月芽公司的委托诉讼代理人**月，浦漕公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）月芽公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令确认月芽公司与浦漕公司签订的《土地转让协议》合法有效；2.请求判令浦漕公司协助月芽公司办理土地使用权证号为宜国用（2011）第1××8号的土地使用权转移登记手续；3.本案诉讼费、保全***漕公司承担。审理中，月芽公司变更第二项诉讼请求为：请求判令浦漕公司协助月芽公司办理不动产权证为苏（2020）宜兴不动产权第0××9号土地使用权转移登记手续。事实与理由：2011年，月芽公司与浦漕公司签订《土地转让协议》（以下简称“协议”）一份，约定浦漕公司将位于宜兴市******的土地使用权证号为宜国用（2011）第1××8号的土地使用权转让给月芽公司，土地面积为11054㎡（16.58亩），转让金额为350元／㎡，共计3868900元。协议签订后，月芽公司依约向浦漕公司全额支付了土地转让款，月芽公司与浦漕公司就案涉土地使用权转让事宜向宜兴市相关部门办理了变更登记申请。但浦漕公司仅向月芽公司交付案涉土地，未配合月芽公司办理案涉土地使用权转移登记手续。现案涉土地由月芽公司使用至今，月芽公司曾多次要求浦漕公司配合办理相关登记手续，浦漕公司一直推诿逃避，以各种理由拒绝或者拖延办理。为维护自身合法权益，故诉至法院。 被告（反诉原告）浦漕公司辩称，引发本案纠纷的原因是月芽公司怠于行使权利与其公司无关。请求驳回月芽公司诉请。 反诉原告浦漕公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令月芽公司支付土地使用税174653.2元及迟延缴税滞纳金31954.37元，合计金额206607.57元；2.本案诉讼费用由月芽公司承担。事实与理由：2011年，月芽公司与其公司签订《土地转让协议》，2011年8月27日，其公司协助月芽公司办理了《建设用地转让申请》，相关审批部门及宜兴市人民政府同意该宗土地转让，由于月芽公司怠于履行《土地转让协议》约定的涉案土地的转移登记义务，且拒绝缴纳土地使用税，为维护自身合法权益，故诉至法院。 反诉被告月芽公司辩称，月芽公司与浦漕公司于2011年签订土地转让协议后，积极履行其付款义务，从未怠于履行浦漕公司所谓的转移登记义务。同时，在该协议签订后，月芽公司多次与浦漕公司沟通要求浦漕公司配合履行转移登记手续，但浦漕公司多次以各种理由推诿拒绝。另，浦漕公司所述的土地使用税，案涉土地不在其公司名下，其公司无法缴纳。浦漕公司在缴纳后，也未要求其公司支付该费用。所涉及的迟延缴税滞纳金是由于浦漕公司怠于履行交税义务导致与其公司无关。对于税费金额174653.2元其公司无异议。 根据当事人提供的证据，本院经审理查明： 2011年，中华人民共和国江苏省宜兴市国土资源局（出让人，以下简称宜兴国土局）与浦漕公司签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同载明宜兴国土局出让土地58918平米，转让金额为350元/㎡，总价为20621300元。浦漕公司于2011年5月10日、2011年5月13日向税务部门缴纳了10310元的印花税和618639元（按20621300元的3%）的契税。 2011年浦漕公司（甲方）与月芽公司（乙方）签订土地转让协议一份，载明：乙方委托甲方一并征地，现就甲方已征地分割分证事宜，达成如下协议，1.分割面积为11054㎡（16.58亩）；2.由乙方负责土地证分割，其费用由乙方承担；3.乙方支付甲方350元/㎡，共计3868900元；4.乙方于2011年6月23日前。浦漕公司、月芽公司、当地村委盖章确认。 2011年***（甲方）与***（乙方）签订土地分割协议一份，载明：乙方委托甲方一并征地，现就甲方已征地分割分证事宜，达成如下协议，1、分割面积为16.797亩；2、由乙方负责土地分割，其费用由乙方承担，乙方于2011年6月25日前将分割的土地证递交给甲方；3、乙方支付甲方涉及征地的所有费用（包括征土地各项税费、利息、税收等费用），每亩金额为26万元，总金额为4367220元；4、乙方支付甲方征地款时间2011年6月23日前；5、如分证后，土地证面积与实际土地面积不符，支付金额多退少补。***、***签字确认，当地村委工作人员***、***签字确认。 2011年6月22日，***出具收条载明收到本票300万元（红旗电缆有限公司），6月27日出具收条载明收到本票136万元。 2011年7月5日，案涉土地办理了土地证，证号为宜国用（2011）第1××8号，坐落为宜兴市******。 2011年8月22日，月芽公司成立，***任法定代表人。 2011年8月29日，浦漕公司与月芽公司办理了《宜兴市建设用地使用权转让申请审批表》，载**漕公司将宜国用（2011）第1××8号土地，面积为11054㎡，转让给月芽公司，转让价格为350元／㎡，宜兴市财政局、宜兴市***人民政府、宜兴市规划局、宜兴市国土资源局、宜兴市人民政府均审批通过。 2011年11月10日，月芽公司按照3868900元的价格向税务部门缴纳了116067元的契税。 后案涉土地未办理转移登记，宜国用（2011）第1××8号土地证登记注销，浦漕公司申领了苏（2020）宜兴不动产权第0××9号不动产权证书。申领该证书时，浦漕公司补缴了案涉土地的土地使用税，并支付了滞纳金31954.37元。浦漕公司至2022年7月14日，共计支付土地使用税174653.2元。 审理中，浦漕公司表示***和***签订的土地分割协议在先，***当时未申领月芽公司营业执照，双方以浦漕公司名义购买土地。后以月芽公司名义再次签订土地转让协议，为了减掉第一次购买产生的税费，以实际价值申领土地证，土地分割不需要费用，但是浦漕公司购买案涉土地要支付税费，4367220元与3868900元之间的差额就是浦漕公司征地时案涉土地产生的税费，以及相应的补偿给村里的青苗费、拆迁等费用。 月芽公司表示，土地转让协议在先，分割协议在后，因为后面的分割协议是在双方就转让至月芽公司名下税金重新达成的协议。分割协议载明了月芽公司支付浦漕公司涉及征地的所有税费，包括（各项规费、利息、税收）等费用，每亩金额为26万元，总金额为4367220元，结合月芽公司之前提供的土地转让协议，以及浦漕公司向月芽公司出具的收条，可以看出，两份协议中相差的498320元为案涉土地在办理转移登记手续时所需要的所有税费。也就是说，月芽公司的支付款项包括了转让费用及办理到月芽公司名下的税费。从月芽公司的角度来说，月芽公司不需要承担两次税金。 审理中，就案涉土地过户问题，本院向宜兴市自然资源和规划局发出调查令，该局向本院回复“根据产业用地转让的相关规定，不动产权证号为苏（2020）宜兴市不动产权第0××9号土地可以办理转移登记，受让人应与属地政府签订《工业项目用地产出监管合同》，在办理不动产转移登记时提交《工业项目用地产出监管合同》或属地政府的书面意见，***（不含新材料产业园）亩均税收原则上不得低于40万元”。月芽公司表示其公司可以积极配合签署《工业项目用地产出监管合同》。 以上事实，有土地分割协议、转让协议、宜兴市建设用地使用权转让申请审批表、缴费凭证、收条及本院庭审笔录等证据在卷佐证。 本案的争议焦点为：案涉土地办理过户登记时相关税费应当由谁承担，涉及的土地使用税滞纳金应当由谁承担。 本院认为，月芽公司与浦漕公司签订的《土地转让协议》系双方真实意识表示，且不违反相关法律规定，依据该协议办理的《建设用地转让申请》亦得到相关部门的审批通过，故该协议合法有效，受法律保护，双方均应按约履行该协议。宜兴市自然资源和规划局已经明确案涉土地可以办理转移登记，故浦漕公司应当积极配合月芽公司办理案涉土地即苏（2020）宜兴不动产权第0××9号土地的转移登记手续。但鉴于该土地办理转移登记需要月芽公司提交《工业项目用地产出监管合同》或属地政府的书面意见，月芽公司明确表示将积极配合签署《工业项目用地产出监管合同》，故月芽公司在办理过户登记前应当与属地政府签署《工业项目用地产出监管合同》。 就本案的争议焦点，月芽公司办理案涉土地转移登记时产生的税费应当由月芽公司自行承担，理由如下：1.土地分割协议和土地流转协议均载明月芽公司委托浦漕公司一并征地，且事实上浦漕公司征地后就将案涉土地交由月芽公司使用，故浦漕公司没有理由为月芽公司支付土地转移登记时产生的税费。2.浦漕公司与月芽公司就土地转让协议和土地分割协议形成时间先后各执一词，但从常理理解，案涉土地在一并征地后要先行分割，再行转让，且分割协议载明的面积与转让协议不一致，转让协议载明的面积为最终土地证载明的面积，结合月芽公司2011年8月22日才成立、而浦漕公司2011年6月已经收到转让款，且转让款金额与分割协议载明的金额一致，可以推断出分割协议形成在先，转让协议形成在后。3.分割协议明确载明“月芽公司支付浦漕公司涉及征地的所有税费，包括（各项规费、利息、税收）等费用，每亩金额为26万元，总金额为4367220元”，月芽公司亦按此付款，该条款仅能够得出4367220元包括浦漕公司征地时产生的所有税费，无法得出月芽公司预付之后土地转让时将产生的税费。4.转让协议明确载明“月芽公司负责土地分割，其费用由月芽公司承担”，而事实上土地分割已经完成，需凭该转让协议办理转移登记，故应当理解为在办理土地转让登记时，相关费用由月芽公司承担。5.事实上，在转让通过审批后，月芽公司自行支付了相应契税。 至于浦漕公司反诉的土地使用税174653.2元及迟延缴税滞纳金31954.37元，土地使用税月芽公司无异议，但就迟延缴税滞纳金31954.37元，鉴于事实上月芽公司无法缴纳，但月芽公司并未积极要求浦漕公司缴纳，浦漕公司也未向月芽公司催缴，也未主动为尚且登记在其名下案涉土地缴纳，故双方均存在一定过错，由月芽公司、浦漕公司各半承担滞纳金15977元（四舍五入取整）。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 一、确认江苏浦漕科技股份有限公司与无锡市月芽环保科技有限公司于2011年签订的《土地转让协议》合法有效； 二、无锡市月芽环保科技有限公司与宜兴市***政府签署《工业项目用地产出监管合同》且本判决发生法律效力之日起30日内，江苏浦漕科技股份有限公司协助无锡市月芽环保科技有限公司将坐落于宜兴市******【不动产权证号为：苏（2020）宜兴不动产权第0××9号】土地过户至无锡市月芽环保科技有限公司名下，相关过户费用由无锡市月芽环保科技有限公司承担； 三、无锡市月芽环保科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付江苏浦漕科技股份有限公司垫付的土地使用税174653.2元及滞纳金15977元，合计190630.2元； 四、驳回江苏浦漕科技股份有限公司的其他诉讼请求。 如果月芽公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉部分案件受理费37751元，财产保全费5000元，合计42751元，由浦漕公司负担。反诉部分案件受理费2200元，由月芽公司负担2030元，浦漕公司负担170元。浦漕公司共计需向月芽公司支付42921元，该款已由月芽公司垫付，月芽公司同意其预交的诉讼***漕公司向其直接支付，本院不再退还，浦漕公司于本判决发生法律效力之日起10日内向月芽公司支付。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时应向江苏省无锡市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员　　吴旻昊 二〇二三年一月十八日 书记员　　**元 本案援引法律条款 《中华人民共和国合同法》： 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。