广州协筑建材有限公司、广州一建建设集团有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市南沙区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤0115民初2004号 原告：广州协筑建材有限公司，住所地广东省广州市黄埔区黄埔东路1135号401（仅限办公），统一社会信用代码914401013043989435。 法定代表人：***，职务：经理。 委托诉讼代理人：**，北京观***（广州）律师事务所律师。 被告：广州一建建设集团有限公司，住所地广东省广州市南沙区进港大道8号2108房，统一社会信用代码91440101795529126B。 法定代表人：欧阳静达。 委托诉讼代理人：**、***，该公司员工。 原告广州协筑建材有限公司（以下简称协筑公司）与被告广州一建建设集团有限公司（以下简称一建公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告协筑公司委托诉讼代理人**，被告一建公司委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告协筑公司向本院提出诉讼请求：1.被告立即向原告支付货款3555049.5元及逾期付款损失115680.34元（以3555049.5元为基数，按照同期一年期LPR上浮50%的标准，自2022年6月16日起计至实际付清之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告为“香港科技大学（广州）项目一期工程（配套建筑）勘察设计施工总承包-机电装修[I区、II区及III区（EE-1〜20）]”工程项目的承包方，2021年11月26日，原、被告签订编号为202105-GKD-102的《电线购销合同》，原告就该工程项目为被告供应电线电缆，合同总金额6657611.90元，约定付款方式为“次月15日前需方支付上月供应货款的95%，留5%作为质保金”，双方实际履行合同中将付款方式变更为按每月对账单进行全额付款。2022年3月4日和5月12日，被告又与原告签订合同编号分别为202105-GKD-102补一”和“202105-GKD-102补二”的补充协议，向原告增加采购，增加采购金额分别为3769368.19元和5176927.6元，累计采购金额15603907.69元，原告实际送货金额为14438613元。截至原告起诉之日，被告累计付款10883563.5元，剩余3555049.5元未支付。被告拖欠货款的行为给原告造成了极大的经营压力和经济损失，原告经与被告协商无果特提起诉讼。 被告一建公司辩称：不同意原告诉请：1.根据我司提供的对账单及供货单显示，原告向我司供货金额为12528074.13元，而非原告所述的14438613元。据了解，涉案合同原告直接向广州市美康建筑装饰材料有限公司供送部分货物，故我司于2022年7月15日作出调价函“致广州市美康建筑装饰材料有限公司（以下简称美康公司）：我司同意2022年5月份供电线货款在总价3555045.5元（含税）的基础上下调三个点，调价后总价3448394.14元（含税），由美康支付2430154.15元（含税），剩下1018107.15元（含税）由我司开票请款，其中美康公司支付2430154.15元（含税）转为不含税付款下浮9%，即2211208.16元（不含税）”。该调价函有美康公司员工范启承签名确认，且美康公司在2022年7月27日已向原告支付500000元货款，故原告应向美康公司请求支付该部分款项。2.根据合同8.2条约定，供应货款的5%作为质保金待工程竣工后一年质保期内如无质量问题，于10个工作日内免息支付。本工程于2022年8月30日完工，还未竣工验收，质保金支付条件尚未成就，故质保金626403.71元未到期，我司到期债务金额为1018106.93元。同时，我司认为原告主张的逾期付款利率较高，请求法院依法调低。 经审理查明：2021年11月26日，被告一建公司（需方）与原告协筑公司（供方）签订编号为202105-GKD-102的《电线购销合同》，约定：一.合同标的之名称、规格、数量、价格。1.含税合同暂定金额为6657611.90元，(其中不含税金额：5891691.95元，税率：13%)，具体品牌、型号、规格、数量、单价见附件清单，单价需在合同中由双方约定或另行在单价表上由双方授权人签名并**确定。按需方实际确认下单数量套算附件单价结算。2.合同附件清单中的产品供方必须在生产前7天将实际产品参数提交需方书面确认。3.若本合同未包含的产品单价，须签定补充协议方能进货，在进货时由需方指定收料人(另附授权委托书)签名确认后才能办理结算。4.如实际供货金额超过本合同暂定金额，供需双方应当另行签订补充协议，对未签订补充协议的供货部分，需方不予认可，且有权不予支付该部分的款项。5.供方确保在需方规定的合同期限内及时供货，实际送货时间以需方项目部通知为准。二.质量要求技术标准和检验方法、时间及责任期限。1.供方保证：按本合同供给需方的产品是广州南洋电缆集团有限公司出产的南洋品牌的原装正品，优质全新未用、包装完好的产品，确保按照需方、设计、业主的要求参数生产，产品符合国家规定的有关技术标准，满足项目工程的设计、性能及业主、建设单位要求，并保证通过本工程验收和消防验收。2.本合同所指产品的质量技术标准是：GB/T5023.3-2008、JB/T8734.3-2016、JB/T8734.5-2016等，除以上标准外，产品还应符合国家其它现行标准和规范以及相关最新行业标准，如供方企业标准优于行业及国家标准的，以供方企业标准为准。供应的产品允许偏差必须符合现行国家标准的要求，否则需方将视为不合格。6.供方对其提供的产品负责保质、保修。保质期为1年，自工程整体竣工后并经有关单位确认验收合格之日起计。在保质期内，供方所供产品必须实行质量“三包”(包修、包退、包换)，因产品质量导致的问题由供方负责免费维修及免费更换(含免收维修人员的一切费用)。产品质量导致的问题影响正常使用的，供方应承担需方由此产生的损失和业主、建设单位由此提出的赔偿责任。产品质量发生问题后，供方接到需方通知后24小时内到现场处理，确保产品正常使用。如供方未按前述约定到现场处理的，需方有权自行处理，所发生费用由供方承担，该费用需方有权从应付供方的货款中直接扣减，不足部分需方有权继续向供方追索。三.交(提)货日期、地点、签收人员及违约责任。1.供方必须保证在合同签定后且经确认后按期将产品送达到需方指定的到货地点：香港科技大学(广州)项目一期工程(配套建筑)勘察设计施工总承包项目部。需方指定收料人(另附授权委托书)对到货的产品数量进行确认，进行具体收货签收事宜。2.供方逾期交货(由于地震、台风等自然灾害以及政府行为、社会异常事件造成的停电等不可抗力原因除外)，每逾期一日，按该批货款的1%向需方支付违约金，并承担由此造成的一切损失；如因供方逾期交货导致需方被建设方投诉时，需方有权单方解除协议，同时供方须承担因此而造成需方的一切经济损失。3.供方无故停止供货，供方应按该批货款的20%向需方支付违约金并承担因此而造成需方的一切经济损失，同时需方有权解除协议。五.运输、装卸杂费负担。由供方选定运输方式，并按期把货物送到双方约定的地点(汽车能到达的地方)，运输费由供方负责，货物到达交货地点后由需方负责卸货，供方负责协助。八.结算及付款方式。需方可以支票、网上银行转账、电汇、银行承兑汇票及商业承兑汇票等方式向供方支付。付款方式如下：1.货款每月对账一次，双方于每月的25日对上月25日至当月24日期间所供的货物，供方提供《对账单》签字并**确认后送达需方，需方在收到后须在对账日后五个工作日内由指定结算人予以确认。2.次月15日前需方支付上月供应货款的95%，留5%作为质保金，待工程竣工后的1年质保期内如无质量问题，于10个工作日内免息支付，若对《对账单》中的数量、金额存在争议，需方应在供方发出对账单的五日内以书面形式提出，对有争议部分，双方本着实事求是的原则协商解决，但不影响无争议的确认及款项支付。3.在每次请款前供方须按需方要求提供等额的合法、有效的、税率为13%的增值税专用发票给需方进行验票(发票抬头为：一建公司)，且提供送货签收单的原件或复印件加盖公章，并将实际供货数量、单价、货款数额等数据整理成表，以《对账单》的形式交由供需双方签字并**确认并以之作为结算凭证，需方指定价款确认人员(另行出具授权委托书)。供方违反上述约定导致的付款延误由供方负责。5.供方办理最后一笔货款时，供需双方必须办理《材料款结算单》作为最终的结算。《材料款结算单》需供需双方指定结算人签字**后才能作为最终结算支付依据。九.其它约定事项：1.本合同之附件为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。5.合同单价为工地交货价。十一.合同争议的解决方式。本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成向需方所在地人民法院起诉。十二、合同生效、变更和解除：1.本合同自双方**、签字后生效，至双方权利义务履行完毕后本合同自然终止。十三.其他。1.若无需方特别委托授权手续，需方公司及项目部的任何人和供方签署的含《送货单》、《对账单》等在内的任何形式的涉及价款及材料的用量等文件均属无效文件，均不作为供需双方结算的依据。3.双方的联系地址已注册在本协议上，所有信函均应以上述地址为邮寄地址，并以特快专递的方式进行函寄。如供、需各方变更联系地址应在迁移之日将新注册地址函告并送达对方，否则视本协议注册的联系地址为唯一合法联系地址，所有按本协议注册地址寄出的函件视为已送达供、需各方。因供、需各方自己提供或者确认的送达地址不准确，拒不提供送达地址，送达地址变更未及时告知送达人或者其指定的代收人拒绝签收，导致信函未能被受送达人实际接收的，文书退回之日视为送达之日。该合同附件清单列明了材料名称、规格型号及单价等。 2022年3月4日，双方签署《补充协议(一)》约定：1.原合同暂定含税总价6657611.90元，本补充协议增加含税合同价3769368.19元，增加后合同暂定含税总价为10426980.09元；2.供需双方确认供方因履行本合同产生的债权或者债务，未经需方书面同意不得擅自转让，擅自转让的无效，需方一概不予认可。3.本补充协议未涉及的其他条款，仍按原合同约定条款执行。同年5月12日，双方签订《补充协议(二)》，约定在原合同及补充协议一暂定含税总价上，增加含税合同价5176927.60元，增加后合同暂定含税总价为15603907.69元。 后协筑公司依约向一建公司供货，协筑公司为证明其供货金额为14438613元、一建公司已付款10883563.5元，提交了以下证据：1.送货单64张。2.对账单6份，其中金额、对账日期分别为160800元、2021年12月28日，2054395元、2022年2月24日，4361950元、2022年3月22日,1814168元、2022年4月29日,3555045元、2022年5月23日,2492255元、2022年6月21日；该账单需方栏均有采购部核实负责人***签名，另前3份对账单需方栏还有现场材料员***签名、后3份对应签名为**。3.发票。4.付款凭证5份，付款人均为一建公司，金额分别为1160799.68元、2054394.16元、4361948.71元、1814166.74元、1451515.67元。5.《授权同意书》，内容为委托单位向一建公司说明现场送货单签收人包括***、**等人，但该未加盖单位印章。6.《一建公司材料物资采购支付审批单》5份，载明填报日期及本期发生金额（应付、实付金额）分别为：2021年12月25日、1160799.68元，2022年3月15日、2054394.16元，2022年4月26日、4361948.71元，2022年6月3日、1814166.74元，2022年10月25日、1492254.21元，该单有一建公司审批负责人多人的签名。一建公司**其在涉案交易中的工作人员包括负责对账的***、***及协助其收货的劳务人员**外，无其他工作人员，其对上述证据1中有其工作人员签名的送货单予以确认；对证据2、5不予确认，对证据3、4三性确认，其已付款金额为10883563.5元；对证据6真实性确认，对应的签名为其公司各级领导签名，但不能作为双方支付凭证，应以对账单为准。一建公司另当庭**涉案项目已于2022年8月30日完工并部分交付，现尚未达到竣工验收条件。 一建公司为证明协筑公司向案外人美康公司供送了部分货物，该公司已支付了500000元货款，提交了以下证据：1.《机电装修对账单》，载明金额为1018106.93元，供方栏有协筑公司印章。2.《送货单》，载明日期为2022年5月17日、金额为1071691.50元，签收人栏有“**”签名，该单也有协筑公司印章。3.《调价函》，内容为协筑公司在2022年7月15日向美康公司发函，**“经与贵司领导协调，我司同意2022年5月份供电线货款在总价3555045.5元（含税）的基础上下调三个点，调价后总价3448394.14（含税）元，由美康支付2430154.15元（含税），剩下1018107.15元（含税）由一建公司开票请款，其中美康公司支付2430154.15元（含税）转为不含税付款下浮9%，即2211208.16元（不含税）。”一建公司**其是涉案项目的总包单位，美康公司与其存在购销合同关系，其有向美康公司购买零星材料；其对《调价函》的内容予以确认。4.《费用申请单》《广州银行网上银行电子回单》，分别载明申请港科大电线货款（不含税）2211208.16元，收款人为***，付款卡为***；2022年7月27日***向***转账500000元。协筑公司对上述证据1、2三性不予确认，对证据3、4的真实性确认，并**一建公司本来说部分货款由美康公司付款，后美康公司仅支付了500000元，其可就该500000元减少诉请金额，对于剩余款项三方并未达成支付协议，因此其主张一建公司支付，且当时调价是基于一建公司承诺一次性把所有货款付清，所以才降价，但其下调后，一建公司并未有履行承诺。 诉讼中，协筑公司申请了财产保全，本院作出（2023）粤0115民初2004号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结一建公司名下价值3670729.84元的财产。协筑公司为此支付了保全费5000元。 本院认为：协筑公司与一建公司所签订的《电线购销合同》及《补充协议(一)》《补充协议(二)》为双方真实意思表示，未违反法律的强制性规定，合法有效，当事人应自觉履行。结合当事人的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点并论述如下; 一、关于涉案货款总价及已付货款金额。其一，虽然一建公司对协筑公司提交的证据《送货单》《对账单》真实性不予确认，但该证据所载的送货金额能与协筑公司其他证据相互印证，且根据一建公司所提交的《送货单》《对账单》，对双方争议部分的货物有其工作人员**的签收，故本院对协筑公司上述证据予以采信，根据其证据《送货单》《对账单》，已供货金额应为14438613元（160800元+2054395元+4361950元+1814168元+3555045元+2492255元）。其二，协筑公司向美康公司所出具的《调价函》明确确认其同意将同意2022年5月份货款在总价3555045.5元（含税）下调至3448394.14元（含税），该函件为协筑公司真实意思表示，且协筑公司就其所**的调价条件系基于对***一次性支付全部货款未有举证证实，本院对其该主张不予采信，故该条件函对协筑公司具有约束力，故相应价款应予扣减，结合一建公司对该函内容予以确认，故双方货款结算金额应为14331961.64元[14438613元-（3555045.5元-3448394.14元）]。其三，现在双方确认一建公司已支付货款10883563.5元，同时确认美康公司依据《调价函》支付了货款500000元，故实际已支付的货款金额应为二者之和11383563.5元。 二、关于付款问题。其一，协筑公司已经依约供应了货物，一建公司作为合同相对方理应承担付款义务。同时，根据双方在补充协议中的约定“供需双方确认供方因履行本合同产生的债权或者债务，未经需方书面同意不得擅自转让，擅自转让的无效，需方一概不予认可。”现一建公司并未有就《调价函》出具书面意见，故即使协筑公司将部分货款有与案外人美康公司达成协议，也不能免除一建公司的付款义务，一建公司抗辩该部分货款应由美康公司承担与涉案合同约定不符，本院不予采纳。其次，根据涉案合同对付款方式的约定，对账次月15日前需方支付上月供应货款的95%，留5%作为质保金，待工程竣工后的1年质保期内如无质量问题于10个工作日内免息支付。现有证据不能真实合同所约定的质保金716598.08元（14331961.64元×5%）已达到合同约定的付款条件，故一建公司依约应付货款金额应为2231800.06元（14331961.64元-11383563.5元-716598.08元），对协筑公司主张的超过该金额部分的款项，本院不予支持。其三，根据协筑公司证据《对账单》，就本案双方争议部分的货款对账为2022年5月23日，依据上述付款方式，一建公司应在2022年6月15日前付清上述货款，其至今未支付未付清该部分货款，给协筑公司造成了一定的损失，故协筑公司要求其给付逾期付款损失符合法律规定，但利息应从2022年6月15日起、按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率标准上浮30%计算为宜，对协筑公司主张的超过该金额部分的利息，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第六条、第五百零九条、第五百六十六条、第五百八十三条、第六百二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第六十七条之规定，判决如下： 一、被告广州一建建设集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州协筑建材有限公司支付货款2231800.06元及利息（利息计算方法：以2231800.06元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率上浮30%的标准，从2022年6月15日起计算至款项付清之日止）； 二、驳回原告广州协筑建材有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费36166元，由原告广州协筑建材有限公司承担14177元，被告广州一建建设集团有限公司负担21989元；保全费5000元，由被告广州一建建设集团有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二三年十一月十七日 书记员　　***