安徽三环电力工程集团有限公司、无锡鼎杰线缆有限公司股权转让纠纷民事一审民事判决书

安徽省阜阳市颍州区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)皖1202民初716号

原告：安徽三环电力工程集团有限公司，住所地安徽省阜阳市颍州南路，统一社会信用代码91341200151820751Y。

法定代表人：陈林，该公司董事长。

委托诉讼代理人：章敏，安徽今点律师事务所律师。

被告：无锡鼎杰线缆有限公司，住所地江苏省宜兴市杨巷镇镇龙村西村100号，统一社会信用代码91320282791053319M。

法定代表人：周琴，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：黄健，该公司员工。

委托诉讼代理人：马勇，安徽安一律师事务所律师。

原告安徽三环电力工程集团有限公司（以下简称三环电力公司）与被告无锡鼎杰线缆有限公司（以下简称无锡鼎杰公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告三环电力公司的委托诉讼代理人章敏及被告无锡鼎杰公司的委托诉讼代理人马勇、黄健军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

三环电力公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告支付原告自2020年3月21日起至2020年11月4日清偿之日产生的逾期资金占用期间利息649478.88元；2、请求法院依法判令被告赔偿原告自2020年3月21日起至2020年11月4日期间因逾期付款违约金2724808.42元；以上合计3374282元；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告三环电力公司将所持有的阜阳三环电力器材有限公司100%股权于2019年8月1日一8月28日在安徽省产权交易中心第三次挂牌进行公开转让，被告无锡鼎杰公司为唯一的有效竞买人。2019年9月17日，双方签订了《产权交易合同》(合同编号:JYAH2019DF500061)。根据《产权交易合同》第三条约定:“在本合同生效之日起5个工作日内，乙方按照本合同第二条约定的标的转让价格及公告约定的价款支付方式要求，将首付50%转让价款的差额人民币壹仟玖佰叁拾柒万元[50%转让价款的差额=50%转让价款3937万元-转作价款的保证金2000万元]支付至安徽省产权交易中心指定帐户。余款由乙方在提供甲方认可的有效担保前提下，2020年3月20日前付清，结清前按同期银行贷款基准利率，到期一次性付清本息。”由于被告逾期支付股权转让款余款3937万元，导致原告无法按期收回股权转让款。同时，根据《产权交易合同》第十五条15.1款约定，被告应承担因逾期支付转让价款既每逾期一日应按照逾期未支付部分价款的万分之五向甲方支付违约金。原告认为，原告与被告签订的《产权交易合同》系双方真实意思表示应受法律保护，被告逾期偿付股权转让款，根据《合同法》相关规定以及原、被告之间签订的《产权交易合同》约定，被告应向原告支付因股权转让款逾期承担的逾期资金占用期间利息6499474.88元和违约金2724808.42元。综上，为维护原告的合法权益，特具状诉至贵院，诚望判如所请。

无锡鼎杰公司辩称：一、原告主张的利息、违约金没有事实、法律依据，原、被告及案外人签订了23份债权转让协议，对产权交易合同内容中关于利息和违约金的约定进行了变更，双方放弃了利息和违约金约定；二、被告已经全部支付股权转让款，并支付利息724290.25元，实际上原告也没有任何的损失，其诉请违反公平原则；三、被告就部分转让款迟延支付是不可抗力因素造成，疫情属于不可抗力事件，依法可以免除被告民事责任，即被告不承担违约责任；四、原告主张违约金过高，和其损失并不相当，原告实际损失是被告迟延支付转让款期间占用资金的银行利息，本案应当以实际损失为基础，兼顾履行合同的情况及原告的逾期利益来确定违约金数额；五、原告主张的利息、违约金属于重复主张损失，根据民法典585、577条和合同法解释29条规定，原告只能主张其一，且不得超过其损失。综上，原告起诉没有事实和法律依据，请法庭驳回原告诉请。

本院经审理认定事实如下：2019年9月17日,三环电力公司与无锡鼎杰公司签订了合同编号为ＪＹＡＨ2019ＤＦ500061的《产权交易合同》。合同约定：甲方（转让方）为三环电力公司，乙方（受让方）为无锡鼎杰公司。甲方将其持有的阜阳三环电力器材有限公司100%股权转让给乙方，转让价格为78740000元，乙方已向安徽省产权交易中心支付的保证金20000000元，在本合同生效后直接转为转让价款的一部分。在本合同生效之日起5个工作日内，按照本合同第二条约定的标的转让价格及公告约定的价款支付方式要求，将首付50%转让价款的差额人民币1937万元支付至安徽省产权交易中心指定账户。余款由乙方在提供甲方认可的有效担保前提下，2020年3月20日前付清，结清前按同期银行贷款基准利率，到期一次性付清本息。甲方委托中介机构对乙方担保方担保能力进行评估，乙方积极配合。安徽省产权交易中心账户信息：户名：安徽省产权交易中心有限责任公司，开户行：华夏银行合肥金屯支行，账号：1475××××4706。乙方逾期支付转让价款的，每逾期一日应按照逾期支付部分价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期付款超过30日的，甲方有权接合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方赔偿损失。合同一方逾期不配合对方办理产权交割的，每逾期一日应按转让价款的万分之五向守约方支付违约金。逾期超过30日的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。本合同任何一方违反本合同约定的义务或责任，给另一方造成损失的，应当向守约方承担违约赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。本合同自合同各方签字、盖章，并经安徽省产权交易中心备案之日起生效。

上述合同签订后，被告无锡鼎杰公司将保证金20000000元转到安徽省产权交易中心有限责任公司账户。2020年4月22日，原告三环电力公司与被告无锡鼎杰公司签订了一份“债权转让协议清单”及原、被告与案外人签订的10份债权转让协议，原、被告确认：无锡鼎杰公司将其持有的债权合计4035257.8元转让给三环电力公司抵付股权转让款。2020年8月11日，原、被告与案外人签订了3份债权转让协议，约定被告将持有的债权1386292.86元、862758元、1018780.81元转让给原告三环电力公司抵付股权转让款。2020年9月29日，原、被告及案外人签订了5份债权转让协议，约定被告将持有的债权1064443元、3401885.02元、104700元、1202204元、9288372元转让给原告三环电力公司抵付股权转让款。2020年10月27日，原、被告签订了1份债权转让协议，约定被告将持有的债权2010729.3元转让给原告抵付股权转让款。2020年10月28日，原、被告及案外人签订了1份债权转让协议，约定被告将其持有的债权1172347.9元转让给原告抵付股权转让款。2020年11月4日，原、被告及案外人签订了1份债权转让协议，约定被告将其持有的债权1832382元转让给原告抵付股权转让款。2020年11月17日、2020年12月8日，原、被告及案外人签订了2份债权转让协议，约定被告将其持有的债权266829.3元、457460.96元转让给原告抵付股权转让利息。被告除了以上述债权转让方式向原告支付股权换转让款外，2020年5月20日，被告通过银行转账方式向原告支付股权转让款2000000元。2020年8月12日，被告通过银行转账方式向原告支付股权转让款4760000元。2020年10月27日，被告通过银行转账方式向原告支付股权转让款2420.67元。至原告起诉时，被告无锡鼎杰公司已将股权转让款78740000元支付给原告三环电力公司，并另支付股权转让款利息724290.26元给原告三环电力公司。

以上事实，有三环电力公司提交的《产权交易合同》(合同编号:JYAII2019DF500061)，无锡鼎杰公司提供的23份《债权转让协议》、银行交易凭证3张、股权转让款及利息明细表以及当事人陈述在卷证明。

本院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：1.无锡鼎杰公司是否应当支付利息及利息的数额；2.无锡鼎杰公司是否应当承担已付股权转让款的逾期付款违约金及所应承担的数额。关于无锡鼎杰公司是否应支付利息问题。三环电力公司认为，原告与被告签订的《产权交易合同》系双方真实意思表示应受法律保护，被告逾期偿付股权转让款，根据《合同法》相关规定以及原、被告之间签订的《产权交易合同》约定，被告应向原告支付因股权转让款逾期承担的逾期资金占用期间利息6499474.88元和违约金2724808.42元。无锡鼎杰公司则认为，原告主张的利息没有事实和法律依据，原、被告及案外人签订了23份债权转让协议，对产权交易合同内容中关于利息和违约金的约定进行了变更，双方放弃了利息和违约金约定；实际上原告并未有任何的损失，被告已经全部支付股权转让款，其诉请违反公平原则；被告就部分转让款迟延支付是不可抗力因素造成，疫情属于不可抗力事件，依法可以免除被告民事责任，即被告不承担违约责任。根据合同约定被告应在2020年3月20日前付清股权转让款，并应在结清前按同期银行贷款基准利率支付相应的利息。故被告在付清股权转让款前应支付相应的按同期银行贷款基准利率计算的利息，故对原告关于利息的主张予以支持。被告在诉讼中提出即便支持利息的请求，也应当扣除疫情期间3个月的利息的抗辩。因新冠肺炎疫情属于不可抗力事件，期间各生产企业无法生产，无法正常营业，故可酌情免除疫情期间的利息，本院酌情免除2个月的利息。根据无锡鼎杰公司支付股权转让款的各个时间节点计算，应当支付三环电力公司利息为1279748.77元，扣除已经支付的利息724290.26元及免除的2个月的利息219195.32元，无锡鼎杰公司还应支付三环电力公司利息336263.19元。

关于无锡鼎杰公司是否应当承担已付股权转让款的逾期付款违约金及所应承担的数额问题。对违约金的确定应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。虽《产权交易合同》第15条约定：无锡鼎杰公司逾期支付转让价款的，每逾期一日应按照逾期未支付部分价款的万分之五向三环电力公司支付违约金，但双方及案外人在多份《债权转让协议》中均没有利息及违约金的约定，且无锡鼎杰公司已经将全部股权转让款支付完毕，其迟延付款与疫情事件也有一定的因果关系。合同中逾期付款违约金的规定旨在补偿因被告违约行为造成的损失，而原告在诉讼中未能举证证实其因被告延迟支付股权转让款所遭受的具体损失，故本院从常理判断，被告延迟支付股权转让款导致原告产生的损失主要为迟延付款的利息损失，但原、被告在合同中已达成就未支付的股权转让款支付按同期银行贷款基准利率计算利息的合意，而本院亦已支持三环电力公司关于利息的主张，足以弥补其损失,故原告再行主张违约金与其损失并不相当。故本院对三环电力公司关于违约金的主张不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款、第二款、第一百一十九条、最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：

一、被告无锡鼎杰线缆有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内给付原告安徽三环电力工程集团有限公司股权转让款利息336263.19元；

二、驳回原告安徽三环电力工程集团有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费33794元，减半收取16897元，由被告无锡鼎杰线缆有限公司负担。

审判员　　张新宏

二〇二一年三月六日

书记员　　樊长龙