某某与四川多元基石建设工程管理有限责任公司股东知情权纠纷一审民事判决书

四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0104民初6206号 原告：***，男，1973年7月14日出生，汉族，住四川省都江堰市。 委托诉讼代理人：***，四川昊通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，四川昊通律师事务所律师。 被告：四川多元基石建设工程管理有限责任公司，住所地：四川省成都市锦江区下东大街328号1栋4楼418号。 法定代表人：***，公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，四川君合律师事务所律师。 原告***与被告四川多元基石建设工程管理有限责任公司（简称多元基石公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月30日立案后，依法适用简易程序，并于2021年5月21日公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、被告多元基石公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1．多元基石公司完整提供多元基石公司自成立之日起至判决生效之日的财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表和对应财务详细附注和说明）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）以供***查阅、复制；2．多元基石公司完整提供多元基石公司自成立之日起至判决生效之日的每年度公司财务审计报告以供***查阅、复制；3．多元基石公司完整提供多元基石公司自成立至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议以供***查阅、复制；4．本案全部诉讼费由多元基石公司承担。 事实与理由：多元基石公司成立于1999年8月4日。***系多元基石公司合法登记的股东，持有公司45%的股权。2020年2月，多元基石公司通过股东会决议免去***公司职务，***不在多元基石公司担任任何职务，也不再参与多元基石公司任何事项，由此不再知晓公司任何经营情况。 ***为了解公司资产及实际经营状况，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条于2021年3月4日书面致函多元基石公司，要求多元基石公司提供上述材料以供***查阅、复制，但多元基石公司于2021年3月12日书面回函，“拒绝***查阅公司相关资料”。***认为，多元基石公司的理由均不成立，侵犯了***作为公司股东合法知情权。 多元基石公司辩称，***以原公司项目部承包人身份于2015年4月7日购买第三方四川多元德泰投资有限公司45%的股权进入公司，作为公司股东，并于2015年5月26日被任命为公司总经理，进入公司经营管理层，财务报销有公司执行董事***和公司总经理***双签方能报销。2016年12月6日，经***提议，公司由其委派专职会计，***委派出纳，财务收支双签方可报销，于是形成了2016年第一次股东会决议。但是在实际经营过程中，***并没有按照承诺的“股东承接的业务交公司统一安排”共同经营的模式经营公司，***承接的业务仍然归自己项目所有。于是公司于2020年2月28日召开股东会，“因公司经营模式发生改变”不再聘用***担任公司总经理一职，该决议自股东签字后生效。 2020年3月1日，由股东***推荐的财务会计***劳动合同到期，公司不再续聘。***在办理财务移交时，把财务全套资料移交给股东***独自占有，导致公司财务停止运转1个月，疫情期间，公司员工工资不能按时发放，为了维护公司正常运转，公司只好通过法律程序来解决此事，委托四川文典律师事务所起诉***，又形成了2020年3月28日的股东会决议，明确了财务收支双签。 在经营过程中，由于没有达到***个人结算的目的，***再次阻挠财务正常运转，指使***拒绝支付工程投标保证金及项目工程款的结算，在公司内部造成极大的负面影响，并有损企业对外的信誉。公司再次通过法律程序，委托四川君合律师事务所发函，解决公司财务正常运转，并形成了2020年9月22日的股东会纪要。***不服诉至本院，本院驳回***的诉讼请求。综上，***自2015年4月至2020年11月，对公司的所有资产及实际经营情况是清楚明确的。 多元基石公司认为，1．多元基石公司成立于1999年8月4日，在***未进公司这17年期间，公司的经营状况与***无关。***曾两次通过***侵占公司的财务印章，掌管公司银行U盾等财务数据资料，阻碍公司正常运转，致使公司对外正常付款以及员工工资无法正常发放。***曾以微信方式发文，诬陷公司法定代表人***有商业贿赂的行为。***的上述行为符合公司法司法解释四第八条规定的情形，应当依法驳回其要求查阅、复制会计账簿的要求。2．目前没有法律明确规定，股东可以查阅会计凭证以及公司财务审计报告。同时，对于股东查阅公司会计账簿也明确规定只能查阅不能复制。因此，***要求查阅会计凭证以及公司财务审计报告没有法律依据，同时要求复制会计账簿超出法律规定的权限范围，这是公司拒绝***的原因之一。3．公司未设立董事会以及监事会，因此***主张的董事会会议决议和监事会会议决议并不存在。***作为公司总经理和股东，其一开始就应当知道公司未设立董事会以及监事会，在此种事实情况下，其仍然向公司提出不符合客观实际的董事会会议决议和监事会会议决议，这是公司拒绝***的原因之二。 本院经审理认定事实如下：1999年8月4日，多元基石公司登记成立。2015年公司章程载明：公司股东为***、***、张自谦，持股比例分别为45%、45%、10%；公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事为公司法人代表；公司不设监事会，只设监事一名；公司在每一会计制度终了时制作财务会计报告，财务会计报告包括下列会计报告及附属明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。 2021年3月2日，***向多元基石公司送达申请书，要求查阅、复制公司财务会计报告、审计报告、会计账簿、会计凭证、公司章程及会议记录等有关资料。2021年3月12日，多元基石公司回复，拒绝***上述申请。 以上事实有***、多元基石公司提交的双方身份信息、申请书、回复、《股权转让协议》、通知、股东会决议、公司章程等，以及当事人的陈述在案佐证。 本院认为，股东知情权是股东所享有的固有权利，直接保护股东的权益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据公司章程规定，多元基石公司未设立董事会、监事会，***亦未举证证明多元基石公司何时作出了执行董事决议、监事决议，故***主张查阅、复制执行董事决议、监事决议缺乏依据，本院不予支持。根据公司章程规定，财务会计报告包括会计报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表，故***有权查阅、复制上述材料。 ***主张查阅、复制财务审计报告，多元基石公司对此不予认可并称公司没有财务审计报告，***也未提交证据证明其有权查阅、复制财务审计报告以及公司存在财务审计报告，故本院对***此项主张不予支持。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。根据会计准则，会计账簿应包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故***作为公司股东有权查阅公司上述账簿。公司法并未赋予股东复制上述账簿的权利，故***主张复制多元基石公司会计账簿，本院不予支持。 关于***主张查阅、复制会计凭证，包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，会计账簿不包括会计凭证。公司法仅将股东可查阅会计资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，没有涉及会计凭证，故本院对***此项主张不予支持。 多元基石公司以***系公司总经理、自2015年4月至2020年11月对公司的所有资产及实际经营情况是清楚明确等为由，拒绝***查阅、复制上述材料。因总经理属于公司职务，其权利与股东权利并不同一，不能因享有总经理权利即剥夺股东权利，多元基石公司也未举证证明***查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益，故本院对多元基石公司上述辩称不予采纳。多元基石公司辩称***只能查阅、复制其成为股东以后的上述材料，公司法对此并未进行限制，故多元基石公司此项辩称理由缺乏依据，本院不予采纳。多元基石公司住所地为成都市锦江区下东大街328号1栋4楼418号，则本院确定***行使股东知情权的地点即为该地址。***应在多元基石公司正常经营时间内查阅、复制，时间不得超过十五个工作日。 综上所述，***的诉讼请求，本院部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下： 一、被告四川多元基石建设工程管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内，将自1999年8月4日起至判决生效之日止公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（含会计报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）置于成都市锦江区下东大街328号1栋4楼418号四川多元基石建设工程管理有限责任公司，供原告***在被告四川多元基石建设工程管理有限责任公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日； 二、被告四川多元基石建设工程管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内，将自1999年8月4日起至判决生效之日止会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）置于成都市锦江区下东大街328号1栋4楼418号四川多元基石建设工程管理有限责任公司，供原告***在被告四川多元基石建设工程管理有限责任公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日； 三、驳回原告***的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由被告四川多元基石建设工程管理有限责任公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员　　*** 二〇二一年五月二十七日 书记员　　***