***、四川多元基石建设工程管理有限责任公司、***等公司决议撤销纠纷一审民事判决书

四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0104民初689号 原告：***，男，1973年7月14日出生，汉族，住四川省都江堰市。 委托诉讼代理人：***，四川昊通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，四川昊通律师事务所律师。 被告：四川多元基石建设工程管理有限责任公司。住所地：成都市锦江区下东大街328号1栋4楼418号。 法定代表人：***，公司董事长。 委托诉讼代理人：***，四川君合律师事务所律师。 第三人：***，女，1956年6月13日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：***，四川君合律师事务所律师。 第三人：张自谦，男，1984年12月3日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：***，四川君合律师事务所律师。 原告***与被告四川多元基石建设工程管理有限责任公司（以下简称多元基石公司）及第三人***、张自谦公司决议效力确认纠纷一案，本院于2021年1月11日立案后，依法适用简易程序于2021年3月11日公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、**，被告多元基石公司的委托诉讼代理人***，第三人***、张自谦及其委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1．判令多元基石公司于2020年11月25日所作的《多元基石公司股东会决议》无效；2．本案诉讼费用由多元基石公司承担。事实与理由：***与***、张自谦是多元基石公司的股东。***占多元基石公司股权比例为45%，***占多元基石公司股权比例为45%，张自谦占多元基石公司股权比例为10%。其中，***与张自谦系母子关系，系一致行动人，第三人张自谦股权实际属于第三人***所有。因此，多元基石公司实际为二人股东，***是实际控制人及控股服东。2020年11月25日，多元基石公司召开了股东会议，***、张自谦出席了会议，并作出《多元基石公司股东会决议》。纪要决议内容：1．***2015年5月至2020年为公司承接的监理工程及代理项目业务提成参照2016年3月1日公司制订的业务提成5%的标准执行。2．***2015年至2020年为自己项目承接监理工程项目的业务结算参照2017年4月22日***与公司签订的《项目部监理合作协议》约定结算。决议股东仅有***、张自谦签字。关于前述决议第1项内容，事实上，***已按照公司制度实际领取了该期间的公司业务提成费用。该决议内容实质是***、张自谦利用作为大股东及实际控制人的股东地位，滥用股东权利，意图以通过股东会决议的形式重复收取提成费用，为***个人谋取不当利益。故该决议第1项内容已实际损害了公司利益以及作为股东的***的利益，且属于以合法行使掩盖非法目的，应当无效。***与公司签订的《项目部监理合作协议》与***无关。前述决议第2项，严重损害了***的合法权益，应属无效。庭审中，***明确，其诉讼请求依据《中华人民共和国公司法》第20条第一款之规定。 多元基石公司辩称，第一，2020年11月25日所作的《多元基石公司股东会决议》依法定程序通知***参会，并依法定表决比例表决通过，系合法有效的股东会决议。第二，决议内容中关于股东***、***的业务提成比例决议有合理合法依据。该决议的形成背景：1．***以原公司项目部内部承包人身份，购买第三方股份进入公司，持有股份45%，正式进入公司经营管理层，其项目的业务交给其哥***打理，2017年4月22日***以***的名义与公司签订了项目部监理合作协议（见协议）。***入股公司后，其任职公司总经理，在公司业务管理上，本应是任何股东承接的业务应交回公司统一管理，共同经营。但是在实际经营过程，股东***并没有做好角色的转变，承接的业务仍然以他哥***的名义向公司独立结算。该事实过程即为决议中***的业务提成比例依据。2．决议内容中关于***的业务提成比例系依据***签字认可的公司文件“附件3、业务提成”约定的比例进行确定。也是基于***在公司经营过程中一直将其承接的业务以其哥***的名义向公司独立提成结算的背景形成的。同时，关于***的业务提成比例在2020年4月19日形成的股东会决议中也能体现，在该股东会决议第五条中明确：股权转让成功并完成登记后30日内给股东***在分配资金前提取40万元作为贡献奖。此处40万元贡献奖实质就是依据前述公司文件“附件3、业务提成”计算的业务提成金额，因***自2015年5月至2020年为公司引进项目金额800万元，按照5%的提成比例计算即为40万元。否则如果没有依据，股东***也不会签字同意2020年4月19日股东会决议事项。3．决议关于***的业务提成比例参照与***签订的《项目监理合作协议》进行结算，***在实际操作中也是同意的。原因在于：首先，***与***之间系亲兄弟关系，公司与***签订的《项目监理合作协议》实质是***以其哥哥的名义与公司签订，以便与公司结算其所引进的监理项目；其次，***在2021年2月3日已按照上述决议内容确定的结算比例领取了其引进的项目业务提成，并在领取签字表中表明同意按决议确定的比例进行结算。4．决议作出时，公司没有任何对外负债，该决议没有损害任何债权人的利益，也没有损害***的任何利益，同时***在实际行动中也领取并认可决议所确定的结算比例。5．***并没有领取***所称的2015年5月至2020年期间公司业务提成费用。第三，***和张自谦虽然是母子关系，但并不影响各股东独自发表意见，在历次股东会中股东张自谦也多次发表与股东***不一致的意见。同时法律并没有禁止母子之间作为同一公司股东，也没有法律规定，母子之间作为同一公司股东，那么他们就是一致行动人。综上，2020年11月25日所作的《多元基石公司股东会决议》作出程序合法，内容也合法，没有损害公司和任何第三方的合法权益，依法有效，请求法院依法驳回***的诉讼请求。 ***、张自谦述称，与多元基石公司的意见一致。 本院经审理认定事实如下：多元基石公司注册资本1100万元，其中，***认缴出资495万元，***认缴出资495万元，张自谦认缴出资110万元。 2020年11月25日，多元基石公司召开股东会并形成《多元基石公司股东会决议》。***、张自谦在该纪要上签字，***未出席该次股东会亦未签字。该决议载明：1．***2015年5月至2020年为公司承接的监理工程及代理项目业务提成参照2016年3月1日公司制订的业务提成5%的标准执行。2．***2015年5月至2020年为自己项目承接监理工程项目的业务结算参照2017年4月22日***与公司签订的《项目部监理合作协议》约定结算。 庭审中，*****，对2020年11月25日股东会会议召集程序无异议，但认为该次股东会形成的决议无效。 以上事实，有***提交的当事人身份信息材料、《多元基石公司股东会决议》等证据以及当事人的**在案为证。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”之规定，认定股东会决议无效的依据为，决议内容违反法律、行政法规的规定。本案中，2020年11月25日《多元基石公司股东会决议》中所记载的股东会决议内容主要是公司相关项目业务提成问题，该内容属于公司内部自治**，并未违反法律和行政法规之规定。至于作出该决议内容所依据的事实理由是否正确、充分，并不在本案审查范围内。***主张其诉讼请求的依据为《中华人民共和国公司法》第20条第一款之规定。该规定为：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人之利益”。对此，本院认为，该条第二款就前述第一款内容规定了相应的法律后果，即“公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。可见，***若认为股东***、张自谦滥用股东权利损害了***或多元基石公司利益，援引前述法律规定提起的应当是损害赔偿之诉，而非公司股东会决议效力之诉。综上，***关于确认2020年11月25日《多元基石公司股东会决议》无效的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 本案案件受理费100元，减半收取计50元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员　成　敏 二〇二一年四月二日 书记员　***