某某、四川多元基石建设工程管理有限责任公司、某某等公司决议撤销纠纷一审民事判决书

四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0104民初688号 原告：***，男，1973年7月14日出生，汉族，住四川省都江堰市。 委托诉讼代理人：***，四川昊通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，四川昊通律师事务所律师。 被告：四川多元基石建设工程管理有限责任公司。住所地：成都市锦江区下东大街328号1栋4楼418号。 法定代表人：***，公司董事长。 委托诉讼代理人：***，四川君合律师事务所律师。 第三人：***，女，1956年6月13日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：***，四川君合律师事务所律师。 第三人：张自谦，男，1984年12月3日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：***，四川君合律师事务所律师。 原告***与被告四川多元基石建设工程管理有限责任公司（以下简称多元基石公司）及第三人***、张自谦公司决议效力确认纠纷一案，本院于2021年1月11日立案后，依法适用简易程序于2021年3月11日公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、**，被告多元基石公司的委托诉讼代理人***，第三人***、张自谦及其委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1．判令多元基石公司于2020年9月22日所作的《多元基石公司股东会会议纪要》决议无效；2．本案诉讼费用由多元基石公司承担。事实与理由：***与***、张自谦是多元基石公司的股东。***占多元基石公司股权比例为45%，***占多元基石公司股权比例为45%，张自谦占多元基石公司股权比例为10%。其中，***与张自谦系母子关系，系一致行动人，第三人张自谦股权实际属于第三人***所有。因此，多元基石公司实际为二人股东，***是实际控制人及控股服东。2020年9月22日，多元基石公司召开了股东会议，***、张自谦出席了会议，并作出《多元基石公司股东会会议纪要》。纪要决议内容：1．将公司财务收支由***、***共同签字变更为由***签字。2.自2020年10月起恢复执行董事劳动报酬，执行标准工资为10000元/月，交通通讯补贴1500元/月。3．补偿***自2020年3月15日到2020年9月15日的工资，补偿标准为工资10000元/月，交通通讯补贴1500元/月。多元基石公司于2020年11月10日才向***寄送达了该份会议纪要。针对前述纪要第1项决议，因***与张自谦系母子关系，多元基石公司实际系二人股东的实际情况，为了充分实现公司监督管理，***与***、张自谦早就明确确定了公司财务双签制度。早在2016年12月6日，***与***、张自谦就公司财务人员安排，以及财务收支入账实行***、***双签事宜己达成了一致意见，并在2016年12月6日《多元基石公司2016年第一次股东决议》中予以确认，且一直贯彻实施。在2020年03月28日，多元基石公司全体股东再次召开股东会并作出《多元基石公司股东会决议》，再次形成决议“财务收支应由***，***同时签字确认后方可入账报销”。***、张自谦利用作为大股东及实际控制人的优势地位，滥用股东权利，通过会议纪要的方式形成股东会决议，排除***作为小股东对公司原有的监督管理权，损害了***作为小股东合法权益，应认定为无效。综上所述，***、张自谦2020年9月22日出席召开的股东会会议，以及多元基石公司2020年9月22日作出《多元基石公司股东会会议纪要》严重损害了***作为小股东的合法权益，违反公司章程及股东决议。现***依法诉至法院。庭审中，***明确，其诉讼请求依据《中华人民共和国公司法》第20条第一款之规定。 多元基石公司辩称，第一，2020年9月22日所作的《多元基石公司股东会会议纪要》，系依法定程序通知***参会，并依法定表决比例表决通过，系合法有效的股东会决议。表决的内容属于公司内部管理**，没有违反相关法律行政法规的规定。第二，2020年9月22日作出的决议变更公司财务双签制度系为了更好地经营管理公司。该决议形成背景：1．2015年5月，***以多元基石公司项目部内部承包人身份，购买第三方股份进入公司，持有股份45%，正式进入公司经营管理层，被聘为公司总经理。当时各方达成的共识即公司经营模式为：各股东承接业务交回公司统一管理，共同经营，并形成2016年12月6日的股东会决议。但是在实际经营过程中，***并没有按照各方达成的共识经营公司，其承接的业务仍然归自己项目所有，单独结算。于是2020年2月28日，公司召开股东会，因公司经营模式发生改变不再聘用***担任公司总经理一职，该决议自股东签字后生效。由于***不接受这个事实，指使其指派的财务会计***拒绝支付公司正常营运的收支（包括员工工资）。2．2020年3月1日，因财务会计***劳动合同到期，公司不再续聘，但***在办理财务移交时，把财务全套资料移交给股东***独自占有，导致公司财务停止运转1个月。公司只好通过法律程序来解决此事。通过律师事务所发函，***愿意双方协调解决此事。为了解决公司能正常营运，在双方律师的见证下，又形成了2020年3月28号的股东会决议，明确了财务收支双签。3．上述纠纷告一段落后，***再次于2020年9月起阻挠财务正常运转，指使财务会计***拒绝支付工程投标保证金及项目工程款的结算（公司现有27个项目部，2个分公司），在公司内部造成极大的负面影响。公司再次按照公司章程，召开股东会，免除股东***的财务签字权。形成了2020年9月22日的股东会纪要。因此，2016年12月6日股东会决议及2020年3月28日所作出的财务双签制度已经阻碍了公司的正常发展和经营，严重影响公司利益。***利用财务双签制度，多次在公司需要正常对外付款包括支付员工工资时，拒绝签字，阻碍对外支付，给公司造成严重的经营管理困扰。同时，***不但拒绝签字对外付款，还指使其介绍的财务会计人员***（掌管公司财务印章和U盾）拒绝听从公司指令，并拒绝对外付款。由此，一个小小的财务人员就能造成公司指令不畅，经营管理困难。在此背景下，为了维护公司的利益，保障公司的合法有效运营，公司不得不召开股东会以解决公司的运营管理困难。第三，既然财务双签制度来源于2016年12月6日股东会授权，那么股东会当然也可以作出决议改变财务双签制度。因此，9月22日股东会决议改变财务双签制度也是属于股东会权限范围内事项。综上，9月22日股东会决议作出程序合法，该决议的作出恰恰是为了保障公司的正常运营，维护公司的合法权益，排除***对公司的运营干扰，间接上保障了股东***的个人利益。同时，对于***声称的监督权，法律确定了其他途径进行保障，但没有法律规定改变财务双签制度就剥夺和损害了股东的监督权。因此，请求法院依法驳回***的诉讼请求。 ***、张自谦述称，与多元基石公司的意见一致。 本院经审理认定事实如下：多元基石公司注册资本1100万元，其中，***认缴出资495万元，***认缴出资495万元，张自谦认缴出资110万元。 2016年12月6日，多元基石公司召开股东会并形成《2016年第一次股东会决议》。***、***、张自谦均在该股东会决议上签字。该决议载明：1．公司财务人员安排：***委派出纳，***委派会计；2．财务收支应由***、***同事签字确认后方可入账报销。 2020年3月28日，多元基石公司召开股东会并形成《股东会决议》。***、***、张自谦均在该股东会决议上签字。该决议载明：1．公司财务人员安排：***委派出纳1名，工资4000元/月，***委派会计1名，工资4000元/月；2．财务收支应由***、***同事签字确认后方可入账报销；3．公司账户进账和出账，均应由银行短信通知***、***；4．公司证照的管理：财务章由出纳管理，发票章由会计管理，公司银行优盾由出纳、会计共同管理，公章由**管理。 2020年9月22日，多元基石公司召开股东会并形成《多元基石公司股东会会议纪要》。***、张自谦在该纪要上签字，***未出席该次股东会亦未签字。该会议纪要载明：通知参会股东3人，出席会议股东2人，代表公司55%表决权。会议决议如下：1．将公司财务收支由***、***共同签字变更为由***签字。2.自2020年10月起恢复执行董事劳动报酬，执行标准工资为10000元/月，交通通讯补贴1500元/月。3．补偿***自2020年3月15日到2020年9月15日的工资，补偿标准为工资10000元/月，交通通讯补贴1500元/月。 2020年11月9日，多元基石公司向***寄送了前述《多元基石公司股东会会议纪要》。 庭审中，*****，对2020年9月22日股东会会议召集程序无异议，但认为该次股东会形成的决议无效。 以上事实，有***提交的当事人身份信息材料、《2016年第一次股东会决议》、2020年3月28日《股东会决议》、2020年9月22日《多元基石公司股东会会议纪要》、快递投递记录等证据以及当事人的**在案为证。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”之规定，认定股东会决议无效的依据为，决议内容违反法律、行政法规的规定。本案中，2020年9月22日《多元基石公司股东会会议纪要》中所记载的股东会决议内容主要是决定公司财务制度及劳动报酬制度。上述决议内容在此前的《2016年第一次股东会决议》及2020年3月28日《股东会决议》中均有涉及，且均属于公司内部自治**，并无违反法律和行政法规的内容。***主张其诉讼请求的依据为《中华人民共和国公司法》第20条第一款之规定。该规定为：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人之利益”。对此，本院认为，该条第二款就前述第一款内容规定了相应的法律后果，即“公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。可见，***若认为股东***、张自谦滥用股东权利损害了***或多元基石公司利益，援引前述法律规定提起的应当是损害赔偿之诉，而非公司股东会决议效力之诉。综上，***关于确认2020年9月22日《多元基石公司股东会会议纪要》无效的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 本案案件受理费100元，减半收取计50元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员　成　敏 二〇二一年四月二日 书记员　***