山东飞天园林工程有限公司、蒙树生态建设集团有限公司等民事一审民事判决书

内蒙古自治区和林格尔县人民法院 民事判决书 （2023）内0123民初1649号 原告：山东飞天园林工程有限公司，住所地：济南市莱芜农高区寨里镇公家庄村。 法定代表人：***，任执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，山东德衡（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东德衡（济南）律师事务所律师。 被告：蒙树生态建设集团有限公司，住所地：内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区第五农场。 法定代表人：***，任总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：北京蒙树生态环境工程有限公司，住所地：北京市东城区后永康胡同17号10号楼1层1359室。 法定代表人：***，任执行董事。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：内蒙古蒙树生态环境有限公司，住所地：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区第五农场（和盛育林有限公司院内）。 法定代表人：***，任董事长。 原告山东飞天园林工程有限公司（以下简称飞天园林公司）与被告蒙树生态建设集团有限公司（以下简称蒙树集团公司）、内蒙古蒙树生态环境有限公司（以下简称内蒙古蒙树公司）、北京蒙树生态环境工程有限公司（以下简称北京蒙树公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年7月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告飞天园林公司的委托诉讼代理人***、***，被告蒙树集团公司的委托诉讼代理人***、北京蒙树公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，内蒙古蒙树公司经传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理，现已审理终结。 飞天园林公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告支付货款4,186,550元，及其逾期付款损失393,110.38元（暂时计算至2023年6月10日的，后续逾期付款损失的计算方式：以4,186,550元为基数，自2023年6月11日起计算至货款实际付清之日止，按中国人民银行同期一至五年期人民币贷款基准利率的1.95倍计算）；2.判令被告蒙树生态建设集团有限公司向原告返还投标保证金2万元，及其逾期付款损失3,766.64元（暂时计算至2023年6月10日，后续逾期付款损失的计算方式：以2万元为基数，自2023年6月11日起计算至货款实际付清之日止，按中国人民银行同期一至五年期人民币贷款基准利率的1.95倍计算）；3.本案案件受理费、保全费、保险费、送达费等一切费用由被告承担。在庭审中飞天园林公司明确其逾期付款损失计算明细如下，按照合同约定，应在合同履行完毕年底前（2020年底）支付全部货款的50%（4,586,550元×50%=2,293,275元），核减被告分别于2021年2月9日及6月22日支付的20万元（共计40万元），故逾期付款利息应以2,293,275元为基数，自2021年1月1日起计算至2021年2月8日；应以2,093,275元为基数，自2021年2月9日计算至2021年6月21日；以1,893,275元为基数，自2021年6月22日计算至实际支付之日止。第二年年底前应支付全部货款的30%（4,586,550元×30%=1,375,965元），故逾期付款利息应以1,375,965元为基数，自2022年1月1日计算至实际支付之日止。第三年年底前应付清剩余货款（4,586,550元×20%=917,310元），故逾期付款利息应以917,310元为基数，自2023年1月1日起计算至实际付清之日止。投标保证金2万元的逾期支付利息应自2020年11月25日起算，上述利息按照中国人民银行同期一至五年期人民币贷款基准利率的1.95倍计算。事实与理由：2019年12月20日、2020年3月15日，被告北京蒙树公司与原告签订了两份《苗木采购合同》，编号分别为BJMS2019122014C、BJMS2020072106C；2020年3月15日，蒙树集团公司与原告签订编号为MSST2020071707C的《苗木采购合同》。三份合同中，被告为甲方，原告为乙方，合同约定甲方向乙方采购苗木。合同第四条第一款均约定，“全部苗木经甲方验收合格后，经审核确定后的金额为本合同总价款”，合同约定付款方式为“每批货到并经甲方验收合格后，支付当批货款的10%，乙方应提供足额发票；待乙方全部供货完成后，年底前甲方支付至全部货款的50%，第二年支付全部货款的30%，第三年支付全部货款的20%”。合同第十一条约定管辖法院为合同签订地人民法院。三份合同签订地均为内蒙古和林格尔县。货物经被告验收合格并审核确定，三份《苗木采购合同》的总价款为4,586,550元。原告按照合同约定和被告要求，于2020年5月19日至2020年10月10日期间，向北京蒙树公司提供了49份增值税普通发票，发票面额共计4,586,550元。2020年12月31日，被告内蒙古蒙树公司通过对账函认可其应付原告4,586,550元。2021年12月22日，北京蒙树公司通过对账函认可其欠付原告4,186,550元。原告已经按照《苗木采购合同》的约定交付了全部苗木且已验收合格，但被告违反合同约定未及时支付货款。截至起诉之日，被告仍欠付原告货款4,186,550元，被告蒙树集团公司欠付原告投标保证金2万元，双方均认可前述欠款本金数额。原告曾多次催促被告付款未果。被告逾期付款的违约行为给原告造成了严重的经济损失，应当按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款等规定，向原告支付逾期付款损失。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条之规定，为维护原告为维护自身合法权益特诉至法院，望依法判如请。 北京蒙树公司辩称，我公司已支付40万元货款，剩下的并非恶意不支付货款，因为受到三年疫情影响，公司资金已无力向下支付，现在主要有菏泽、山西等甲方的回款未按合同到位，我公司也积极在跟政府往回要回款，回款后可能有能力向下支付。内蒙古蒙树公司并不涉及本案，因为内蒙古蒙树公司不欠付货款。逾期利息不应超过LPR的1.5倍，对原告主张的起算点没有意见。 蒙树集团公司辩称，意见同上。 内蒙古蒙树公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。 本院经审理认定事实如下：2019年12月20日、2020年3月15日，北京蒙树公司（甲方）与飞天园林公司（乙方）签订了两份《苗木采购合同》，编号分别为BJMS2019122014C、BJMS2020072106C；2020年3月15日，蒙树集团公司与飞天园林共签订编号为MSST2020071707C的《苗木采购合同》。涉案公司均在上述三份合同落款处加盖公章予以确认。上述合同约定，甲方向乙方采购苗木。合同第四条第一款均约定，“全部苗木经甲方验收合格后，经审核确定后的金额为本合同总价款”，合同约定付款方式为“每批货到并经甲方验收合格后，支付当批货款的10%，乙方应提供足额发票；待乙方全部供货完成后，年底前甲方支付至全部货款的50%，第二年支付全部货款的30%，第三年支付全部货款的20%”。庭审中双方均认可2020年飞天园林公司已依约提供苗木，经核对，涉案三份合同总价款为4,586,550元，飞天园林公司已向北京蒙树公司出具49份增值税普通发票，面额与上述总价款一致。因未依约履行分期付款义务，经飞天园林公司催要，北京蒙树公司于2021年2月9日及2021年4月23日分两笔共计支付40万元货款，每笔20万元。剩余4,186,550元货款未付。 另查明，飞天园林公司提举向内蒙古蒙树公司发送的《对账单》一份，拟证明其于2021年1月29日向内蒙古蒙树公司采购负责人***发送对账单，载明截至2020年12月31日应付货款为4,586,550元，内蒙古蒙树公司加盖公章的行为应视为债务加入；另提举2021年12月22日北京蒙树公司向其发送的《对账单》一份，拟证明截至2021年12月22日，欠付货款金额为4,186,550元，蒙树集团公司应与北京蒙树公司应承担连带责任；另提举2023年2月28日飞天园林公司与蒙树集团公司财务人员***的对账明细（载明所属公司为北京蒙树公司），拟证明仍欠付2万元投标保证金及4,186,550元货款。蒙树集团公司与北京蒙树公司的质证意见为对与内蒙古蒙树公司的对账单不认可，***已离职，与内蒙古蒙树公司无关；认可北京蒙树公司欠付货款4,186,550元，蒙树集团公司欠付投标保证金2万元；***负责财物往来，其他人不具备该资格。 再查明，北京蒙树公司的公司类型为有限责任公司（法人独资），法人股东为蒙树集团公司。 又查明，飞天园林公司在诉讼过程中向本院申请财产保全，本院于2023年10月25日出具（2023）内0123民初1649号民事裁定书，裁定冻结被申请人北京蒙树公司对菏泽市牡丹区××路事业发展中心的到期债权480万元，冻结期限一年，飞天园林公司支出保全费5000元。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。涉案合同系当事人真实意思表示，未违反法律禁止性规定，合法有效，当事人均应当按照合同的约定全面履行自己的义务。飞天园林公司已依约交付苗木，被告未按约定支付相应货款已构成违约。 本案的争议焦点为责任主体的确定，涉案三份合同中，2019年12月20日及2020年3月15日签订的两份《苗木采购合同》（编号分别为BJMS2019122014C、BJMS2020072106C）系北京蒙树公司与飞天园林公司所签；2020年3月15日签订的编号为MSST2020071707C的《苗木采购合同》虽系蒙树集团公司与飞天园林公司所签，但结合前述三份合同均未约定具体价款，将审核确定后的金额作为总价款进行对账及结算等交易习惯，另外综合考虑飞天园林公司已向北京蒙树公司出具足额增值税发票，且后续催款及对账业务均与北京蒙树公司协商，庭审中北京蒙树公司亦明确表示除已支付的40万元仍欠付4,186,550元货款等情况，北京蒙树公司应承担支付相应苗木款及逾期付款利息的责任。 关于飞天园林公司主张的货款逾期付款利息，涉案三份《苗木采购合同》中已对付款进度及比例进行了明确约定，且双方均认可后续两笔款项支付时间及数额。飞天园林公司主张的利息损失计算方式中载明的起止时间及数额与合同约定及已支付款项时间节点相符，北京蒙树公司亦认可，故本院予以支持。但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%—50%计算逾期付款损失。结合北京蒙树公司提出的逾期利息不应超过LPR的1.5倍的意见，逾期付款利息以一年期贷款市场报价利率（LPR）为基础，加计50%计算为宜。 依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，蒙树集团公司作为北京蒙树公司的独资股东，未向本院提交证据证明其财产独立于北京蒙树公司。故飞天园林公司主张的蒙树集团公司应对北京蒙树公司在本案的债务承担连带清偿责任的请求，本院予以支持。 关于飞天园林公司提出的内蒙古蒙树公司与北京蒙树公司丧失独立人格，构成人格混同，应对外部债务承担连带责任的意见，其提举的在案证据不能充分证实其该项主张，故本院不予采纳。 关于飞天园林公司提出的内蒙古蒙树公司在《对账单》上加盖公章的行为系债务加入的意见，其与内蒙古蒙树公司对账系发生在2021年1月，核对金额为4,586,550元。此后北京蒙树公司分两笔支付40万元货款，飞天园林公司扣除上述款项后与北京蒙树公司又形成了新的对账单。且飞天园林公司提举的最后一份对账信息（2023年2月28日）亦载明相对公司为北京蒙树公司，表明后续付款、对账等业务均与北京蒙树公司沟通，而非内蒙古蒙树公司，故其提出的内蒙古蒙树公司系债务加入的主张，本院不予采纳。 蒙树集团公司认可收到飞天园林公司2万元投标保证，亦同意返还，故对飞天园林公司主张2万元保证金的诉讼请求，本院予以支持，但其主张的利息损失，无事实及法律依据，本院不予支持。 内蒙古蒙树公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见，视为放弃自己的诉讼权利。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告北京蒙树生态环境工程有限公司于本判决生效后十五日内向原告山东飞天园林工程有限公司支付苗木款4,186,550元及逾期付款利息，利息以2,293,275元为基数，自2021年1月1日起计算至2021年2月8日，以2,093,275元为基数，自2021年2月9日计算至2021年6月21日止，以1,893,275元为基数，自2021年6月22日计算至实际支付之日止；以1,375,965元为基数，自2022年1月1日起计算至实际支付之日止；以917,310元为基数，自2023年1月1日起计算至实际付清之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍分段计算。 二、被告蒙树生态建设集团有限公司对上述第一项判项所确认的债务承担连带责任。 三、被告蒙树生态建设集团有限公司于本判决生效后十五日内返还原告山东飞天园林工程有限公司投标保证金20,000元。 四、被告北京蒙树生态环境工程有限公司于本判决生效后十五日内支付原告山东飞天园林工程有限公司保全费5,000元。 五、驳回原告山东飞天园林工程有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费43,627.42元，由被告北京蒙树生态环境工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二三年十二月二十七日 书记员***