某某（中国）油田技术服务有限公司、正坤（北京）物业管理有限公司等房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

(2017)京02民终8977号

上诉人（原审原告、反诉被告)：贝克休斯（中国）油田技术服务有限公司,住所地北京市东城区南大街3号楼15层。

法定代表人：卜范慧，总经理。

委托诉讼代理人：赵舒，国浩律师（北京）事务所律师。

委托诉讼代理人：孙曌，国浩律师（北京）事务所实习律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：北京中天宏业房地产咨询有限责任公司，住所地北京市东城区东直门南大街9号4号楼地下二层211-219室。

法定代表人：闵凤振，董事长。

委托诉讼代理人：杨超，北京汇仲律师事务所律师。

委托诉讼代理人：于园园，北京市中伦律师事务所律师。

上诉人（原审第三人）：正坤（北京）物业管理有限公司，住所地北京市东城区东直门南大街9号4号楼地下二层2004。

法定代表人：韩枫花，执行董事。

委托诉讼代理人：包华，北京市安理律师事务所律师。

委托诉讼代理人:王祎煊，北京市安理律师事务所律师。

上诉人贝克休斯（中国）油田技术服务有限公司与上诉人北京中天宏业房地产咨询有限责任公司、上诉人正坤（北京）物业管理有限公司房屋租赁合同纠纷一案，均不服北京市东城区人民法院（2015）东民初字第5771号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

贝克休斯（中国）油田技术服务有限公司（下称油田技术服务公司）上诉请求：一、维持一审判决第一、第二、第三、第四、第五、第七项，撤销第六项，并依法改判：1.判令北京中天宏业房地产咨询有限责任公司（下称中天宏业公司）与正坤（北京）物业管理有限公司（下称正坤公司）共同赔偿我公司2014年9月1日至2015年2月28日期间因另行租赁办公室而多支付的租金和物业管理费损失1208663.22元；2.判令中天宏业公司与正坤公司共同赔偿我公司二次搬家费用及仓储保管费损失84900元；3.判令中天宏业公司与正坤公司共同赔偿我公司公证费损失150022元以及律师费损失467496.79元；4.判令正坤公司就一审判决第一、第四及第五项内容与中天宏业公司承担共同清偿责任。5.租赁合同对十层的租赁面积计算有误，实际租赁面积比合同约定的小，应返还多付的租金。二、本案全部案件受理费及鉴定费由中天宏业公司与正坤公司共同承担。事实和理由：一、一审判决已经认定中天宏业公司及正坤公司违约，我公司有权解除《租赁协议》，一审判决同时认定中天宏业公司在本案中应承担违约赔偿责任，我公司另行租赁办公室而多支付的物业管理费、二次搬家费、仓储保管费以及律师费、公证费都系中天宏业公司及正坤公司违约所导致的实际损失，都应属于违约赔偿的范围，且均系违约造成的直接实际损失，一审未予支持有误，二审应当改判。1.另租房而多付租金和管理费损失。由于中天宏业公司及正坤公司的违约行为，一审判决已认定我公司于2014年8月31日依法解除了案涉《租赁协议》。我公司另行租赁国华大厦作为新的办公场所，与原《租赁协议》约定的租金及管理费标准相比，我公司为此多支付的租金及管理费系中天宏业公司及正坤公司违约所导致的实际损失，中天宏业公司及正坤公司应予以赔偿。2.二次搬家费用及仓储保管费损失。由于中天宏业公司及正坤公司的违约行为，一审判决已认定我公司于2014年8月31日依法解除了案涉《租赁协议》。特别是我公司及九层的关联公司被迫提前仓促搬离，由于无法立即找到合适的新办公室，且临时租用的办公室面积较小，只得将大部分家具及办公设备先搬入临时仓库存放，待正式的新办公地点（国华大厦）就位后才全部搬至国华大厦。我公司及关联公司为此多支付的二次搬家费和仓储费保管费也系中天宏业公司及正坤公司违约所导致的实际损失，中天宏业公司及正坤公司应予以赔偿。3.公证费及律师费损失。为了应对中天宏业公司及正坤公司的一系列违约行为，我公司为维护自身合法权益花费了大量法律服务费，包括公证费及律师费，这都属于中天宏业公司及正坤公司违约所导致的实际损失，中天宏业公司及正坤公司应予以赔偿。此外，一审判决既然认定我公司为恢复租赁房屋原状支出的项目开办费属于合理损失并予以支持，我公司被迫搬离中汇广场后多支付的租金和物业管理费、二次搬家费、仓储保管费以及为解决相关纠纷所支付的律师费、公证费等也都应当被认定为合理损失，一审判决理应予以支持。二、正坤公司通过签订《修订协议一》成为本案所涉房屋租赁法律关系的一方当事人，并实际以出租人身份收取我公司的租金、向我公司开具租金的增值税发票，同时正坤公司与中天宏业公司共同实施了违约行为导致《租赁协议》被依法解除，故正坤公司在本案中应与中天宏业公司共同作为出租人承担违约赔偿责任。正坤公司以自己名义向我公司开具发票，并以出租人名义实际收取了我公司支付的租金，自然也应承担出租人的义务（具有债务加入的效力）。同时，中天宏业公司在《租赁协议》项下也仍然还是出租人，也应当承担出租人的义务。此外，中天宏业公司于2013年9月与正坤公司另行签订了新的租赁合同，将中汇广场A座整体租赁给正坤公司，更是证明中天宏业公司是希望并认可正坤公司实际行使和履行中汇广场出租人的权利义务的。所以，正坤公司应与中天宏业公司共同承担案涉《租赁协议》项下出租人的全部民事责任。一审判决中明确认定正坤公司系与中天宏业公司共同实施了违约行为，从而导致《租赁协议》的合同目的无法实现，正坤公司应当就其所实施的违约行为导致的我公司的损失承担赔偿责任。

中天宏业公司上诉请求：一、请求撤销一审判决，发回重审，或者在查明事实的基础上依法改判驳回油田技术服务公司全部诉讼请求及支持我方的全部反诉请求；2.由油田技术服务公司承担本案诉讼费。事实和理由如下：一、我公司司和正坤公司就中汇广场进行的分租是正常的商业安排，合同关系合法有效，一审判决将此商业行为认定为逃避执行，进而认定油田技术服务公司有权解除租赁合同，没有事实和法律依据。在我公司与正坤公司的租赁合同中明确约定，对既有租户，应尊重其意见，在其同意的情况下调整为通过正坤公司转租，如不认可，则仍维持由我公司出租的原有合同关系不变，该租户面积不计入正坤公司的承租范围。本案中汇广场写字楼始终在我公司名下，且市值已逾80亿，正坤公司承租，不意味着我公司将中汇广场产权转移给正坤公司，不影响我公司的偿债能力。一审判决对于我公司、正坤公司之间的租赁关系和正坤公司、租户之间的转租关系没有做出符合实际的正确认定，进而认定此种经营模式为逃避法院执行，显系误解。二、油田技术服务公司指称我公司存在的违约行为没有事实依据，其据此要求解除租赁合同不应予以支持。一审判决认定，我公司实际控制人存在争议，致使油田技术服务公司对此产生合理怀疑，就此我公司认为，自租赁合同开始至今，我公司是中汇广场的合法产权人，油田技术服务公司对此亦无异议，缔约、履约主体以及我公司方面的具体负责人员、经办人员均是明确的，从未改变，不应使油田技术服务公司产生误解，因此也不存在所谓的”双重付款指令”的问题。至于我公司实际控制人问题，是公司内部事务，油田技术服务公司以此作为拒付租金的理由，无法律依据。此外，就本案油田技术服务公司指责我公司和正坤公司干扰其正常使用房屋的情形，均系房屋使用过程中的日常常见问题，并不构成违约，且物业管理由正坤公司负责，出现问题应向正坤公司要求修复、主张损失，与我公司无关。且事实证明，油田技术服务公司所指称的情形，也不足以影响租赁物的使用，油田技术服务公司及其关联公司在2014年4月发出解约函后，自己将十层多使用三个月，即说明了这一点。因此，即使油田技术服务公司所指称的情形存在，该等情形也未达到根本违约足以使得油田技术服务公司有权解除租赁合同。三、一审判决将装修残值与装修现值混同，一审关于装修价值的鉴定与当事人主张不符，违反法定程序，不应采信；且由于一审将装修残值与装修现值混同，导致核心事实未能查明。根据最高院司法解释，装修残值与装修现值为两个截然不同的概念。由于原材料价格上涨、人工费上涨、承租人装修标准不同等多重因素的影响，实践中装修残值和装修现值往往存在较大差异。油田技术服务公司在本案主张我公司赔偿其租赁房屋的”剩余装修价值”，其提供的”剩余装修价值”的计算方法十分明确，即由”装修费”扣减已使用期限摊销。因此，油田技术服务公司在本案主张的是装修残值损失，在一审过程中，双方亦只是就”装修费”，即初始装修投资额存在需要鉴定的争议（至于按照3年还是12年摊销，属于法律适用问题，不需鉴定）。因此，鉴定基准日应为2012年3月装修完毕时；一审应以2012年3月为基准日的鉴定结果结合租赁期限进行摊销，确认装修残值。但根据一审法院向鉴定机构发出的《委托司法鉴定函》，一审法院交付鉴定的内容为2014年4月30日的装修现值，鉴定机构也据此采用了成本法（即按照基准日的重置成本）进行鉴定，导致鉴定的内容并非油田技术服务公司诉讼请求和双方争议的内容（即装修残值），超过当事人诉讼请求的范围，违反法定程序。且由于鉴定内容错位，导致一审法院根本没有对装修残值这一核心事实进行查明（一审判决认定的装修残值损失在一审支持的全部损失金额中占比超过50%），一审判决以鉴定结论作为认定装修残值损失的依据，明显有违司法解释的规定。鉴于原审未对当事人争议的问题进行相应鉴定，本案就油田技术服务公司所主张的”剩余装修价值”损失没有证据加以支持，核心事实没有查明，应重新进行鉴定。四、一审判决结果的其他问题。1.关于退还保证金的问题。因合同系由于油田技术服务公司的原因被解除，因此按约定保证金不予退还。2.关于2014年5月十层如何计算租金问题。油田技术服务公司及其关联公司于2014年4月无权解除合同，双方合同（包括九层与十层）仍处于继续履行状态，我公司有权收取2014年5月以后全部面积项下租金，对九层和十层的实际面积无需进行区分。3.关于发票问题。根据三方于2012年4月所签修订的三方协议约定，由正坤公司为油田技术服务公司开具租金和管理费发票，各方已经按此履行至纠纷发生时，因此即使油田技术服务公司所述发票尚未开具一节应予支持，亦系正坤公司义务，我公司对此没有义务。

正坤公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回油田技术服务公司要求我公司承担责任的诉讼请求或发回重审。二、二审诉讼费用由油田技术服务公司承担。事实与理由：一审法院判决认定基本事实不清，依法应予发回重审或查清事实后改判，理由如下：一、我公司与油田技术服务公司、中天宏业公司间的民事法律关系并未在一审中予以查明。一审法院判决要求我公司向油田技术服务公司返还2014年5月份房屋占用费，显然一审法院并未查明我公司与油田技术服务公司、中天宏业公司的法律关系。我公司作为中汇广场的物业管理公司，我公司与油田技术服务公司、中天宏业公司间系物业服务关系，而油田技术服务公司与中天宏业公司间争议焦点系房屋租赁合同纠纷。我公司作为物业服务企业，仅对于《房屋租赁协议》及附件中明确的物业服务管理事项向油田技术服务公司提供服务，油田技术服务公司一审中对于我公司的主张亦应当是基于我公司提供的物业服务本身。我公司与油田技术服务公司、中天宏业公司共同签订的租约《修订协议（一）》，我公司作为物业管理企业，履行的是代收租金、代开发票之工作，租赁关系仍在油田技术服务公司与中天宏业公司之间，一审法院判决要求我公司返还房屋占用费，而并未明确租金和管理费之间的具体差异，我公司须承担租金返还的连带责任，这显然不属于作为物业服务企业的我公司应当履行的范畴。同时需要说明的是，油田技术服务公司实际使用中汇广场A座十层至2014年5月底，我公司也实际依据租赁合同的标准提供了物业服务，一审法院判令我公司返还油田技术服务公司物业管理费也于法无据。二、我公司正常履行物业管理职责，保障了油田技术服务公司正常使用租赁房屋的权益。1.一审法院就本案涉及物业管理行为的依据并未查明。一审法院认为”加之在换签协议洽商过程中，中天宏业公司和正坤公司多次以实际行动干扰、阻碍其正常使用租赁房屋”，诚然，物业服务的不完备会影响到油田技术服务公司实际使用租赁房屋，并有可能造成油田技术服务公司的损失，但一审法院基于我公司在日常物业服务中的瑕疵，就认定我公司的主观恶意，显然是没有事实基础作为支撑的。同时需要指出的是，我公司虽为租赁协议约定的物业管理方，但在合同附件及实际物业服务过程中，北京仲量联行物业管理服务有限公司（下称仲量联行）亦同样作为物业服务企业为中汇广场及油田技术服务公司提供相关物业服务，合同附件中的《中汇广场租户服务手册》及《中汇广场装修服务手册》系由仲量联行出具，该文件涉及到我公司在本案中相关物业管理行为的依据，但这一基础事实一审法院并未予以查明。2.一审法院错误的认定了下列事实行为。关于一审法院查明的”2014年4月2日起，中汇广场A座九层、十层公共区域停电，电梯也不停靠”，贝克休斯楼层公共区域停电的事实情况系因配电箱故障，在A座九层、十层公共区域发生意外停电后；油田技术服务公司承租单元内的供电并未中断，我公司保障了油田技术服务公司自有租赁区域的正常使用。同时公共区域停电后，我公司亦及时进行了维修，并恢复了供电，一审中有照片、工程维修单等证据予以证明。电梯不停靠贝克休斯楼层的事实情况：2014年4月3日，由于电梯控制柜内通讯板损坏，导致A座三台电梯2层、3层、5层、九层、十层无法选层，无法停靠。经过我公司联系电梯维保单位北京北安华电电梯工程有限公司的维修，经调试后电梯恢复正常，一审中有工程维修单、情况说明等证据予以证明。关于一审法院查明的”且中天宏业公司指示物业管理方禁止贝克休斯公司代表处及其关联企业的房客进入大厦，禁止贝克休斯公司代表处及其关联企业将文件搬出大厦”，我公司从未禁止油田技术服务公司访客的进出。同时关于油田技术服务公司所称禁止将文件搬出大厦，《中汇广场租户服务手册》8.7款明确”为保障大厦承租人的财产安全，管理处建立物品出门条制度”，我公司为确保大厦承租人的财产安全及物业秩序，有权对于油田技术服务公司搬出的物品进行检查和确认，只有确认安全无误后方可同意搬离，该行为不能认定系我公司的故意阻碍。3.关于一审法院查明的”并停供贝克休斯公司代表处及其关联企业机房空调的冷却水”，关于冷却水停供的事实情况是：2014年3月，中汇广场空调系统冷却水系统因故障，需要正常更换部件，我公司及时进行了鉴定、保险理赔并购买了相关部件、提前配备电扇，并提前通知包括油田技术服务公司在内的其他使用24小时冷却水租户进行维修，而油田技术服务公司一直拖延配合。最终由中天宏业公司委托律师就此事发送律师函，油田技术服务公司才同意进行维修。2014年4月21日18:30空调系统止回阀更换完毕，并重新开启24小时供冷系统。同时需要说明的是，除油田技术服务公司以外，中汇广场项目其他使用24小时冷却水的租户对于停供冷却水更换阀门均未提出异议，完全予以配合尽早进行维修。三、我公司基于企业自身发展的需要参与涉及三方的租赁模式改造计划。一审法院认定”中天宏业公司和正坤公司……迫使贝克休斯公司代表处换签合同，导致贝克休斯公司代表处相信其不接受中天宏业公司和正坤公司换签协议的要求，其租赁房屋的合同目的无法实现”，我公司作为中汇广场的物业管理企业，中天宏业公司主动与我公司沟通，提出通过分阶段调整租赁模式的方式来改善大厦的租赁状况，确保租赁关系的稳定。具体到实际操作过程，我公司参与到油田技术服务公司、中天宏业公司间于2012年4月共同签订了《修订协议（一）》，约定我公司接收油田技术服务公司租金并为其开具发票。至于换签合同，该租赁模式调整本身并不具有强制性，对于已签约的租户，需与租户协商完成换签手续方可生效；如租户不同意换签，则该租户不在租赁模式调整范围内。此后油田技术服务公司与中天宏业公司就该换签协议进行了多次协商，我公司从未以实际行动规避法院执行，仅凭我公司参与签订了代收款协议及租赁合同就认定我公司存在主观上规避法院执行之目的，显失公平。

针对中天宏业公司、正坤公司的上诉请求，油田技术服务公司辩称，同意一审判决第一项至第五项、第七项，不同意一审判决第六项，不同意中天宏业公司和正坤公司的上诉请求，坚持我方的上诉请求。答辩意见如下：”双重指令”和逼迫我方换签协议、阻碍正常办公运营的行为已经构成违约，中天宏业公司和正坤公司应当承担违约责任，正坤公司构成债的加入，应当与中天宏业公司一同对我方承担违约责任。我方上诉要求的二次搬家费、公证费、律师费、另行租赁产生的租金和物业管理费，中天宏业公司、正坤公司应当予以赔偿。具体答辩意见以我方的上诉请求、事实和理由为准。

针对油田技术服务公司、正坤公司的上诉请求，中天宏业公司辩称，不同意一审判决，不同意油田技术服务公司的上诉请求，同意正坤公司的上诉请求，坚持我方的上诉请求。答辩意见如下：油田技术服务公司提出的解约理由不成立，”双重指令”是股东的行为，并不影响法人，”双重指令”的发出发生于2012年，我公司也早已解释并解决该问题，不能成为油田技术服务公司2014年要求解约的理由。油田技术服务公司所称的阻碍其办公的情况均是发生在2014年4月2日以后，且均为物业管理行为，并非是故意阻碍，物业公司也积极协调解决。油田技术服务公司无法定和合同约定解约权。一审判决在认定装修价值上认定错误。正坤公司是物业管理公司，物业管理与房屋租赁并非同一法律关系，正坤公司只是我公司指定的租金代收人，不论我公司与正坤公司之间的代收租金结算是否完成，此为我公司与正坤公司的债权债务关系，不能以此认定正坤公司是实际出租人而承担责任。开具发票系基于油田技术服务公司的要求，各方已经按此履行。按照三方协议开具发票是正坤公司的义务，我公司对此没有义务。其他答辩意见以我公司的上诉请求、事实和理由为准。

针对中天宏业公司、油田技术服务公司的上诉请求，正坤公司辩称，不同意一审判决，同意中天宏业公司的上诉请求，不同意油田技术服务公司的上诉请求。坚持我公司的上诉请求。答辩意见如下：首先，我公司仅为物业服务企业，不是租赁合同出租方，本案中仅第三人的身份，代收租金、代开发票仅是受中天宏业公司的委托，不代表我公司成为了出租人，我公司不应当承担出租人的责任，更不应当如油田技术服务公司所称，与中天宏业公司共同承担违约责任；其次，油田技术服务公司所称的影响阻碍其办公的情况，并不属实，我方依照约定提供物业服务，进出车辆限制是因为油田技术服务公司违反规定进出车库的车辆已经超过其车位数目，电梯不停靠，并不是仅不停靠涉案楼层，而是故障引发不停靠大楼的多层，电梯故障发生后我公司也积极协调解决，不存在故意阻碍油田技术服务公司办公的行为，并不能构成油田技术服务公司要求解除合同的条件。其他答辩意见以我方的上诉请求、事实和理由为准。

油田技术服务公司向一审法院起诉请求：1.退还我方押金2593301.04元，并自2014年9月1日起按照同期银行贷款利率支付利息至押金全部付清；2.退还我方2014年5月份多支付的租金和物业管理费324162.96元；3.为我方补开租金、物业费发票4220714.7元；4.赔偿我方租赁房屋恢复原状项目开办费24000元；5.赔偿我方二次搬家费用及仓储保管费84900元；6.赔偿我方公证费150022元、律师费467496.79元；7.赔偿我方租赁房屋内剩余装修价值5483799.22元；8.赔偿我方于2014年9月1日至2015年2月28日期间另行租赁办公室而多支付的租金和物业管理费1208663.22元；9.本案诉讼费由中天宏业公司和正坤公司承担。

中天宏业公司向一审法院反诉请求：1.要求油田技术服务公司支付租金、管理费952713.71元；2.欠交租金、管理费所产生的滞纳金344933.2元（按日千分之一计算，暂计至2015年7月1日，滞纳金继续计算直至对方全部支付欠缴租金、管理费之日止）；3.《租赁协议》解除后未履行期间的租金4123553.19元；4.装修期租金2706872.34元；5.延迟归还承租单元的违约金170518.42元（按日租金、管理费的1.5倍计算，自2014年9月18日计算至2014年9月22日止）；6.恢复原状的费用496892.06元；7.冷却水费9550.68元和库房租金660.15元；8.由油田技术服务公司承担本案全部诉讼费。

一审法院认定事实：2011年,油田技术服务公司及其四家关联企业美国贝克休斯油田作业有限公司北京代表处、贝克休斯亚太有限公司、必捷油田服务（北京）有限公司、美国贝克休斯公司北京代表处就租赁中天宏业公司名下北京市东城区东直门南大街11号华普中心一期A座（推广名：中汇广场）九层、十层办公用房分别签订了《房屋租赁协议》。中天宏业公司与油田技术服务公司签订的协议约定，油田技术服务公司租赁中汇广场A座十层1001-1008室，总建筑面积3274.37平方米，租赁期限为2012年3月1日至2015年2月28日，交付日期为2011年11月15日，或出租人实际交付租赁物的较迟日期。装修期为自交付日至2012年2月29日。租金为每月每平方米235元（月租金为769476.95元），管理费为每月每平方米29元（每月总额为94956.73元），油田技术服务公司应在每月最后5日前分别将下个月的租金和管理费付至中天宏业公司和正坤公司的账户。管理费包括但不限于出租人和/或其不时指定的物业管理人因在租赁协议规定的时间内提供相关服务而产生的相应成本摊缴款，即中央空调与暖气、维护公用设施、维护公共区域环境卫生、垃圾处理、向公共区域供应水电和通讯服务、购买公共责任保险、火灾险等保险、保安及其他物业管理和维护人员的薪酬和其他福利、行政管理费以及出租人或物业管理人提供其他大厦服务的成本。如承租人未能按约定的方式和时间支付租金、管理费或其他费用，每延迟一日，承租人应按到期未付款的0.1%比例从到期应付款日起至实际付款日计算并支付滞纳金。如承租人在到期应付款截止日后14日仍未支付全部租金、管理费或其他费用，或承租人违反、未遵守或未履行本协议任何条款、协议、规定或条件，承租人在收到出租人的书面通知后7日内未纠正违约行为，出租人可以终止本协议、收回全部或部分租赁物。同时出租人保留中止向租赁物供应电力、空调、水、电话、互联网以及其他公用设施服务，但应提前7日通知承租人。保证金为2593301.04元，相当于三个月的租金和管理费，于签约当天支付。如承租人违反、未遵守或未履行本协议的任何条款、条件、协议或规定，在提前通知或不通知承租人的情况下，出租人可自行决定直接从保证金中扣除出租人因上述违约、未遵守或未履行而产生的任何金钱损失，承租人应在收到出租人要求支付上述被扣除金额的书面通知后7日内将保证金差额补足。在本租赁协议到期、承租人纠正了其对本协议的违约行为，或完全结清了出租人向承租人提出的索赔、相关电信和电力机构已经结清了承租人的电信和电力账户，以及承租人已经注销了将租赁物地址登记为其办公地址的注册后三十日内，出租人应向承租人无息返还保证金。在承租人按照协议的约定履行了支付租金、管理费和其他费用的义务，并且履行了应由承租人遵守和履行的条款、条件、协议和规定的情况下，出租人应允许承租人在租赁期内平静地占用和使用租赁物，不受出租人或有权通过出租人索赔的任何人的干扰。出租人应维护大厦的任何电梯、消防和保全服务、设备、空调设备、电器、灯光、供暖、水管装置和其他大厦系统和公共服务设施处于适当工作状态。除非有证据证明大厦电梯、空调、水电供应、消防、安全等方面系出租人或其代理人故意或者重大疏忽，导致上述方面发生缺陷或故障，给承租人造成人身、财产损失，出租人无需向承租人承担任何责任。当本协议期限届满或提前终止时，承租人应将其在租赁物内添置的所有装修工程以及承租人的所有动产搬离租赁物，向出租人归还处于良好、整洁、可租赁和维修状态的家具、陈设和租赁物以及租赁物内的所有家具、陈设和增补物，如同交付时的状态（正常磨损和不可归责于承租人的除外），并且向出租人提交一份已经归还租赁物的确认函。如承租人未按上述规定归还租赁物，每延迟一日，承租人应向出租人支付逾期归还赔偿金以及实际产生的其他费用、损失，逾期归还赔偿金相当于租赁物日租金和管理费的1.5倍。承租人有三次续约机会，每次三年，每续约一次租金上调10%，出租人不得无理拒绝。续约期内的条款和条件（包括租金和管理费）应由双方参照市场价格协定。

2011年11月，油田技术服务公司及其四家关联企业共同签订《装修费分摊协议》，约定由贝克休斯油田公司与装修公司签订相关合同并垫付全部装修款项，装修费由五方按照租赁合同所载明的承租面积分摊。

协议签订后，中天宏业公司和油田技术服务公司按约定履行了交付保证金和租赁物的义务。油田技术服务公司对涉案房屋进行装修后入驻。

2012年3月15日，油田技术服务公司与中天宏业公司签订《修订协议》，约定油田技术服务公司向中天宏业公司承租中汇广场地下二层B2-7单元（建筑面积14.67平方米），用作库房使用，资金标准为每日每平方米2.5元。协议签订后，中天宏业公司向油田技术服务公司交付了租赁物，油田技术服务公司亦按约定支付租金。

2012年3月15日，中天宏业公司致函油田技术服务公司及其四家关联企业，要求承租人将租金支付至正坤公司账户。为此，油田技术服务公司及其四家关联企业共同与中天宏业公司、正坤公司于2012年4月签订《修订协议（一）》，约定自本协议签订之日起，承租人的所有租金都将付至正坤公司账户，正坤公司应于收到每期租金后七个工作日内向承租人开具发票。中天宏业公司和正坤公司同意其在任何第三方对租金提出任何合理主张时，将对承租人予以补偿并使之免受任何损害。

2012年5月，油田技术服务公司收到北京市竞天公诚律师事务所发送给中汇广场租户的《律师通知书》，该律师事务所称其受中天宏业公司新任董事长及作为中天宏业公司的唯一股东山风（巴巴多斯）有限公司（下称山风公司）的委托，通知中汇广场租户，山风公司作为中天宏业公司的唯一股东，已通过股东决议辞任原董事闵凤振、金红英，并选任了新任董事，免除闵凤振、金红英、闵财星、宋长青在中天宏业公司担任的董事、董事长、监事的职务，他们不再担任中天宏业公司任何职务，不具有任何权限代表中天宏业公司从事对外经营活动，正坤公司对中汇广场亦不具有合法的管理权，要求租户将租金支付至中天宏业公司开立在友利银行（中国）有限公司北京分行的账户。如租户因该账户信息与租赁协议项下账户信息不一致而有所顾虑，则可以待中天宏业公司新任董事会变更登记手续完成后，按照新任董事会或董事长的指令予以支付。闵凤振、金红英等人的付款指令均无效，如租户继续向其支付租金，将不会得到中天宏业公司的确认，且不能免除付款义务，并有可能给租户带来双重付款的风险。

为此，油田技术服务公司没有按照租赁协议约定的时间向中天宏业公司及时支付租金和管理费。

2012年5月14日、5月25日，中天宏业公司两次致函油田技术服务公司及其关联企业，告知其来自竞天公诚律师事务所的函件不是其合法有效的通知或指示，要求油田技术服务公司及其关联企业尽快按协议约定的方式付款至正坤公司账户，否则将在5月29日按照协议约定发出断水断电通知。

2012年5月28日，油田技术服务公司及其关联企业致函中天宏业公司，对竞天公诚律师事务所律师函所指示的租金收款账户与中天宏业公司指示的收款账户不一致这一混乱状况深感震惊和不安，表示对此前双方在签约时对方未如实陈述股东控制权、董事及法人代表变更事宜深表不满。鉴于迄今中天宏业公司内部尚未就董事、法人代表变更事项达成一致，致使其收到了双重付款指令，导致其产生合理顾虑，根据法律规定，其有权暂停支付租金和物业管理费。为履行付款义务，其建议在中天宏业公司管理控制争议解决之前，开设银行监管账户，或以其他可行方式将应付租金、管理费委托独立第三方监管，待各方就争议事项达成一致后，立即将全部租金、管理费及利息供中天宏业公司支配。因暂停支付根源在对方，其没有支付罚息的义务。

同日，北京市环球律师事务所致函中汇广场租户，称其受山风公司董事闵凤振、金红英以及中天宏业公司董事长闵凤振的委托，向租户说明山风公司和中天宏业公司管理层变更的情况，并向租户发送了山风公司出具的《通知书》，说明山风公司现任董事为闵凤振、金红英，中天宏业公司董事长兼法人代表为闵凤振，董事为金红英、闵财星，监事为宋长青。韩国友利银行单方擅自在巴巴多斯变更其公司管理权，严重侵害了其公司利益，现正在巴巴多斯法院争议当中。并声明友利银行指派的人员无权代表山风公司。

此后,油田技术服务公司及其关联企业向正坤公司的账户支付了2012年4、5、6月份的租金和管理费。诉讼中，中天宏业公司称油田技术服务公司及其关联企业同时支付了逾期支付租金和管理费的滞纳金，但没有对此举证。油田技术服务公司及其关联企业亦予否认。

在此之后，竞天公诚律师事务所又于2012年末和2013年数次致函中汇广场租户，向租户说明中天宏业公司基本信息和股权结构，称中天宏业公司唯一股东为山风公司，山风公司唯一股东为注册在香港的新佰益投资有限公司，香港新佰益公司的唯一股东为设立在韩国的株式会社新佰益投资，韩国新佰益公司的原股东为闵凤振，2011年9月起，该公司的唯一股东变更为韩国株式会社友利投资证券（友利银行的关联公司）。友利银行在2008年为中汇广场提供了3800亿韩元贷款，使得中汇广场项目顺利完成并投入使用，但因债务人及原实际控制人闵凤振、金红英恶意欺诈、拖欠和侵占，上述贷款尚未清偿。现上述纠纷各相关方在境内外进行了多起诉讼，闵凤振、闵财星已分别被韩国和中国司法机关羁押。并再次要求租户将租金支付至中天宏业公司新设立的银行账户。

2013年9月25日，中天宏业公司与正坤公司签订《租赁合同》，合同书载明，中天宏业公司于2006年6月与北京中地房地产开发有限公司（下称中地公司）就中汇广场签订预售合同、项目转让协议等合同，但因双方对协议内容及履行存在争议，中天宏业公司已于2009年8月取得了中国国际贸易仲裁委员会作出的胜诉裁决。中天宏业公司依据该裁决成为中汇广场的合法权利人。但中地公司仍干扰、阻碍中天宏业公司合法占有、使用并对外出租中汇广场。同时，由于中汇广场项目目前存在查封的情况，中天宏业公司尚未取得房产证，由于这一原因以及中天宏业公司与其关联方在中国境内外的相关争议、诉讼，造成中汇广场的租赁状况较差。为改善租赁状况，中天宏业公司决定调整租赁模式，第一步为由中天宏业公司直接出租调整为以中天宏业公司的名义出租，正坤公司代收租金；第二步为中天宏业公司将中汇广场出租与正坤公司，由正坤公司自行对外转租。现租赁模式调整的第一步已经完成，根据既定计划，中天宏业公司将进行租赁模式调整的第二步。为此，双方约定中天宏业公司将中汇广场A座整体出租与正坤公司，租期20年，自2013年11月1日起算。若中天宏业公司与承租物业中的某承租人未能就本合同约定的租赁模式调整第二步达成一致的，在中天宏业公司与该承租人之间的原租赁合同提前终止或届满前，该承租单元不计入租赁范围。

2013年10月，中天宏业公司致函油田技术服务公司及其关联企业，要求由其将租赁物出租给正坤公司，再由正坤公司转租与油田技术服务公司及其关联企业的问题进行洽商。

在洽商过程中，中天宏业公司与油田技术服务公司及其关联企业双方的高级职员于2014年1月8日面谈，中天宏业公司方面向对方介绍了其与中地公司、友利银行之间的纠纷及诉讼的有关情况，告知对方中天宏业公司拖欠友利银行贷款尚未偿还的原因是他们的钱在国内被法院扣死了，友利银行已经进入执行程序。这是中天宏业公司要将租赁物出租给正坤公司、再由正坤公司转租给贝克休斯方面的两个因素之一，如果贝克休斯方面不换签合同，法院肯定会要求贝克休斯方面协助执行，将租金支付到指定账户，而中天宏业公司肯定要单方解除合同，绝不会让贝克休斯方面再继续承租下去，其目的就是绝不会让对手从其身上拿到一分钱。中天宏业公司还称如果对方不配合换签，其会在对方在法律上占理的情况下，让对方陷入动荡和困境。贝克休斯方面认为换签合同与否均存在风险，提出其有意提前解约。中天宏业公司表示可以提前解约，但要求对方将解约前的租金一次付清，保留现有装修，双方互不赔偿，并要求对方尽快答复。贝克休斯方面表示需要将换签合同或提前解约的问题向美国总部请示，需要一个星期的时间。

此后，双方就换签合同问题进行了多次洽商，但终未达成一致意见。其间，中天宏业公司向油田技术服务公司及其关联企业披露了北京市第二中级人民法院作出的《执行裁定书》，该裁定书载明，因中天宏业公司拖欠友利银行方面钱款，裁定冻结、划拨中天宏业公司二亿四千万元存款及利息等，闵凤振、金红英对中天宏业公司的债务承担连带清偿责任。

2014年3月26日，油田技术服务公司及其关联企业再次收到竞天公诚律师事务所致中汇广场租户的通知，要求其尊重山风公司及其上级股东和控制人的态度，不要受闵凤振、金红英的误导，以免自身合法权益受到损害。

诉讼中，油田技术服务公司称自2014年2月1日起,中天宏业公司取消了该公司及其关联企业的地下车库的固定车位,其只能领取临时车卡进入大厦;自2月10日起,中天宏业公司禁止油田技术服务公司及其关联企业的车辆进入大厦。同年2月22日起，中汇广场的餐厅称大厦不准其接待油田技术服务公司及其关联企业的员工就餐。油田技术服务公司为此提供了录音录像资料、照片、信函等证据。中天宏业公司对此予以否认，但未提供反证证实其诉讼主张。油田技术服务公司还称自2014年4月2日起，中汇广场A座九层、十层公共区域停止供电，电梯也不停靠，而大厦其他楼层均未出现此现象。且中天宏业公司指示物业管理方禁止油田技术服务公司及其关联企业的房客进入大厦，禁止油田技术服务公司及其关联企业将文件搬出大厦，并停供油田技术服务公司及其关联企业机房空调的冷却水。油田技术服务公司为此提供了经公证的录音录像资料、照片和信函佐证其诉讼主张，中天宏业公司不认可油田技术服务公司证据的真实性，否认油田技术服务公司的陈述，称公共区域停电、电梯停止停靠和停供空调冷却水均系设备故障所致，均已尽快修复。中天宏业公司为此提供了维修单、鉴定报告、照片、保险理赔单、竣工报告等证据。油田技术服务公司不认可上述证据的真实性，并认为即使对方提供的证据真实，空调冷却水系统早在3月17日既已确定需要维修，而对方却不提前通知；电梯故障不大却维修了近一周的时间。由此可见，对方是在故意制造障碍，对油田技术服务公司正常使用房屋及附属设施进行干扰。

2014年4月18日，油田技术服务公司及其关联企业致函中天宏业公司和正坤公司，称因中天宏业公司和正坤公司为达到逃避法院执行的非法目的，逼迫其终止租赁合同，且自2014年2月起采取了各种妨碍其正常办公的滋扰行为，使油田技术服务公司及其关联企业蒙受巨大经济损失。中天宏业公司和正坤公司至今未改正上述违约行为，并开始假借维修的名义开始新一轮中断办公必须设施的行为，且拒不与其协商谈判。为此，油田技术服务公司及其关联企业提出自2014年4月30日解除中汇广场九层的租赁合同、2014年8月31日解除十层的租赁合同，解约前将按合同约定足额支付租金。油田技术服务公司及其关联企业并询问因中天宏业公司和正坤公司租赁物是否需恢复原状，请对方分别在4月22日前和8月1日前答复，否则其将安排施工队进场恢复原状并清运材料。油田技术服务公司及其关联企业还告知对方其将于4月30日和8月31日与对方进行租赁物返还交接，如对方不予配合，视为无异议接收。

2014年4月21日及同年5月、6月和7月初，中天宏业公司多次致函油田技术服务公司及其关联企业，不认可对方所述其违约行为，不同意对方单方解除合同，要求油田技术服务公司及其关联企业继续履约，否则其将依据租赁合同的约定向对方主张违约及赔偿责任等。

在此期间，中汇广场物业管理方拒绝为油田技术服务公司的关联企业办理携物出门条，油田技术服务公司的关联企业虽将大厦九层房屋内的家具及办公用品等整理完毕，并完成了清洁工作，但无法搬离。至同年5月26日，油田技术服务公司的关联企业在获得对方许可后，才将物品全部搬离租赁房屋。之后，中天宏业公司及物业管理方拒绝与油田技术服务公司的关联企业办理房屋交接手续，且对是否需将租赁房屋恢复原状不予明确答复。此外，油田技术服务公司及其关联企业原定于5月份对租赁房屋恢复原状，故预交了5月份的租金和管理费。在其搬离后，中天宏业公司和正坤公司未将此款退还。

2014年7月14日，中天宏业公司委托律师致函油田技术服务公司及其关联企业，以对方欠缴租金、管理费违约为由，通知对方自接到本函件之日起解除合同，并要求对方将租赁物恢复原状后交还，并支付欠缴的费用。7月23日，中天宏业公司再次致函油田技术服务公司及其关联企业，要求对方在7月27日前将租赁房屋恢复原状，并通知对方于7月28日交还租赁房屋，并办理完毕交接手续。

同年7月28日，中天宏业公司对大厦九层的房屋进行了验收，当时未提出异议，但未与油田技术服务公司及其关联企业办理房屋交接手续。同日，油田技术服务公司及其关联企业致函中天宏业公司、正坤公司以及大厦物业管理方，请求办理房屋恢复原状施工手续，但未获答复。

2014年5月23日，油田技术服务公司致函中天宏业公司、正坤公司，就其指出的对方的违约行为进行交涉，并提出因签约时其与四家关联企业先与中天宏业公司确定了九层、十层的总面积为4092.96平方米，但忽略了每层的实际建筑面积，导致十层的建筑面积错误，十层建筑面积应为2046.48平方米，合同中所列3274.37平方米显然有误，要求对方将多收取的租金、管理费退还。同年6月，油田技术服务公司再次致函中天宏业公司和正坤公司，要求退还多收取的租金和管理费，均未获答复。庭审中，中天宏业公司没有对此提出异议，但称为配合对方的要求，在两层建筑面积不变的情况下对约定租赁面积进行了调整，十层实际租赁面积小于约定面积，而九层实际租赁面积就大于约定面积。因对方违法提前解约，故仍应按十层的约定面积交纳租金。

另查，贝克休斯油田公司于2014年4月3日与一通万通商务服务（北京）有限公司签订《办公室租赁合同》，约定贝克休斯油田公司自2014年4月4日起租赁对方位于北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心D座26、27层的房屋用于办公，办公室面积共计571.7平方米，租赁期限为2014年4月4日至6月3日，租金257400元，茶水费14030元，IT技术支持费用600元，预付服务费100000元。此后，贝克休斯油田公司又分别两次续租，租期延长至2014年9月3日，租金分别为271000元和311650元。

在此之前，贝克休斯油田公司与其四家关联企业于2014年4月2日签署《临时办公室租金分摊协议》，协议载明因中天宏业公司和正坤公司的违约及滋扰行为导致其无法正常办公，为防止更大损失，五方决定紧急撤离关键岗位人员并租赁万通中心作为临时办公场所。五方约定临时办公室优先安置关键岗位人员，因临时办公室面积有限，不能安置的四家公司少量剩余人员暂时移至十层办公；四家公司共同委托贝克休斯油田公司对外签订租赁合同并代垫租金，该租金由四家公司按照原中汇广场租赁合同所载明的承租面积分摊，并偿还贝克休斯油田公司。

2014年7月4日，油田技术服务公司与北京国华京都置业有限公司签订《房屋租赁合同》，向该公司租赁北京市东城区东直门南大街3号国华大厦第三层303室房屋（建筑面积213.3平方米）用于办公、经营，租赁期限为2014年9月1日至2019年8月31日，装修期两个月，装修期内不缴纳租金，但须交纳物业管理费共计12976元，2014年9月1日至2017年7月15日期间的租金标准为每月61635元，物业管理费为每月6488元。油田技术服务公司已向出租方支付了租金和物业管理费。

诉讼中，油田技术服务公司向法庭提交了：1、贝克休斯油田公司与北京绿源友技术服务有限公司（下称绿源友公司）于2014年8月14日签订《贝克休斯主供应商协议书》及《补充协议》、油田技术服务公司及其关联企业共同与绿源友公司于2014年9月9日签订《第二补充协议》，以及贝克休斯油田公司向绿源友公司付款的票据、付款凭证，证明贝克休斯油田公司为恢复租赁房屋原状与绿源友公司签订了协议，并向对方支付了项目开办费48000元，其中油田技术服务公司负担9000元；2、贝克休斯油田公司与聚原家具（上海）有限公司于2014年8月11日签订的《搬家服务合同》、于8月19日签订的《补充协议》，以及其向对方支付费用的票据、付款凭证、搬家费分摊协议，以此证明贝克休斯油田公司雇佣聚原家具（上海）有限公司自中汇广场向新办公地点搬运家具，但因新办公地点尚未就位，须先由该公司仓库暂存，之后再搬运至新办公地点，其为此支付了二次搬家费用及仓储保管费60950.74元；3、贝克休斯油田公司于2014年4月、7月向北京市长安公证处支付公证费的发票、油田技术服务公司及其关联企业签署的《公证费、律师费分摊协议》、国浩律师（北京）事务所与油田技术服务公司及其关联企业签署的《律师委托协议》，北京市君佑律师事务所、昊理文律师事务所、方达律师事务所为处理油田技术服务公司与中天宏业公司、正坤公司之间的争议向油田技术服务公司提供法律服务所开具的账单、发票及付款凭证，用以证明油田技术服务公司应分摊公证费56258.25元、律师费175311.3元。中天宏业公司和正坤公司对上述证据的真实性均不予确认。

为证明其装修剩余价值，油田技术服务公司及其关联企业于诉讼中申请对其所租赁房屋在2014年8月31日的装修价值进行鉴定。经本院委托，北京市国宏信价格评估有限公司对涉案房屋的装修价值进行了鉴定。鉴定结论为在前述价格鉴定基准日，涉案房屋九层装修价值为1185500元，水电、消防及通风空调价值为1389079元。房屋十层装修价值为1238303元，水电、消防及通风空调价值为1388715元。油田技术服务公司对此无异议，中天宏业公司对鉴定程序及鉴定结论均有异议，但没有提供翔实有效的证据佐证其主张。

一审法院认为，根据已查明的事实，油田技术服务公司在与中天宏业公司和正坤公司履约过程中，因中天宏业公司实际控制人与他人存在债务、股权及公司控制权纠纷，导致其多次收到双重付款指令。且中天宏业公司为规避法院强制执行，要求其换签租赁协议。上述事实致使油田技术服务公司对对方能否继续履行合同以及自身的合法权益是否将因此受到损害产生合理质疑。加之在换签协议洽商过程中，中天宏业公司和正坤公司多次以实际行动干扰、阻碍其正常使用租赁房屋，迫使油田技术服务公司换签合同，导致油田技术服务公司相信其不接受中天宏业公司和正坤公司换签协议的要求，其租赁房屋的合同目的将无法实现。中天宏业公司和正坤公司虽否认实施了干扰行为，但其没有对此提供翔实有效的证据予以证实，因此，其抗辩理由，本院不予采纳。合同的订立、变更及协商一致解除须以当事人自愿且协商一致为前提，而中天宏业公司和正坤公司以不正当手段以期达到规避法院执行的目的，其行为违背了平等自愿原则。此亦可使油田技术服务公司相信合同目的难以实现。因此，油田技术服务公司提出解约，有事实与法律依据，应当认定三方当事人签订的合同已于2014年8月31日解除。中天宏业公司以对方欠缴租金等为由主张合同于2014年9月18日解除，与事实不符，不能成立。其据此要求油田技术服务公司支付租金、管理费及滞纳金、违约金，以及冷却水、装修期间的租金、管理费和合同未履行期间的租金等，本院不予支持。合同解除后，中天宏业公司应将押金退还，逾期返还的，应当赔偿利息损失。油田技术服务公司要求自2014年9月1日起计算利息，不符合合同约定，其此项诉讼请求中不合理部分，本院不予支持。鉴于中天宏业公司应在本案中承担违约责任，故油田技术服务公司的房屋装修损失，理应由中天宏业公司负责赔偿。但油田技术服务公司提出的赔偿要求过高，其没有事实依据的部分，本院不予支持。其要求中天宏业公司和正坤公司开具租金和管理费发票一节，于法有据，本院予以支持。关于租赁房屋的实际面积，因油田技术服务公司及关联企业同时与中天宏业公司和正坤公司签约，共承租了两层房屋，并由此导致了涉案合同载明的面积大于实际面积，而油田技术服务公司及关联企业于2014年4月30日腾空房屋之前，油田技术服务公司将多缴纳的租金视为代其关联企业交纳，没有提出异议。而在其关联企业腾空房屋之后自应按照其实际使用面积计算租金和管理费，因此，油田技术服务公司要求将2014年5月多缴纳的租金和管理费退还，应予支持。正坤公司于诉讼中提出房屋租赁与物业管理并非同一法律关系，不应在本案中一并处理租金和管理费。但考虑到涉案合同同时约定了租金和管理费，且均由正坤公司实际收取，故本案予以一并处理。关于中天宏业公司要求油田技术服务公司支付恢复原状费用一节，在油田技术服务公司屡次致函要求办理恢复施工许可的情况下，中天宏业公司对此不予答复，应视为其接受了油田技术服务公司交还房屋的现状，故油田技术服务公司此项反诉请求，本院不能支持。油田技术服务公司为恢复租赁房屋原状支出的开办费，属于合理损失，应由中天宏业公司负责赔偿。至于油田技术服务公司索赔的二次搬家费、仓储费，以及律师费、公证费和租赁国华大厦多支出的租金，缺乏合理依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条之规定，一审法院于2016年12月判决如下：一、北京中天宏业房地产咨询有限责任公司于判决生效后七日内返还贝克休斯（中国）油田技术服务有限公司押金2593301.04元，并自2014年6月16日起按中国人民银行同期贷款率支付利息至前述押金全部返还之日止；二、北京中天宏业房地产咨询有限责任公司、正坤（北京）物业管理有限公司于判决生效后七日内返还贝克休斯（中国）油田技术服务有限公司2014年5月多支付的租金324162.96元；三、北京中天宏业房地产咨询有限责任公司、正坤（北京）物业管理有限公司于判决生效后七日内为贝克休斯（中国）油田技术服务有限公司开具2014年2、3、4月和6、7、8月租金、管理费共计4220714.7元的北京增值税普通发票；四、北京中天宏业房地产咨询有限责任公司于判决生效后七日内赔偿贝克休斯（中国）油田技术服务有限公司房屋装修损失4161277.6元；五、北京中天宏业房地产咨询有限责任公司于判决生效后七日内赔偿贝克休斯（中国）油田技术服务有限公司恢复原状项目开办费24000元；六、驳回贝克休斯（中国）油田技术服务有限公司其他诉讼请求；七、驳回北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院查明的事实与一审一致。本院审理中，油田技术服务公司提交了正坤公司的企业变更信息，证明正坤公司于2013年10月在其经营范围中增加了出租办公用房，其有成为出租人的资质。正坤公司在法院限定的核实该证据时间内未予答复，本院对上述企业信息内容的真实性予以确认。此外，正坤公司提交了物业服务企业资质证书、北京市物业服务合同、中汇广场租户服务手册、中汇广场停车场管理规定、关于大厦车场停车卡使用事宜的通知、文件签收表、司机车牌号及车位清单、发票、中汇广场租户物品携带管理规定、开利空调系统维保合同、中央空调系统维保服务合同及北京市电梯日常维护保养合同，证明其具有物业管理服务资质，是合格的物业管理企业，受业主的委托，为中汇广场提供物业服务，并有权进行相应的物业管理。油田技术服务公司认为上述证据不属于新证据，不予质证，对证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。

本院认为：油田技术服务公司与中天宏业公司签订的《房屋租赁协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。合同履行过程中，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，中天宏业公司因为公司内部控制权纠纷致使油田技术服务公司及其关联公司多次收到双重付款指令，且从油田技术服务公司提供的经公证的录音录像资料等证据可以看出中天宏业公司与正坤公司为达到换签合同改变租赁模式的目的，对油田技术服务公司及其关联公司正常使用房屋实施了干扰、阻碍行为，致使油田技术服务公司的合同目的无法实现。另，双方租赁合同约定，在承租人按照协议的约定履行了支付租金、管理费和其他费用的义务，并且履行了应由承租人遵守和履行的条款、条件、协议和规定的情况下，出租人应允许承租人在租赁期内平静地占用和使用租赁物，不受出租人或有权通过出租人索赔的任何人的干扰。中天宏业公司的行为也违反了该项约定，故油田技术服务公司依法享有合同解除权。油田技术服务公司通知中天宏业公司解除之日为2014年8月31日，应确认涉案合同于该日解除。中天宏业公司、正坤公司称供电中断、电梯不停靠、冷却水停供、访客被禁止进入大厦等问题系设备故障及物业日常管理行为，不存在违约行为，但考虑到上述情况在短时间内集中出现，而且发生在中天宏业公司要求换签合同主体的情况下，正坤公司与中天宏业公司之间具有利害关系，正坤公司作为涉案房屋的物业服务企业在上述问题发生后并未积极采取措施进行管理维护，故本院认为上述问题的出现并非物业的正常状况，系中天宏业公司、正坤公司实施的违约行为，且该系列违约行为已经构成了根本违约。中天宏业公司在油田技术服务公司解除权成立后又以欠租为由主张合同于2014年9月18日解除，本院不予认定。

对合同解除，油田技术服务公司不存在违约行为，其已交纳的押金，中天宏业公司应及时返还，中天宏业公司无正当理由逾期未返还押金应支付相应的利息。在油田技术服务公司通知中天宏业公司解除合同的同时，油田技术服务公司已经主动询问涉案房屋是否需要恢复原状，并给予了合理的答复期，此后亦不断催问，但中天宏业公司自始至终未予答复，造成了油田技术服务公司恢复原状项目开办费的损失，中天宏业公司应对此予以赔偿。关于2014年5月的房屋使用费及管理费，系中天宏业公司、正坤公司阻挠油田技术服务公司撤场造成的额外损失，且正坤公司没有证据证明已将收取的上述租金给付中天宏业公司，故中天宏业公司、正坤公司应共同承担返还赔偿的责任。正坤公司上诉不同意承担责任依据不足，本院不予支持。开具发票系中天宏业公司作为出租人的法定义务，正坤公司亦在《修订协议（一）》中承诺为油田技术服务公司开具发票，油田技术服务公司与中天宏业公司、正坤公司签订了《修订协议（一）》，约定油田技术服务公司将此后租金交至正坤公司账户，该协议并未涉及中天宏业公司将《房屋租赁协议》的权利义务转移给正坤公司，亦未明确正坤公司享有出租人的权利，仅表明中天宏业公司指示油田技术服务公司将租金打入其指定的正坤公司账户，由正坤公司代收涉案房屋租金。关于《修订协议（一）》中约定正坤公司应向油田技术服务公司开具发票一节，并不当然免除中天宏业公司作为出租人开具发票的法定义务，在正坤公司未履行出具代收租金发票的义务时，中天宏业公司作为出租人仍负有向承租人开具发票义务。正坤公司只是受出租人委托，代出租人收取租金、出具发票，而未承担租赁合同的权利义务，不构成债务加入。油田技术服务公司关于正坤公司为共同出租人的主张缺乏事实及法律依据，本院不予采信。故中天宏业公司、正坤公司任何一方均有向油田技术服务公司开具发票义务。中天宏业公司上诉主张其没有出具发票的义务，有违法律规定及合同约定，本院不予支持。

因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持。残值损失的确定以合同解除时装饰装修的现值为基础，同时考虑因合同解除未摊销的费用，当摊销后的费用高于装饰装修现值时，应以装饰装修的现值为准。本案中，《房屋租赁协议》虽然仅约定了3年的租赁期限，但亦约定油田技术服务公司享有3次的续约机会，每次3年，故油田技术服务公司的装修费用预期的期限是12年。根据油田技术服务公司提供的装修证据，经摊销后的装修费用高于通过评估确定的装修现值，故一审法院根据评估的装修现值确定中天宏业公司应赔偿的装修损失并无不当。

关于油田技术服务公司要求正坤公司针对押金、装修损失及恢复原状项目开办费与中天宏业公司共同承担赔偿责任一节，因正坤公司非本案租赁合同的出租人，亦非押金的实际收取人，故不应承担上述责任。

关于油田技术服务公司上诉要求中天宏业公司、正坤公司共同赔偿二次搬家费用、仓储保管费用，因解除合同系油田技术服务公司提出，故油田技术服务公司在解除合同前应对解除合同后当然产生的搬家、另租办公场所等事宜有所准备，且解除通知中亦给其自身预留了充分的准备时间，故油田技术服务公司因自身安排不当造成的二次搬家费、仓储保管费用不应由中天宏业公司、正坤公司予以赔偿。

关于油田技术服务公司上诉要求中天宏业公司、正坤公司共同赔偿2014年9月1日至2015年2月28日期间另行租赁办公室而多支付的租金和物业管理费损失一节，因油田技术服务公司重新选定的办公场所地理位置、面积、物业管理水平等均与涉案房屋不同，故二者在租金上不存在可比性，没有充分证据证明油田技术服务公司存在多支付租金的情形，故本院对该项请求亦不予支持。

关于油田技术服务公司上诉要求中天宏业公司、正坤公司共同赔偿公证费、律师费一节，本案系合同纠纷，上述请求缺乏法律依据，本院不予支持。

关于油田技术服务公司上诉主张租赁合同对十层的租赁面积计算有误，实际租赁面积比合同约定的小，应返还多付的租金的请求，本院认为，因油田技术服务公司与其四家关联公司一起共同承租的涉案房屋的九层及十层，五家关联公司给付中天宏业公司总的租金数额是固定的，五家关联公司内部按比例分摊费用，故因各家公司使用面积不同而租金上有所差别，应由五家关联公司之间予以协调解决，不应由中天宏业公司负责解决五家关联公司内部按比例分摊费用的问题。因此，油田技术服务公司上诉要求应返还多付的十层租金的请求，本院不予支持。

关于中天宏业公司的反诉请求，经查，油田技术服务公司并不拖欠租金、管理费，故中天宏业公司要求油田技术服务公司给付拖欠租金、管理费及相应滞纳金的请求，没有事实依据，本院不予支持。因本案系中天宏业公司违约造成合同解除，且中天宏业公司阻挠油田技术服务公司撤场，故中天宏业公司无权要求油田技术服务公司给付未履行期间的租金、冷却水费、库房租金及装修期租金。根据已查明事实，中天宏业公司拒绝与油田技术服务公司办理涉案房屋交接手续，迟延收回房屋系中天宏业公司自身原因造成，故中天宏业公司要求油田技术服务公司承担延迟归还房屋的违约金，无事实基础，本院不予支持。关于恢复原状的费用，油田技术服务公司曾多次催问中天宏业公司是否需将涉案房屋恢复原状，且已为恢复原状与案外人签订了相关合同，但中天宏业公司始终未给予明确答复，最终中天宏业公司在2014年7月28日将涉案房屋收回，且在收回时亦未提出异议，故本院认为中天宏业公司已经以实际行为免除了油田技术服务公司恢复原状的义务，认可现状交还房屋，中天宏业公司现又要求油田技术服务公司给付恢复原状的费用，缺乏依据，本院不予支持。

综上所述，油田技术服务公司、中天宏业公司及正坤公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费64014.75元，由贝克休斯（中国）油田技术服务有限公司负担21999元（已交纳），由北京中天宏业房地产咨询有限责任公司负担35852.75元（已交纳），由正坤（北京）物业管理有限公司负担6163元（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　李蔚林

审 判 员　曹　雪

审 判 员　王军华

二〇一七年十月二十四日

法官助理　董　红

书 记 员　孙国栋