四川某某露生物科技有限公司、某某等合同纠纷民事一审民事判决书

四川省富顺县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0322民初2323号 原告（反诉被告）：四川***露生物科技有限公司，住所地四川省富顺县东湖镇南环路105号2号楼1层13、14、15号，实际经营地四川省富顺县自***科技园区（红泰农化公司）内。 法定代表人：**，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，四川仁厚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，富世第二法律服务所法律工作者。 被告（反诉原告）：***，男，1968年1月30日出生，汉族，住所地四川省自贡市自流井区。 委托诉讼代理人：***，自贡市自流井区仲权法律服务所法律服务工作者。 委托诉讼代理人：***，自贡市自流井区仲权法律服务所法律服务工作者。 第三人：自***生物科技有限公司，住所地四川省自贡市自流井区***和平街居委会附近（***建设村9组）。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 原告四川***露生物科技有限公司（以下简称***露公司）与被告自***生物科技有限公司（以下简称自***公司）、被告***合同纠纷一案，本院于2020年11月24日立案受理后，于2020年12月1日作出（2020）川0322民初3223号民事判决。宣判后，被告***不服，向自贡市中级人民法院提起上诉。2021年3月26日，自贡市中级人民法院作出（2021）川03民终120号民事裁定，撤销（2020）川0322民初3223号民事判决，发回重审。本院于2021年5月26日重新立案后，原告***露公司将被告自***公司变更为第三人。诉讼过程中，被告***于2021年7月8日向本院提起反诉，本院决定该案本诉反诉进行合并审理，于2021年8月20日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）***露公司委托诉讼代理人***，被告（反诉原告）***及其委托诉讼代理人***、***，第三人自***生公司的法定代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）***露公司向本院提出诉讼请求：1．判决解除原告与第三人签订的《收购有机肥净资产合同》；2．判令被告***双倍返还定金200000元；3．诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告将第2项诉讼请求变更为判令被告***返还定金100000元，并承担违约金100000元。事实与理由：2020年5月17日原告（乙方）与第三人（甲方）签订《收购有机肥净资产合同》，合同约定由原告出资2800000元，收购第三人地处自流井区******12组、建设村8组由第三人公司流转的28.5亩土地上的所有厂房、办公房、机器设备，包括第三人生产有机肥的全部生产资质、证照、文件批复等，现有的所有有机肥半成品、成品4000吨及包装袋、包装线、缝包机，土地流转权及土地租赁给第三方的收益，厂内所有现状物资等，转让价格为2800000元；在签订协议10天内支付定金100000元的同时，甲方协助乙方完成公司地址变更到甲方有机肥生产基地，并移交肥料登记证、检验报告、税务申报等软件资料、土地租赁变更、环评批复备案变更，在相关部门备案完成且双方签订《有机肥厂移交清单》并实际接管有机肥厂后10个工作日内乙方支付收购款80%；甲方将所有股权（零转让）、经营权移交过户给乙方后，（乙方）支付剩余20%收购款。***、**作为合同的担保人承诺并保证有机肥厂已经通过环保部门环评、公示、审批程序等相关事项。合同还约定了违约责任，并约定如产生争议，协商不成向原告所在地人民法院提起诉讼。2020年5月22日，原告按合同约定，向被告***账户转款100000元。但是，在随后的合同履行过程中，被告***没有履行合同义务，导致原告***露公司未能接收案涉标的财产和证照，不能开展业务。原告为维护自己的合法权益，向本院提起诉讼，要求支持其上述诉讼请求。 被告（反诉原告）***辩称并向本院提出反诉诉讼请求：1.对原告（反诉被告）要求解除与第三人签订的《收购有机肥净资产合同》无异议，但要求其将第三人的法定代表人及投资人变更为被告（反诉原告），并退还相关证照资料；2.原告（反诉被告）已支付定金10万元不予退还；3.要求原告（反诉被告）支付被告（反诉原告）违约金10万元；4.要求原告（反诉被告）支付被告（反诉原告）垫付的土地流转费23274.25元、工人工资47600元；5.反诉费用由原告（反诉被告）承担。事实和理由：2020年5月17日，原自***公司与***露公司签订了《收购有机肥厂净资产合同》。合同签订后，***按照合同约定履行了合同义务。2020年5月22日***将原自***公司核心证件资料“农肥登记证原件、检验报告原件”交付***露公司。2020年5月24日，***露公司的授权代表人***在中国电信自贡分公司申请并在原自***公司厂区安装了宽带及电子监控设备。之后，***按照***露公司的要求将原自***公司投资人及法定代表人变更为其指定人员***。2020年6月30日，被告***按照合同约定将原自***公司公章和财物专用章交由相关部门销毁。***并未收到自贡市自流井区生态环境局2019年1月11日出具《自贡市成都平原、川南及川东北地区2018-2019秋冬季***卫战役攻坚行动强化监督发现问题整改情况调度表》（下称自井区《***卫调度表》）。自***公司正常生产所需证照手续齐备，系合法合规企业，没有违法违规行为，不存在不能履行、不愿履行合同的情形，原告***露公司以“质疑***公司土地使用合法性和环保问题”为借口拒绝继续履行合同义务，属***露公司违约。因***露公司拒不履行合同义务，未进场开展生产，被告***为了**稳定和安全，雇请工人看守案涉厂房，因此垫付了工人工资及案涉厂房的土地流转费用，依法应由原告***露公司承担。为维护其合法权益，提出以上反诉诉讼请求。 第三人自***公司述称，***只是本公司挂名法定代表人和实际投资人，不清楚原告（反诉被告）与被告（反诉原告）诉争的案件情况。 本院经审理认定事实如下：2020年2月22日，***通过与***的女婿**微信联系，洽谈***作为投资人的自***公司转让事宜。双方通过微信初步商定了转让价格和合同文本。 2020年5月17日，***与***露公司的授权代表人***到***投资的自***公司，以转让方自***公司（法定代表人***）为甲方，受让方***露公司为乙方，担保人***、**为丙方，签订了《收购有机肥厂净资产合同》。合同明确了合同包含标的、转让价格及付款方式、债权债务、争议的解决等内容。其中，其他约定：丙方承诺并保证所转让有机肥生产厂已经通过环保部门环评、公示、审批程序，也不存在大篷房问题，保证流转土地修建有机肥厂用途合法合规、符合产业政策、符合区镇的规划，保证转让前无涉及环保、工人工资、流转费用等欠款纠纷、确保甲方转让后乙方能够正常生产有机肥，否则乙方有权单方面解除协议，有权主张甲方、丙方赔偿乙方所有损失等。此外，双方还约定了违约责任：当一方违约，导致守约方的协议目的无法实现时，守约方有权要求违约方支付违约金，违约金的数额为壹拾万元整。 2020年5月22日，***露公司通过银行转账向***支付了“有机肥厂收购定金”100000元。同日，***为接收人，***为移交人，共签了《移交清单》1份，内容为“自***生物科技有限公司移交给四川***露生物科技有限公司农肥登记证原件、检验报告原件。” 2020年5月24日，***露公司的授权代表人***以个人名义在中国电信股份有限公司自贡分公司申请，并在涉案**公司厂区安装了宽带及电子监控设备。尔后，***开始与**在微信上洽谈资产过户和企业投资人、法定代表人变更登记等事宜。***向***方表达要将**公司的投资人及法定代表人由***变更登记为***。 2020年6月15日，***受托持未加盖***露公司印章的《委托书》，内容为“四川***露生物科技有限公司委托你启动履行双方签订的转让合同义务之一即将自***生物科技有限公司法定代表变更为***，便于推进履行后续合同。在生产厂正式交接、及移交清单确认前自***生物科技有限公司所有涉税、涉环保、涉水、电、土地流转费、工人工资等债务及该公司所有涉外应当履行义务事宜均由***、**负责，”与***联系交接事宜。***在《委托书》的委托人签字处签名并按指纹，被告***在《委托书》的**公司民事经济负责人处签名并按指纹，**在《委托书》的连带责任担保人处签名并按指纹。 2020年6月16日，***、***、***等与被告***一起，到行政登记机关办理了**公司的变更登记。变更后的**公司投资人及法定代表人为***。 2020年6月30日，***将***公司公章和财务专用章交由相关部门销毁。尔后，双方在联系协商实体移交过程中，***对**公司环保问题产生质疑，致使双方未能完成《有机肥厂移交清单》的移交内容，《收购有机肥厂净资产合同》合同履行被搁置。 2020年7月21日，***通过微信向被告***表达了解除合同的意向。被告***要求先办理变更登记，把**公司变更回投资人及法定代表人为***，然后再退还定金。最终，双方协商未果，引起诉讼。 另查明，1.自贡市自流井区环保局2014年12月25日作出了自井环验（2014）5号《关于自***生物科技有限公司有机肥厂新建项目环境保护验收批复》文件：“同意自***公司新建有机肥厂项目验收合格，可以投入正式运行”；2.自贡市自流井区生态环境局2019年1月11日出具自井区《***卫调度表》反映，被告***作为投资人的自***公司经自流井区人民政府督查时，环境问题情况详述拦被列为“现场检查时企业正在生产，厂区环境较脏乱，有明显臭味，肥料堆场未围挡。”，在整改情况栏为“正在对企业环境治理进行整改中”，在是否完成整改栏为“否”；3.2019年12月13日，自***公司向自流井科经局书面提出《停产报告》称：“由于我公司处理畜禽粪便量过大，且市场低迷产品滞销导致库存堆积，现决定从2019年12月15日起开始停止生产，停产期间将对厂区生产流程进行优化以减少环境污染，待市场行情有所好转再恢复生产”，自贡市自流井区***人民政府批注：“经查停产属实，并对其大气影响问题，提出了限期整改意见，2019.12.16”；4.2020年8月14日，自贡市生态环境局向自***公司发放了“排污许可证”，有效期自2020年8月14日至2023年8月13日止；5.2016年6月，***作为投资人的自***公司与自流井***建设村8组《自流井***建设村八组土地流转合同书》、与自流井***12组签订了《自流井******十二组土地流转合同书》；6.***于2020年10月12日支付了2021年土地流转补偿金共计23274.25，支付了2020年6月至2021年6月，自***公司管理工人工资47600元。 上述事实，有当事人陈述、***露公司及自***公司身份信息、***身份证复印件、2014年12月25日自井环验（2014）5号《关于自***生物科技有限公司有机肥厂新建项目环境保护验收批复》、2016年6月自***公司与自流井区***建设村八组和***十二组的土地流转合同书、2019年1月11日自井区政府《***卫调度表》、2019年12月13日自***公司《停产报告》、2020年5月17日***露公司及自***公司签订的《收购有机肥厂净资产合同》、2020年5月22日***露公司向***支付的《有机肥厂收购定金》网上银行转账汇款电子回单、2020年5月22日移交农机肥登记证和检验报告原件的移交清单、2020年6月15日***露公司委托书、2020年6月30日公章回收证明、2020年8月14日自贡市生态环境局《排污许可证》（证书编号：91510300068969600F001U）、2020年10月12日流转费领款单和收据、2020年6月至2021年6月管理工人工资表、**与***的微信聊天记录、厂房安装摄像头照片等证据予以佐证并收集在卷。 本院认为，一、关于本案诉争《收购有机肥厂净资产合同》的效力及解除的问题。原告与第三人、被告签订的《收购有机肥厂净资产合同》，是原被告及第三人的真实意思表示，且不违反合同法规定的意思自治原则，该合同合法有效。合同签订后，原、被告现均以对方存在违约行为为由要求解除合同，并提出了相应的违约或损失赔偿等主张，双方未对解除合同的法律后果达成一致意见。原、被告均要求解除合同的主张，未损害国家、集体或第三人的利益，本院根据其意愿，对原告四川***露公司与第三人自***公司（***投资及担任法定代表人）、被告***签订的《收购有机肥厂净资产合同》予以解除。 二、关于违约责任、违约金的确定及被告反诉请求是否支持的问题。1.关于违约责任问题。原告***露公司认为，自井区《***卫调度表》中所列***作为投资人的自***公司存在环保问题，且一直未整改，以此证明合同标的物有环保问题而不符合合同约定的环保要求，导致合同不能履行，系被告***违约；被告***认为，并未收到自井区《***卫调度表》，并称已获2014年12月25日自井环验（2014）5号《关于自***生物科技有限公司有机肥厂新建项目环境保护验收批复》和2020年8月14日自贡市生态环境局《排污许可证》等，足以证明无环保问题，系原告***露公司签订合同后又反悔不想购买而造成的违约。本院认为，被告***举示的自井环验（2014）5号批复文件和自井生态环境局《排污许可证》，不足以证明2019年1月11日自井区政府《***卫调度表》中所列自***公司环保问题、2019年12月13日自***公司上报的《停产报告》上***人民政府所批注的问题（并提出了限期整改意见）已完成了整改，被告***也没有举示其他证据加以证明已在合同约定交付前完成了整改，被告***主张无环保问题，证据不足，本院不予采信；原告***露公司主张自***公司因涉及环保问题而违约，要求退还定金100000元理由成立，本院予以支持；2.关于违约金的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五条“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”、第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，该案定金100000元，同时约定违约金定为100000元，违约金标准明显过高，导致当事人利益严重失衡，不符合公平原则和诚实信用原则，应当依法进行调整。本院根据该案被告***因环保问题违约造成合同解除的具体情况，结合被告***对合同的积极履行情况和过错的程度等，对该案的违约金酌情调整为30000元；3.关于被告的反诉请求是否支持的问题。被告（反诉原告）反诉原告***露公司违约，主张原告（反诉被告）已支付定金100000元被告（反诉原告）不予退还、要求被告支付违约金100000元、要求原告（反诉被告）支付被告（反诉原告）垫付的土地流转费23274.25元、工人工资47600元的反诉请求，本院认为，该案因被告（反诉原告）***违约，导致合同不能履行而解除，由此造成的损失应由其自行负责，其主张由原告（反诉被告）承担工人工资和土地流转费损失的反诉请求，本院不予支持； 三、关于合同解除后公司法定代表人的变更及证照材料移交的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，本院认为，因该案合同解除，被告***有权要求原告及第三人返还证照材料、协助办理变更登记等过户手续，恢复原状。原告***露公司、第三人自***公司（投资人及法定代表人***）有义务配合被告***将自***公司投资人及法定代表人变更登记为被告***；原告***露公司应将已收到的***移交的自***公司证照材料退还被告***。被告（反诉原告）主张原告（反诉被告）返还证照材料、将投资人和法定代表人变更为***的诉讼请求，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百一十四条第一款、第二款、第一百一十五条、第一百一十六条、《中华人民共和国民事诉讼》第四十条第二款，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 一、解除原告（反诉被告）四川***露生物科技有限公司与第三人自***生物科技有限公司、被告***于2020年5月17日签订的《收购有机肥厂净资产合同》。 二、被告（反诉原告）***于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）四川***露生物科技有限公司返还定金100000元，支付违约金30000元，共计130000元。 三、原告（反诉被告）四川***露生物科技有限公司、第三人自***生物科技有限公司在本判决生效后七日内将被告（反诉原告）***作为投资人及法定代表人的自***生物科技有限公司已交付的农肥登记证原件、检验报告原件退还被告（反诉原告）***。 四、原告（反诉被告）四川***露生物科技有限公司、第三人自***生物科技有限公司（投资人及法定代表人***）在本判决生效后一月内，协助被告（反诉原告）***将自***生物科技有限公司投资人和法定代表人变更为***。 五、驳回原告（反诉被告）四川***露生物科技有限公司、被告（反诉原告）***的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理**，反诉案件受理**，合计元，由原告负担元，被告负担元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　邹　宇 二〇二一年八月三十日 法官助理　*** 书 记 员　*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民法典》