佛山市舜驰房地产咨询有限公司、某某与广东冠益投资有限公司、某某等与破产有关的纠纷民事二审民事判决书

广东省佛山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤06民终5825号 上诉人（原审被告）：佛山市舜驰房地产咨询有限公司，住所广东省佛山市南海区桂城街道灯湖西路20号保利水城7栋商业311铺之三，统一社会信用代码91440605MA4WXQRH57。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，系该司员工。 委托诉讼代理人：***，广东岭南律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：***，女，1979年9月1日出生，壮族，住广东省佛山市禅城区。 委托诉讼代理人：***，广东岭南律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广东冠益投资有限公司，住所广东省佛山市三水区西南街广海大道中39号102，统一社会信用代码914406077718846410。 诉讼代表人：佛山市鸿正会计师事务所（普通合伙），系该司管理人。 委托诉讼代理人：何深乘，广东高木律师事务所律师。 原审被告：**，男，1986年9月30日出生，汉族，住广西壮族自治区防城港市防城区。 委托诉讼代理人：***，广东岭南律师事务所律师。 原审被告：广东**工程技术有限公司，住所广东省佛山市南海区狮山镇罗村华南电光源灯饰城B区1路11号二楼，统一社会信用代码91440605MA4WH88RXQ。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东金石行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东金石行律师事务所律师。 上诉人佛山市舜驰房地产咨询有限公司（以下简称舜驰公司）、***因与被上诉人广东冠益投资有限公司（以下简称冠益公司）、原审被告**、广东**工程技术有限公司（以下简称**公司）与破产有关的纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（以下简称一审法院）（2022）粤0607民初5883号民事判决，向本院提出上诉。本院于2023年4月25日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，并于2023年5月25日公开进行法庭调查，上诉人舜驰公司、***、原审被告**的共同委托诉讼代理人***、上诉人舜驰公司的委托诉讼代理人***、被上诉人冠益公司的委托诉讼代理人何深乘及原审被告**公司的委托诉讼代理人***到庭参加法庭调查。本案现已审理终结。 上诉人舜驰公司、***提出上诉请求：1.撤销（2022）粤0607民初5883号民事判决；2.驳回被上诉人冠益公司的全部诉讼请求；3.本案诉讼费全部由被上诉人冠益公司承担。事实与理由如下： 两上诉人认为，一审判决在事实认定与法律适用上均存在严重错误，导致一审判决内容严重损害两上诉人的合法权益，主要错误如下： 一、关于86户购房人装修的基本事实 1.冠益公司进入破产程序后，管理人依据债权人会议通过的《凰都公馆项目销售代理方案》，于2017年12月8日，由管理人与舜驰公司签订《三水凰都公馆包销代理销售服务合同》。代理方案和包销合同都上报一审法院并获得批准，均明确规定舜驰公司包销的住宅全部以毛胚房方式出售。 2.**公司获悉舜驰公司取得“凰都公馆”项目的包销代理权后，希望为有装修需求的购房人提供装修服务，经双方协商一致签订了《合作协议》，约定由舜驰公司作为居间方，促成**公司与有装修需求的购房人签订《装修工程合同》。 3.***公司向购房人推介，149户购房人中有86户与**公司签订了《装修工程合同》并向**公司支付了装修款，**公司并向该等购房人开具了相应的《收款收据》，《装修工程合同》中约定**公司应在购房人收楼后3个月内完成相关装修。 4.依据冠益公司与149户购房人签订的《商品房买卖合同》，冠益公司应在2018年12月31日前向购房人交房，但因管理人严重失职，逾期至2019年10月1日才通知交房，导致**公司无法按《装修工程合同》约定及时进场装修。 5.因冠益公司逾期交楼并连带**公司无法按《装修工程合同》约定及时进场装修，购房人极为不满并组织维权行动。2019年3月19日，由一审法院当时主审冠益公司破产一案的**法官，召集冠益公司管理人、舜驰公司、**公司进行谈话（见二审证据一《谈话笔录》）。由该《谈话笔录》可见，管理人至迟在2019年3月19日就已经清楚知道，舜驰公司依据与**公司的《合作协议》，促成有对所购毛胚房进行装修需求的购房人与**公司签订《装修工程合同》，约定由**公司对相关毛胚房进行装修，管理人对此未作任何异议表示。 6.此后，因**公司未按《装修工程合同》约定对相关毛胚房进行装修并拒绝配合，2019年10月1日后，舜驰公司主动与签订了《装修工程合同》的购房人联系，取得74户购房人同意后，由购房人出具《授权委托书》，同意由舜驰公司代为进行装修。（见二审证据二《授权委托书》）。此后，舜驰公司委托施工单位进场装修，并已实际完成20户的装修工作。 7.管理人为达到谋取不法利益的目的，利用其开发商的主导地位，恶意阻挠舜驰公司为签订了《授权委托书》的购房人提供装修，主要手段有：（1）故意长时间不返还依据《后期处置协议》应返还的149套保证金和拖延支付应付溢价款【对此，舜驰公司已另案提起诉讼，案号：（2022）粤0607民初8355号】；（2）在冠益公司多次延迟交楼导致购房人群体对管理人不满时，将舜驰公司驱赶出售楼部、对舜驰公司在楼盘现场的售楼服务部加锁、驱赶舜驰公司委托的施工单位恶意阻挠施工单位进场装修等，动摇购房人对舜驰公司的信任，以达到操弄装修工程的不法目的。（见二审证据三2019年7月19日《报警回执》、《询问笔录》和现场照片）；（3）冠益公司鼓动已向舜驰公司出具《授权委托书》的业主解除委托，彻底达到其操弄装修工程的不法目的（见二审证据四《关于解除装修委托通知函》）。 8.与**公司签订了《装修工程合同》的86户购房人中的15户向一审法院提起诉讼，要求认定《装修工程合同》未成立并退还装修款【（2020）粤0607民初547-555、804-810号】。冠益公司在其《一审答辩状》、《上诉状》中明确表示“《装修工程合同》合法有效应由**公司继续履行，冠益公司不是《装修工程合同》的当事人，对《装修工程合同》没有权利义务”。 9.（2020）粤0607民初547-555、804-810号案件的一审判决为“认定《装修工程合同》已成立并驳回要求退还装修款诉讼请求”，15户购房人不服一审判决提起上诉。二审法庭调查期间及之后，舜驰公司从未收到法庭通知参加任何调解，只是收到二审法院送达的“同意15户上诉人撤诉”的民事裁定书。 10.舜驰公司至今未收到过冠益公司任何要求舜驰公司为86户签订了《装修工程合同》的购房人进行装修、或要求舜驰公司解决装修问题的通知，反而是舜驰公司委托的已在现场装修的工程队受到管理人的恶意阻挠、驱赶，导致工程队无法推进装修工作。 11.2021年6月，冠益公司向一审法院提起本案原审诉讼【（2021）粤0607民初626号】，舜驰公司至此才在冠益公司的《证据清单》中见到（2020）粤0607民初547-555、804-810号案件的民事调解书、冠益公司与其它相关购房人签订的《和解协议》等，舜驰公司至此才知道冠益公司向相关购房人等支付了所谓“装修赔偿款”。 二、一审判决认定“舜驰公司对外出售的就是带装修的房屋”、“舜驰公司越权代理”完全是毫无事实依据的主观臆断、自相矛盾。 1.冠益公司在本次一审期间变更诉讼请求，由原诉讼请求的“退还全部装修收款”变更为“赔偿垫付的装修赔偿款”，足以证明，冠益公司再次承认存在《商品房买卖合同》和《装修工程合同》两个相互独立的法律关系、再次承认“《装修工程合同》合法有效应由**公司继续履行，冠益公司不是《装修工程合同》的当事人，对《装修工程合同》没有权利义务”、再次承认《装修工程合同》项下的装修款与双方之间的《包销合同》无关、再次承认《装修工程合同》项下的装修款与冠益公司应收的售楼款无关、再次承认冠益公司无权对《装修工程合同》项下的装修款主张权利。 2.86户购房人与**公司签订《装修工程合同》真实存在、合法有效，其法律效力和约束力应受到尊重和维护，对非《装修工程合同》当事方的冠益公司有法定排他性，与该合同无关的冠益公司无权干扰、妨害《装修工程合同》的履行。 3.一审判决认可并支持冠益公司变更后的“赔偿垫付的装修赔偿款”的诉讼请求，说明一审法庭也认可存在《商品房买卖合同》和《装修工程合同》两个相互独立的法律关系、冠益公司不是《装修工程合同》的当事人、冠益公司无权对《装修工程合同》项下的装修款主张权利。 4.既然存在《商品房买卖合同》和《装修工程合同》两个相互独立的法律关系，且两个法律关系均不存在违反法律强制性规定的事实、应被认定为合法有效并受到法律的保护，那么，一审判决认定“舜驰公司对外出售的就是带装修的房屋”就是故意混淆两个相互独立的法律关系，并且是毫无事实依据的主观臆断。 5.与冠益公司有关的《商品房买卖合同》只约定冠益公司向购房人交付毛胚房、未约定冠益公司任何装修的条款和义务，购房人收楼后再由**公司依据《装修工程合同》在3个月内进行装修，以上事实足以证明房屋装修与冠益公司不存在任何法律关联，一审判决认定“舜驰公司越权代理”同样完全是毫无事实依据的主观臆断。 6.一审判决一方面同意冠益公司无权对《装修工程合同》项下的装修款主张《包销合同》委托人的权利、仅有权要求“赔偿”所谓“垫付”的装修赔偿款，另一方面又认定舜驰公司在《包销合同》项下是“越权代理”，完全是自相矛盾。 三、一审判决认为2020年9月25日冠益公司是“在法院主持下”、“在舜驰公司、**公司不同意调解的情况下”与购房人达成和解，以上认定完全是颠倒黑白。 1.在相关的（2020）粤0607民初547-555、804-810号案件中，冠益公司在其《一审答辩状》、《上诉状》中明确表示“《装修工程合同》合法有效应由**公司继续履行，冠益公司不是《装修工程合同》的当事人，对《装修工程合同》没有权利义务”。 2.在购房人提起上诉后，二审庭询及之后，从未发生由法庭主持的调解，更不存在所谓的“舜驰公司、**公司不同意调解”。 3.上述案件二审庭询后，舜驰公司只是收到二审法院送达的“同意15户上诉人撤诉”的民事裁定书，从未收到或得知冠益公司与购房人达成的民事调解书，直至本案原一审时才从冠益公司的举证中得知。 4.除《民事调解书》外，冠益公司与其它相关方签订的《和解协议》也是在隐瞒舜驰公司的情况下擅自达成，从未通知舜驰公司，舜驰公司直至本案原一审时才从冠益公司的举证中得知。 四、一审判决认定冠益公司“为维护自身的声誉、及时消除社会不良影响、及时化解矛盾”与部分业主达成和解“并无不当”完全没有事实和法律依据。 1.相关的（2020）粤0607民初547-555、804-810号案件一审判决“认定《装修工程合同》已成立并驳回业主要求退还装修款的诉讼请求”，那么，相关业主就应依法要求**公司履行《装修工程合同》项下的义务和违约责任，冠益公司一再确认《装修工程合同》与己无关、一审判决也未判决其就《装修工程合同》承担任何责任，冠益公司有何法律依据、法律权利去与业主就《装修工程合同》达成民事调解书？ 2.舜驰公司在（2020）粤0607民初547-555、804-810号案中已举证第二被告**公司在涉案房屋所在地张贴公告，催促小业主与其完善《装修合同》手续，并由**公司进场施工。 3.即使有部分不明真相的购房人进行“维权”、“上访”，冠益公司确有“维稳”的压力，冠益公司也应及时通知《装修工程合同》的承包方**公司及相关***公司，敦促**公司履行装修义务，但事实是冠益公司至今未向**公司和舜驰公司发出任何要求为86户签订了《装修工程合同》的购房人进行装修、或要求**公司及舜驰公司解决装修问题的通知，反而是舜驰公司委托的已在现场装修的工程队受到冠益公司破产管理人的恶意阻挠、驱赶，导致工程队无法推进装修工作。 4.以上事实，足以证明冠益公司所谓“被迫与业主达成和解，承担垫付巨大的精装房装修逾期违约费用”不是事实，实为其利用开发商强势地位，粗暴干涉舜驰公司、**公司的企业自主经营，严重侵害舜驰公司、**公司的合法权益。 五、一审判决认定冠益公司有权要求舜驰公司“赔偿垫付的装修赔偿款”没有事实和法律依据。 1.86户购房人系与**公司签订《装修工程合同》并由**公司开具《收款收据》，《装修工程合同》的装修义务应由**公司承担。舜驰公司并非《装修工程合同》的当事方，依据“合同相对性原则”，舜驰公司不负有装修义务。 2.因舜驰公司并非《装修工程合同》的当事方、不负有装修义务，冠益公司不论以何种理由进行了所谓“垫付”，其被“垫付”的对象也不是舜驰公司，冠益公司也无权向舜驰公司索赔。 3.除上述（2020）粤0607民初547-555、804-810号涉及的购房人以外的其它相关购房人，本来已与舜驰公司签订进场装修的委托文件，舜驰公司并已实际进场进行装修，相关事实在本案原二审庭审时已经查明。但冠益公司利用其开发商强势地位，施压、煽动购房人单方解除与**公司的《装修工程合同》，鼓动购房人单方解除委托进场装修的授权文件，然后冠益公司再与这些购房人签订所谓“和解协议”，承诺“返还”装修款。该等“返还”完全是冠益公司自愿承担的付款义务，与舜驰公司无关。 六、一审判决认定***承担连带赔偿责任没有事实和法律依据 冠益公司恶意长期拖欠应返还舜驰公司的履约保证金411万余元，舜驰公司已向一审法院提起相关诉讼【（2022）粤0607民初8355号】，冠益公司在其《答辩状》中已承认其拖欠舜驰公司履约保证金的基本事实，由此可见，舜驰公司自身有足够的资产承担法律责任，在此前提下，不应认定舜驰公司的股东***承担连带赔偿责任。 恳请法院全面查明事实，撤销错误的一审判决，驳回冠益公司全部诉讼请求。 被上诉人冠益公司答辩如下： 一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应驳回上诉人的全部上诉请求，其理由如下： 一、关于舜驰公司存在违约事实认定。 根据原审查明事实可知，舜驰公司与冠益公司签订《合作协议》尽管约定明确舜驰公司就销售毛坯房销售方案达成协议，但舜驰公司依据其在销售过程的优势地位，伙同本案**公司，以**公司、舜驰公司、***、**等人提供银行账户，并由舜驰公司现场引导方式，引导涉事的86户业主以双合同方式达成房产出售方案，而庭审中**公司明确**公司在此期间将收到9816064.85元转入于舜驰公司指定银行账户。 据此一审法院结合本案中就冠益公司提供对舜驰公司就销售房产情况确认，并按照《三水凰都公馆包销代理服务合同》约定，舜驰公司以冠益公司的名义对外销售房产，仅限于销售毛坯住宅，不得以冠益公司名义对外签订装饰合同，同时还约定舜驰公司如实向客观披露项目资料，不得传播虚假信息，误导客户……由此造成的一切经济损失和法律责任有舜驰公司负责，但舜驰公司在履约期间，仍与**公司签订《合作协议》，并按精装修房屋对外进行销售的事实，在收取相关款项后，并未按时按约完成装修并交付至业主的事实。据此确认舜驰公司在履行《三水凰都公馆包销代理服务合同》期间存在严重违约的事实。 鉴于本案原一审案件为发回重审案件，原二审【案号：（2021）粤06民终18976号】法院认定部分确认舜驰公司的违约事实，并确认舜驰公司行为为越权代理，需对其越权代理行为承担违约责任，并进行赔偿，因此一审法院认定舜驰公司存在越权行为的认定符合事实及法律依据。因此舜驰公司就其违约行为上诉认为不存在相关违约情况的理由并无依据，依法应予以驳回。 二、原审判决确认赔偿金额为本次舜驰公司因违约导致冠益公司产生的实际损失额，据此舜驰公司诉称认为所涉损失与其无关主张并无依据依法应予以驳回。 如上文述，本案中舜驰公司违约事实经由人民法院审理确认，并就舜驰公司的行为实际导致购房者基于舜驰公司与冠益公司的代理关系要求冠益公司承担责任，冠益公司有权就遭受的损失要求舜驰公司赔偿。就冠益公司实际损失额数额认定上，管理人提交相关材料进行说明，其中原审判决第28页至29页中就相关损失额认定符合客观事实，详细情况如下： 其中就业主“装修款”部分赔偿情况如下： 1.因涉诉部分业主赔付款项情况。 根据（2020）粤06民终8939-8943,8955-8963号民事调解书和（2020）粤0607民初1075号民事调解书，冠益公司与***等15户业主在诉讼中达成和解，其中就装修款等部分合计金额为装修款为734655.5（656919.5+77736）元、诉讼费赔付部分金额105057（102033+3024）元、支付补偿金部分合计67000（64000+3000）元，上述部分合计金额为906712.5元。 2.完成装修部分业主赔付款项情况。 与***等共20户完成装修部分业主经协商后，确认按单价400元计算退还装修款部分，合共金额为382184元。 3.未完成装修部分业主赔付款项情况。 与***等49户未完成装修部分业主经协商后，按每平方750元计算，共计退还装修款为2030926.75元。 综合上述三项款项中，退还84户购房业主装修款合计为3147766.25元（734655.5+382184+2030926.75），赔偿15户业主诉讼费105057元及支付补偿金额为67000元，共计3319823.25元，而一审法院认定变更后3249799.25元（836688.5+382184+2030926.75）认定符合相关法律规定。 关于其他损失部分计算如下： 另外，就舜驰公司**审及上诉状中称未完成装修工程部分，该部分工程款为19万元，实际为舜驰公司为委托***为上述完成装修部分20户业主提供装修工作从而导致拖欠的工程款部分，上述工程队身份经由舜驰公司确认，而且该部分工程队由于舜驰公司原因阻碍业主收楼，从而导致冠益公司调解双方，从而进行垫付相关损失。 而实际原审认定法律服务费损失50000元实际为解决本案中所涉的业主纠纷从而产生的费用损失。 因此经一审法院查明本案中冠益公司存在损失部分金额合计为3489799.25元（3319823.25+50000+190000），而一审法院就上述损失情况进行详细查明并结合实际业主部分损失额进行调查，因此恳请法院采纳原审认定事实部分金额维持原判。 综上，一审法院已对本案中关于舜驰公司违约事实进行查明，并就冠益公司因本案所产生的各项损失情况及相应依据进行详细调查并确认，并就认定相关损失金额存在关联进行析明，因此一审法判决就该部分认定事实及法律依据充足，依法应驳回上诉人的全部上诉请求。 原审被告*****见称，同意上诉人意见，本次庭审不发表其它意见。 原审被告**公司***见如下： 冠益公司诉舜驰公司、**公司、***、**商品房委托代理销售合同纠纷一案【（2022）粤0607民初5883号】，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决**。 一、本案事实 （一）冠益公司破产 凰都公馆项目位于佛山市三水区西南街道广海大道中39号，由冠益公司开发建设。 因冠益公司资不抵债，二审法院于2016年10月依法裁定受理其破产重整申请【（2016）粤06民破10号】。 2017年7月，该案终止重整程序，转由一审法院审理。一审法院依法受理冠益公司破产申请【（2017）粤0607破20号】，并指定了破产管理人。 （二）舜驰公司包销凰都公馆 2017年12月8日，管理人根据全体债权人表决通过的《凰都公馆项目销售代理方案》，与舜驰公司签订《三水凰都公馆包销代理销售服务合同》约定：由舜驰公司代理销售凰都公馆项目149套住宅、296个车位、14套写字楼、2间商铺；其中住宅、车位的代理销售周期分别为2个半月、6个月，并依约支付销售回款，到期未完成销售的，由舜驰公司出资购买。 （三）舜驰公司与**公司签订《合作协议》 2017年12月，舜驰公司与**公司签订《合作协议》约定：舜驰公司取得总面积约8240.55㎡、133套凰都公馆住宅的销售权；该批商品房的装修单价为人民币3700元/㎡，由舜驰公司委托**公司负责该批房屋装修施工，按750元/㎡的装修标准进行装修，业主与**公司签订《装修工程合同》及相关协议、**公司开设收款账户收取业主装修款并开具装修发票，该账户由**公司与舜驰公司共管；住宅装修单价为3700元/㎡，其中750元/㎡的装修款冻结至装修开工，由舜驰公司依约按节点支付工程进度款；1100元/㎡的装修款支付给舜驰公司；**公司同意会同舜驰公司至开户银行办理账户托管服务，直至舜驰公司完全拥有上述账户的独立使用权；**公司以住宅套为单位提取装修工程进度款，水电隐蔽工程完成且地面、墙面瓷砖进场验收并提交付款申请后15天内提取单套总价的60%；舜驰公司内部验收并书面确认后15天内提取至单套总价的95%；余款5%作为保修金，5年保修期届满一年后的15天内付清。 上述协议签订后，**公司应舜驰公司要求开设账户，并将**公司的POS机及加盖**公司财务专用章空白《收据》交由舜驰公司在销售现场使用。 （四）舜驰公司以双合同形式出售精装房，并实际收取全部“装修款” 2018年，佛山市三水区一手毛坯商品房限价8300元/㎡。为谋取更高利益，舜驰公司以双合同的形式对外销售精装房，以规避三水区的房地产调控限价政策。其中，《商品房买卖合同（预售）》的销售单价控制低于8300元/㎡、剩余房款以“装修款”的名义纳入《装修工程合同》中，并指引业主把“装修款”分别支付至**公司、***等舜驰公司指定账户。业主支付“装修款”后，舜驰公司向业主出具加盖**公司财务专用章的“装修款”收据。 因舜驰公司需向管理人支付包销款项、包销资金紧张，2018年3月至11月，**公司应舜驰公司要求，将收取业主的所谓“装修款”又全部支付至***等舜驰公司指定的第三人账户，舜驰公司向我司开具《收据》，注明“舜驰公司借用**公司光大账户代收代支装修服务费”。 （五）舜驰公司恶意毁约，拒绝**公司入场装修 2019年初，为获取更大利润，舜驰公司毁约，恶意不向**公司移交凰都公馆所有业主的《装修工程合同》及“装修款”《收据》，致使**公司不清楚需要装修的住宅，并拒绝**公司进场装修。 （六）原审一审认定**公司无需承担连带清偿责任正确 2020年11月4日，冠益公司向一审法院提起诉讼，请求：1.舜驰公司返还冠益公司精装修购房款13773802元及自2020年9月26日起至实际返还之日止的利息；2.**公司及***对上述债务承担连带清偿责任。 2021年9月30日，一审法院一审判决认定，**公司已将收取的精装修购房款9816064.85元转账返还给被告舜驰公司，在本案中无须再承担清偿责任。原审一审判决认定事实清楚。 （七）原审二审裁定发回重审与**公司无关 2021年11月3日，舜驰公司、***、**不服一审判决，向二审法院提起上诉。经审理，二审法院认为，一审判决未对冠益公司因舜驰公司的行为所遭受的具体损失这一事实予以查明，而直接判决舜驰公司向冠益公司返还精装修购房款缺乏事实和法律依据。故裁定发回一审法院重审。但该发回重审的理由与**公司无关。 （八）重审一审判决再次认定**公司不需承担连带清偿责任正确 2023年1月18日，一审法院出具（2022）粤0607民初5883号民事判决书，判决舜驰公司向冠益公司赔偿3.489.799.25元及利息，***对舜驰公司上述债务承担连带清偿责任，驳回冠益公司其他诉讼请求。重审一审判决再次认定**公司不需承担连带清偿责任。 同年2月，舜驰公司向二审法院提起上诉【（2023）粤06民终5825号】，请求撤销一审判决并驳回冠益公司全部诉讼请求等。其上诉请求无理，依法应判决驳回其上诉请求、维持原判。 二、一审判决认定**公司无需对舜驰公司债务承担连带清偿责任，认定事实清楚，适用法律正确 （一）**公司已将全部代收款返还舜驰公司 在2019年初舜驰公司恶意违反与**公司约定之前，**公司虽然代收了业主的部分“装修款”，但当时舜驰公司需向冠益公司管理人支付包销款项，包销资金紧张。根据**公司与舜驰公司间《合作协议》第三条第二款第（4）项的约定，该批装修款需“根据甲方（舜驰公司）与开发商（冠益公司）签订的包销协议，满足整个项目的付款进度为先后，双方（舜驰公司和**公司）根据实际的用款计划进行提取。”故在2018年3月至11月期间，**公司应舜驰公司要求，将收取的“装修款”又全部支付至***等舜驰公司指定的第三人账户，**舜驰公司向冠益公司支付包销款，舜驰公司向**公司开具了《收据》，并在收据上载明“舜驰公司借用**公司光大账户代收代支装修服务费”。至此，舜驰公司已实际收取全部“装修款”，**公司并无任何获利。 另，原审一审法院在作出的（2021）粤0607民初626号民事判决书中认定“**公司已将收取的精装修购房款9816064.85元转账返还给被告舜驰公司”，且原审二审法院作出的（2021）粤06民终18976号民事裁判书中对此查明事实亦予以确认。 因此，**公司已将全部代收款返还舜驰公司的事实认定清楚，不存在异议。 （二）一审判决认定**公司并非适格被告正确 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款规定：“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。” 本案中，**公司和舜驰公司之间的《合作协议》与冠益公司和舜驰公司之间的《包销合同》，在成立、生效、合同性质及具体内容上均不同，是相互独立的。**公司并非《包销合同》的合同相对方，并且**公司根本没有与舜驰公司共同实施越权代理行为的故意，不存在恶意串通行为，更没有任何获利。 因此，一审判决认定**公司并非本案适格被告，无需对冠益公司的损失承担赔偿责任正确。 三、舜驰公司毁约在先，并拒不移交装修材料，其主张**公司不配合装修无事实依据 2019年初，为获取更大利润，舜驰公司毁约，拒不向**公司移交凰都公馆所有业主的《装修工程合同》及“装修款”《收据》，致使**公司不清楚需要装修的住宅，并拒绝我司进场装修。 为履行《合作协议》，**公司主动联系各位业主核实“装修款”支付、装修住宅等情况。但业主拒绝配合，更在得知**公司与舜驰公司签订的《合作协议》后，认为涉案房屋装修成本仅750元/㎡，与舜驰公司销售时承诺的1000元/㎡差距较大，坚决不同意**公司入场装修。 因此，涉案装修合同无法履行，并非**公司不配合装修，是舜驰公司毁约，并拒不移交装修材料，以及业主拒绝**公司履行合同导致，**公司并不存在过错。 综上，**公司非本案适格被告，无需对冠益公司的损失承担赔偿责任。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决**。请依法维持对**公司的认定，**判决。 被上诉人冠益公司向一审法院提出诉讼请求：一、判令舜驰公司赔偿冠益公司代为垫付装修部分损失合计人民币3489799.25元及利息（利息部分以3434403.25元本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自支付之日起计算至全部清偿之日止）；二、判令**公司、***、**对舜驰公司的上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费、保全费由其共同承担。 一审法院查明，2016年10月25日，本院裁定受理对冠益公司的破产重整申请，并于2017年7月25日指定一审法院审理，该院于当日裁定受理对冠益公司的破产申请。2017年12月8日，冠益公司作为甲方、舜驰公司作为乙方，双方签订了《三水凰都公馆包销代理服务合同》，第一条约定：“由乙方代理销售凰都公馆项目的149套住宅（毛坯房）、296个车位、14套写字楼、2间商铺”。第十四条第11款约定：“乙方以甲方名义对外销售住宅项目仅限于毛坯房，不得以甲方名义对外签订装修装饰合同。”2017年12月，舜驰公司作为甲方、**公司作为乙方，签订了《合作协议》，上述协议约定：“甲方（舜驰公司）取得凰都公馆项目133套毛坯住宅的销售权，甲方（舜驰公司）在销售过程中，明确乙方（**公司）为装修施工单位，乙方（**公司）和购买客户签订装修协议。甲方（舜驰公司）委托乙方（**公司）负责该批房屋的装修施工，按750元／方的装修标准（含税）。双方确定凰都公馆项目剩余133套单位的总装修面积为8240.55㎡（以乙方与业主签订的《装修工程合同》所确定的总面积为准），商品房的装修单价为3700元／平方米……，该批装修款项的收取由乙方开具装修发票向购房者收取，该收款账户由乙方开设，并甲乙双方进行共管……。公司账户详情：收款名：***，开户行：建设银行桂城支行，账号：6236********”。签订上述协议之后，舜驰公司在冠益公司提供的凰都公馆售楼部进行销售房产，并在售楼现场的凰都公馆样板房展示板上展示《凰都公馆项目介绍》及带有“凰都公馆”标识的《精装房装修交付标准》，记载客饭厅及走道、主卧室、次卧室、卫生间、厨房、阳台、配电安装等各区域内，装修的具体项目及所采用材料的品牌规格。在销售过程中，舜驰公司采取双合同的形式销售精装房，引导86户购房业主签订《商品房销售合同（预售）》、《装修工程合同》，并将《商品房销售合同（预售）》合同中约定的购房款支付给冠益公司，“装修款”实际由**公司、舜驰公司、***、**等人的账户收取，并非舜驰公司与**公司合作协议中约定的账户。2018年3月至11月期间，**公司按舜驰公司的要求将9816064.85元转入其指定的账户。2019年9月30日起，冠益公司向业主交付毛坯房，由于延期交楼、房屋未装修，购房业主采取了诉讼、信访投诉等方式主张权利。 另查明：2020年9月25日，冠益公司与***等共14户业主在本院主持下达成和解，案号为（2020）粤06民终8939-8943、8955-8963号，调解书中约定：关于装饰装修合同纠纷案，根据房产户型，业主装修款损失由冠益公司分两次垫付退还装修款，退还金额小户型房产按建筑面积每平方750元的标准计算，大户型房产按建筑面积每平方800元的标准计算；冠益公司承担装饰装修案（一审、二审）的诉讼费。并由冠益公司一次性向购房业主补偿提起装饰装修案、逾期交楼案两案的损失，补偿标准为小户型房产5000元，大户型房产3000元。2020年11月21日-23日，冠益公司与***等共14户业主签订《调解补充协议》，双方同意将垫付退还装修款的支付方式改为由原告冠益公司于2020年11月30日一次性垫付。冠益公司于2020年11月27日，向***等12户业主垫付退还装修款共计543860元、诉讼费85275元、补偿金56000元，11月30日，向业主**、**支付退还装修款共计113059.5元、诉讼费16758元、补偿金8000元。综上，冠益公司向14户业主垫付退还装修款共656919.5元、诉讼费共102033元、补偿金共64000元，总共合计822952.5元。 2020年10月20日至2021年4月30日期间，冠益公司分别与***等共20户业主协商一致并签订《协议书》，双方一致同意对未依约完成房屋装修的款项，按房屋建筑面积400元／㎡计算，由冠益公司代为垫付退还装修款，合计382184元。2020年11月6日，冠益公司向***等共17户业主垫付退还装修款合计324896元。9日，向业主***、赖婕珺等2户业主垫付退还装修款合38192元。综上，除***的装修款19096元尚未完成退款外，冠益公司已向19户业主退还装修款共计363088元。 2020年10月30日至2021年4月17日期间，冠益公司分别与***等共49户业主协商一致并签订《协议书》，双方一致同意对未依约进行房屋装修的款项，按房屋建筑面积750元／㎡计算，由冠益公司代为退还，退还装修款合计2030926.75元。2020年11月6日，冠益公司向***等共40户业退还装修款合计1578180元。11月9日，冠益公司向业主***、***和***等3户退还装修款合计146595元。11月19日，冠益公司向业主***退还装修款82957.5元。11月27日，冠益公司向业主***退还装修款61320元。2021年1月25日，冠益公司向***退还装修款36300元。2月9日，冠益公司向业主***、***等2户退还装修款合计89274.25元。综上，除***的装修款36300元尚未完成退款外，冠益公司已向48户业主退还装修款共计1994626.75元。 2020年10月30日，冠益公司与***协商一致并签订《协议书》，协议中约定：由冠益公司向***支付舜驰公司拖欠的装修工程款190000元。2020年11月27日，冠益公司向***支付了上述款项。 2020年12月1日，冠益公司为解决上述纠纷而聘请专业法律人员提供法律服务支付了法律服务费用50000元。 2020年12月7日，冠益公司与购房业主***、***在该院主持下达成和解，案号为（2020）粤0607民初1075号,调解书中约定：由冠益公司于2021年1月7日前垫付退还***、***装修款损失，按建筑面积每平方800元的标准计算,退还金额为77736元；冠益公司补偿***、***提起诉讼的损失3000元，并承担诉讼费3024元。2020年12月11日，冠益公司向***、***支付了上述款项。 再查明：舜驰公司为有限责任公司（自然人独资），股东为***。 一审法院认为，本案为与破产有关的纠纷。由于本案的法律事实发生于2021年1月1日之前，而《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起施行，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案适用当时的法律、司法解释的规定。本案的争议焦点为：1.冠益公司要求舜驰公司赔偿是否符合法律规定？2.冠益公司要求舜驰公司赔偿的数额是多少？3.**公司和***、**是否需要承担连带清偿责任？ 一、关于冠益公司与购房业主进行调解并赔偿的问题。 1.冠益公司与购房业主进行调解协商的行为。冠益公司与舜驰公司签订《三水凰都公馆包销代理服务合同》，委***公司以冠益公司的名义对外销售房产，但因舜驰公司擅自与购房业主在冠益公司提供的售楼部签订了双合同，按精装房对外销售。自冠益公司2019年9月30日起向业主交付房产至2020年9月25日冠益公司与业主在该院主持下达成和解，在近一年的时间里，舜驰公司未能及时有效解决与业主之间装修的矛盾。由于舜驰公司未能按约向购房业主交付装修的房屋，使大量的购房业主采取信访投诉、起诉等行为，造成不良的社会影响。在此情况下，冠益公司作为上述房产的开发商，为维护自身的声誉，及时消除社会不良影响，积极与购房业主协商，并及时处理化解矛盾。且与部分业主的协商是在法院的主持下进行的，因舜驰公司、**公司不同意调解的情况下，部分业主与冠益公司对逾期交楼、装饰装修两案达成和解。因此，冠益公司与购房业主协商、及时化解矛盾并无不当。舜驰公司辩称冠益公司隐瞒《装修工程合同》相关方，擅自与购房人达成和解，主动承诺向购房人返还装修款，是其自愿承担义务，与其无关，该院不予采纳。 2.冠益公司与购房业主协商的赔偿标准。在确定赔偿标准时，参照了舜驰公司与**公司签订了《合作协议》中约定的每平方750元的装修标准，小户型按每平方750元的装修标准计算，大户型按每平方800元的装修标准计算；对已进行部分装修的房屋扣减相应的费用，按每平方400元的标准进行赔付。该赔付标准未超出或明显超出舜驰公司与**公司约定支付的装修单价，上述赔偿款未超出舜驰公司应支付装修费用的预期，客观上并未造成舜驰公司权益的损害。综上，冠益公司与购房业主协商并赔付的行为并无不当。 二、关于冠益公司是否有权要求舜驰公司赔偿的问题。 《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应按照约定全面履行自己的义务。”该法第四百零六条规定：“有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。”冠益公司与舜驰公司签订的《三水凰都公馆包销代理服务合同》已约定舜驰公司以冠益公司的名义对外销售房产，仅限于销售毛坯住宅，不得以冠益公司的名义对外签订装修装饰合同。同时还约定舜驰公司在销售过程中应根据冠益公司提供的项目资料和授权向客户如实介绍，不得传播虚假信息，误导客户，影响冠益公司企业和项目形象，由此造成的一切经济损失和法律责任由舜驰公司负责。冠益公司委***公司对外销售房产，舜驰公司理应按照《三水凰都公馆包销代理服务合同》的约定忠实履行，但舜驰公司仍与**公司签订了《合作协议》，委托**公司对房产进行装修，并按精装房对外销售，因舜驰公司收取装修款后，并没有按时完成房屋的装修并交付给购房业主。由于舜驰公司超越代理权限，因其过错行为造成了冠益公司代其向84户业主退还装修款，并负担诉讼费及赔偿责任，及支付拖欠***的工程款。舜驰公司应向冠益公司赔偿，对冠益公司的赔偿请求，该院予以支持。 三、冠益公司要求舜驰公司赔偿的数额问题。 1.冠益公司向购房业主赔付的款项。根据查明的事实，冠益公司向购房业主赔付的款项如下：①根据（2020）粤06民终8939-8943、8955-8963号《民事调解书》和（2020）粤0607民初1075号《民事调解书》，冠益公司与***等15户业主在诉讼中调解并达成和解，冠益公司退还***等15户业主装修款734655.5（656919.5+77736）元、诉讼费105057（102033+3024）元、支付补偿金合计67000（64000+3000）元，共计906712.5元。②与***等共20户完成部分装修的业主自行协商按单价每平方400元计算退还装修款为382184元；③与***等共49户未装修业主自行协商按单价每平方750元计算退还装修款为2030926.75元。上述三项款项中，退还84户购房业主装修款合计3147766.25（734655.5+382184+2030926.75）元，赔偿15户业主诉讼费105057元及支付补偿金67000元，共计3319823.25元。上述款项是因解决装饰装修的纠纷而产生的费用，该院予以确认。现冠益公司请求被告赔偿合计3249799.25（836688.5+382184+2030926.75）元，冠益公司的请求小于实际应赔偿的款项总额，是对其自身权益的合法处分，该院予以支持。 2.付给***19万元装修工程款。在庭审中，舜驰公司承认是其委托***等人进场装修，并完成了部分的装修项目。冠益公司亦提交盖有舜驰公司公章的《精装房装修施工进度确认单》，证明***受舜驰公司委托对案涉房屋中的20套房屋进行装修，并完成了部分装修项目，因此，对冠益公司替舜驰公司向***支付19万元拖欠的装修工程款，该院予以确认。 3.法律服务损失50000元。冠益公司为及时解决上述纠纷而聘请专业法律人员支付了法律服务损失50000元，该费用是因舜驰公司超越权限代理引发纠纷造成了冠益公司的损失，应由舜驰公司予以赔偿。 综上，冠益公司请求舜驰公司赔偿向84户购房业主退还装修款等3249799.25元、支付拖欠***装修工程款19万元、支付法律服务损失50000元，合计3489799.25元，该院予以支持。 四、关于冠益公司主张利息问题。冠益公司代偿上述款项后，资金占用期间的利息损失应予以赔偿。经查明，2020年11月6日，冠益公司向购房业主退还装修款1903076元；11月27日前，向购房业主退还装修款、诉讼费、补偿金及支付工程款合计1119595.5元；2021年2月9日前，向购房业主退还装修款、诉讼费、补偿金等合计537151.75元。冠益公司请求按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，以1903076元为基数计算自2020年11月6日计至实际清偿之日止的利息，以1062924.5（872924.5+190000）元为基数计算自2020年11月27日计至实际清偿之日止的利息，以468402.75（316369.75+102033+50000）元为基数计算自2021年2月9日计至实际清偿之日止的利息。冠益公司主张计算利息的本金、起算时间均未超过同时段的支付总额和实际支付的时间，是对其自身权益的合法处分，该院予以支持。 五、关于**公司承担责任的问题。根据合同相对性的原则，**公司并非《三水凰都公馆包销代理服务合同》的相对方，不是本案适格被告，在本案中无须对冠益公司的损失承担赔偿责任。 六、关于***承担责任的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款规定：“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”舜驰公司作为一人有限责任公司，其股东即被告***不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对舜驰公司债务承担连带责任。 七、关于**承担责任的问题。冠益公司提供的证据不能证明**滥用舜驰公司的独立法人地位获取个人利益，因此，**无须对舜驰公司的债务承担连带清偿责任。 综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第四百零六条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款规定,判决：一、舜驰公司于判决生效之日起十日内向冠益公司赔偿3489799.25元及利息（按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，以1903076元为基数计算自2020年11月6日计至实际清偿之日止的利息，以1062924.5元为基数计算自2020年11月27日计至实际清偿之日止的利息，以468402.75元为基数计算自2021年2月9日计至实际清偿之日止的利息）；二、***对舜驰公司的本案债务承担连带清偿责任；三、驳回冠益公司的其他诉讼请求。案件受理费34718.39元、保全费5000元，共计39718.39元，由舜驰公司、***共同负担。 上诉人舜驰公司在二审程序中向本院提交如下证据： 一、2019年3月19日**公司装修纠纷《谈话笔录》复印件一份，拟证明：1.管理人代表***早在2019年8月22日与舜驰公司签订《关于三水凰都公馆销售工作的后期处置协议》之前，就参与**公司与业主装修纠纷的沟通和有关事项的处理，而不是管理人代理律师在多个案子的***所说的并不知情；2.**公司实控人在本次法庭调查中提供了与舜驰公司之间的《合作协议》，并再次确认了**公司是业主装修相对方和责任主体。 二、2019年7月19日《报警回执》、《询问笔录》和现场照片复印件一份，拟证明：冠益公司管理人为达到转移因多次延迟交楼导致购房人群体对管理人不满、谋取不法利益的目的，利用其开发商的主导地位，在故意长时间不返还149套保证金和拖延支付应付溢价款导致舜驰公司资金无法周转后，又采取对舜驰公司在楼盘现场的售楼服务部加锁等不法手段动摇购房人对舜驰公司的信任，恶意阻挠舜驰公司为签订了《授权委托书》的购房人提供装修，舜驰公司无奈之下被迫报警。 三、凰都公馆业主委***公司装修的《授权委托书》74户原件一份，拟证明：**公司作为装修的责任主体，在法院、管理人、舜驰公司、业主代表等多方沟通协调下，迟迟不肯入场进行装修，导致相关业主意见很大且向相关单位部门进行反映。 四、业主解除委***公司装修《关于解除装修委托通知函》64户原件一份，拟证明：有64户业主于2020年8月14日后，给舜驰公司发来《关于解除装修委托通知函》，解除与舜驰公司的装修委托关系。 经质证，上诉人***认同上诉人提交的证据及证明内容。被上诉人冠益公司对证据一的真实性予以确认，对证明内容不予确认，并认为该份证据更能证明**公司与舜驰公司收取相关“装修款”后实际并未为相关业主提供装修服务的事实，舜驰公司实际越权代理事实；对证据二的真实性由法院予以查明，关联性不予确认，认为本案争议事实就舜驰公司是否存在越权代理及相应违约情况进行查明，更能证明舜驰公司怠于履行其对业主承诺，恶意转移矛盾，从而逼迫管理人与业主间达成和解，转移相关损失；对证据三的业主签名真实性无法确认，由法院予以查明，但就上诉人诉称证明事实不予确认，认为该份证据仅能证明舜驰公司曾与业主方协商，但结合其他证据情况，舜驰公司未能按照协商内容全面履行承诺，从而导致管理人对其越权代理造成不良影响进行消除影响，避免损失进一步扩大，更证明冠益公司于本案损失与舜驰公司行为存在因果关系；对证据四该部分业主签名的真实性无法确认，由法院予以查明，该份证据更能证明舜驰公司怠于履行对业主承诺，导致众多业主对其产生不信任，而其后该部分业主中15户业主直接起诉冠益公司、舜驰公司及**公司要求赔付相关装修款，并引发本案发生。原审被告**公司对证据一的真实性、合法性无异议，对关联性及证明内容不予确认；对证据二的真实性、合法性由法庭依法核实，对关联性及证明内容不予确认，认为该份证据所呈现的内容**公司并未参与其中，不清楚实际情况；对证据三的真实性、合法性由法庭依法核实，对关联性及证明内容不予确认；对证据四的真实性、合法性由法庭依法核实，对关联性及证明内容不予确认，认为该证据与**公司无关。原审被告**对上述证据不发表意见。 经审查，虽然证据一为复印件，但被上诉人冠益公司、原审被告**公司对该证据的真实性无异议，且上诉人***、原审被告**亦未提出异议，故本院对证据一的真实性予以确认，但该份证据与本案争议焦点并无关联，故本院对其关联性不予确认；证据二为复印件，无原件核对，故本院对其不予确认；证据三、证据四均有原件予以核对，本院对其真实性予以确认，但因该两份证据与本案争议焦点并无关联，故本院对其关联性不予确认。 上诉人***、被上诉人冠益公司、原审被告**公司及**在二审程序中均未向本院提交新证据。 经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案为与破产有关的纠纷，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合各方的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：一、舜驰公司应否赔偿冠益公司损失；二、***应否对舜驰公司的前述债务承担连带清偿责任。具体分析如下： 关于舜驰公司应否赔偿冠益公司损失的问题。《中华人民共和国合同法》第三百九十九条规定：“受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。需要变更委托人指示的，应当经委托人同意；因情况紧急，难以和委托人取得联系的，受托人应当妥善处理委托事务，但事后应当将该情况及时报告委托人。”第四百零六条规定：“有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。”根据一审法院查明的事实可知，冠益公司与舜驰公司签订的《三水凰都公馆包销代理销售服务合同》约定，冠益公司委***公司对外销售涉案房产，且约定舜驰公司应以冠益公司的名义对外销售涉案项目的毛坯住宅，并应根据冠益公司提供的项目资料和授权如实向消费者介绍住宅信息，不得宣传虚假信息误导消费者，影响冠益公司的形象，由此造成的一切经济损失和法律责任由舜驰公司负责。舜驰公司违反前述合同约定，在未告知且未取得冠益公司授意的情况下，私自与**公司签订《合作协议》，委托**公司对涉案房产进行装修，并通过在涉案房产项目的样板房处公示《精装房装修交付标准》等行为误导消费者，使消费者在误认为涉案房产项目系销售精装修住宅的情况下签订《装修工程合同》。后**公司将收取的装修款9816064.85元按舜驰公司的要求全部转入舜驰公司指定账户，即舜驰公司收取了签订《装修工程合同》的84位业主的装修款。可见，舜驰公司的前述行为系超越委托权限，其主张未对外出售带装修房屋的上诉理由与事实不符，本院不予支持。基于舜驰公司的未按时完成房屋装修并交付业主，在业主诉诸法院的情况下，冠益公司为化解矛盾向84户业主垫付退还装修赔偿款、向工程施工人***垫付工程款、支出必要法律服务费用。前述费用的支出均是舜驰公司行为导致冠益公司的损失。综上，根据前述法律规定，一审判决舜驰公司对因其超越权限行为给冠益公司造成的实际损失承担赔偿责任并无不当，本院予以维持。 关于***应否对舜驰公司的前述债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”舜驰公司为有限责任公司（自然人独资），***系舜驰公司唯一的股东，在本案一审及二审程序中，***均未提交证据证明其个人财产独立于舜驰公司的财产，故***应对舜驰公司的前述债务承担连带责任。至于冠益公司是否拖欠舜驰公司保证金，舜驰公司是否有足额资产承担责任，与***应否对舜驰公司的前述债务承担法律责任并无关联性，本院不予审查。 综上所述，上诉人舜驰公司、***的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持；佛山市三水区人民法院作出的（2022）粤0607民初5883号民事判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项、第一百八十二条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费34718.39元（上诉人佛山市舜驰房地产咨询有限公司、***已预交），由上诉人佛山市舜驰房地产咨询有限公司、***负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　　李　慧 审 判 员　　*** 审 判 员　　*** 二〇二三年七月十二日 法官助理　　徐　瑶 书 记 员　　兰　莹