北京康和维牧科技发展有限公司与泰高营养科技（北京）有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民事判决书

（2019）京01民终5441号

上诉人（原审被告）：北京康和维牧科技发展有限公司，住所地北京市海淀区悦秀路99号4层1单元416。

法定代表人：胡广，执行董事。

委托诉讼代理人：李晓轩，北京涌章律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：泰高营养科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区。

法定代表人：于方林，总经理。

委托诉讼代理人：张丽，北京市百伦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：蔺娟，北京市百伦律师事务所实习律师。

上诉人北京康和维牧科技发展有限公司（以下简称康和维牧公司）因与被上诉人泰高营养科技（北京）有限公司（以下简称泰高公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初5480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

康和维牧公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回泰高公司的诉讼请求，并由泰高公司承担本案一、二审诉讼费用。其上诉理由主要是：康和维牧公司系在框架协议下按约定条款进行救济，不构成违约。双方于2014年2月签订《销售通用条件》，明确规定了双方就交易内容达成的共识、违约责任及救济途径等，并约定该文件对双方之间未来的经销同样适用，且除非卖方修改，不需再行随附。康和维牧公司有理由相信这是一项基于双方长期合作考虑所签订的框架性条款。《销售通用条件》第9条明确约定：如果货物与合同不符（例如瑕疵、错装或数量差异），买方须在收到货物的两周内向卖方发出通知，详细说明不符的性质和程度；卖方收到买方异议通知后未在合理期间内交付更换货物或者采取补救措施的，买方可要求减少价款。基于此，在2017年3月泰高公司发错货物，导致康和维牧公司严重经济损失后，康和维牧公司按照《销售通用条件》的约定，要求泰高公司采取减少价款等救济措施，并在2018年1月29日签订的购销合同中进行抵扣。

泰高公司答辩称：1.本案并非框架协议下的交易，《销售通用条件》系销售合同的附件，并非框架条款。约定《销售通用条件》对双方之间未来的经销合同同样适用，是为了重复利用《销售通用条件》，并非双方基于长期合作考虑所签订的框架性条款。2.双方之间存在多笔合同往来，具体每笔业务双方均单独签订销售合同，且均把《销售通用条件》作为合同附件。根据合同相对性原理，康和维牧公司减少价款的事由与本案并非同一法律关系。 康和维牧公司认为泰高公司在其他合同履行中存在违约行为，应依据相应合同主张权利，无权以此对抗本案合同，康和维牧公司无直接抵扣价款的权利。康和维牧公司已就其他合同的违约行为另行起诉，可见发错货物纠纷与本案无关联性，应另案解决。

泰高公司向一审法院起诉请求：1.判令康和维牧公司支付泰高公司货款73 000元；2.判令康和维牧公司支付逾期利息（以73 000元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮5%的标准计算, 自2018年5月1日起至实际支付之日止）；3.判令康和维牧公司承担本案全部诉讼费用。

一审法院认定事实，泰高公司与康和维牧公司之间素有业务往来。康和维牧公司向泰高公司购买预混饲料等货物，康和维牧公司支付货款。2018年1月29日泰高公司（卖方）与康和维牧公司（买方）签订了《销售合同》（合同编号180129），双方主要约定产品名称牛羊复合预混料、脱霉素，合计金额73 000元；交（提）货时间及数量：卖方在合同签订日起七个工作日内发货；结算方式及期限：发票日起60日内付款；违约责任：按《销售通用条件》中约定的相关条款执行；所附《销售通用条件》（2014年2月版）为本经销合同的组成部分。如《销售通用条件》与上述第1-16条款不一致时，使用上述各条款。《销售通用条件》已由双方经过充分探讨后商定。买方特此确认该文件对双方之间未来的经销同样适用，且除非卖方修改不需再行随附。《销售通用条件》第8.1条：迟延支付到期款项构成重大违约；如货款到期买方未在收到提示后付款、或卖方未做提示而买方在货款到期后三十（30)天内仍未付款的，买方违约；如己确定具体日期，则就算是没有提示，买方到该日期未付款的，即为违约；第8.2条：在前述情况下，卖方有权对未付款项从到期日起按日加收利息，利息按中国人民银行公布的同期贷款基准利率加上百分之五（5%）计算，但加收的最低利息总额不低于未付款项的百分之六（6%）；第9条：如果货物与合同不符（例如瑕疵、错装或数量差异），买方须在收到货物的两（2)周内向卖方发出通知，详细说明不符的性质和程度；卖方收到买方异议通知后未在合理期限内交付更换货物或采取补救措施的，买方可要求减少价款；双方还对其他交易内容进行了约定。

合同签订后，泰高公司按约定于2018年1月29日和31日分二次发送了合同约定的货物，康和维牧公司业已实际收货。泰高公司于2018年1月30日及31日分二次向康和维牧公司开具了增值税专用发票（28 000元和45 000元，合计73 000元）。但康和维牧公司至今未支付该笔货款。

另查，泰高公司与康和维牧公司另签订有其他销售合同，在合同履行过程中，双方存在争议，现尚未解决。

一审法院认为，根据泰高公司提交的有效证据，可以认定泰高公司与康和维牧公司之间存在买卖合同法律关系，系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效，对合同双方均具有约束力，双方均应履行各自的义务。

泰高公司作为出卖方，已按合同约定履行了供货义务；康和维牧公司作为买受方在实际收货并收到对方开具的增值税专用发票后，有义务按合同约定支付货款。现康和维牧公司迟延付款的行为已构成违约，应按《销售合同》约定承担相应违约责任，故该院对泰高公司主张康和维牧公司支付货款73 000元的诉讼请求予以支持。同时，因双方在《销售合同》附件《销售通用条件》中对违约行为应承担的责任作出了明确约定，在康和维牧公司违约时泰高公司有权依此主张权利，现泰高公司主张自应付款之日起至实际付清货款之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮5%的标准计算逾期付款利息，符合合同约定，该院亦予以支持。康和维牧公司在庭审中提出了因泰高公司在其他合同履行过程中存在违约责任，故其有权依据《销售通用条件》第9条的约定延付货款的抗辩理由，根据合同相对性原理，双方虽存在多笔合同往来，但具体在每笔业务时均单独签订《销售合同》且均把《销售通用条件》作为合同附件，故若康和维牧公司认为泰高公司在其他合同履行过程中存在违约，应依据双方就该笔业务所签订的合同主张权利，而无权以此来对抗双方所订立的本合同，故康和维牧公司的抗辩理由于法无据，该院不予采信。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决：康和维牧公司于判决生效之日起十日内向泰高公司支付货款七万三千元及逾期利息（以七万三千元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮百分之五计算，自二Ο一八年五月一日起至实际付清之日止）。

二审期间，泰高公司向本院提交如下证据:

证据1、2：分别为另案起诉状及法院传票，证明康和维牧公司就泰高公司在其他合同履行中的违约行为已另案起诉，康和维牧公司知道另案纠纷与本案属不同法律关系，应另行解决；

证据3:泰高公司内部往来邮件，证明泰高公司已按合同约定对另案合同履行发错货物采取了补救措施，康和维牧公司要求减少价款的理由不成立；

证据4、5、6：分别为双方签订的另外三份销售合同，证明发错货物纠纷发生后至本案合同签订时，双方仍有业务往来，康和维牧公司在此期间未主张过抵扣货款，康和维牧公司选择本案合同进行抵扣有违常理。

康和维牧公司认可上述证据1、2、4、5、6的真实性，对证据3的真实性表示无法确认；均不认可证明事项或证明目的，且认为证据3、4、5、6均不属于二审新证据。

根据本案审理情况，本院认为，泰高公司提交的上述证据中，虽部分证据（证据1、2）与本案具有一定关联性，但该证据采纳与否并不影响本案的认定和处理，泰高公司提交该证据并无必要，故本院不予采纳。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，还有当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。

本院认为，一审法院认定泰高公司与康和维牧公司之间存在有效的买卖合同法律关系正确。

根据对《销售通用条件》第9条所载内容的正常、合理理解，在货物与合同约定不符、卖方未在合理期间更换货物或采取补救措施的情况下，并不能得出买方可在双方其他任何合同中行使减少价款权利的结论，故双方关于《销售通用条件》是否属于框架性条款之争并无意义，换言之，买方能否在双方其他任何合同中行使减少价款的权利，并不是要看《销售通用条件》是否属于框架性条款或是否作为各具体合同附件之形式，而是要看其中所载明的具体内容，此为其一；其二，根据合同相对性原理，正如一审法院所述，若康和维牧公司认为泰高公司在其他合同履行过程中存在违约，应依据双方就该笔业务所签订的合同主张权利，而无权以此来对抗双方所订立的本案合同，因此，康和维牧公司以泰高公司在双方其他合同履行中的发错货物一节，无论是作为减少或抵扣本案合同价款的抗辩主张，还是作为其不应支付本案逾期付款利息的抗辩主张，均无法律依据和合同依据，均不能成立。

综上，康和维牧公司的上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1710元，由北京康和维牧科技发展有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　　判　　长　　　李春华
审　　判　　员　　　刘　慧
审　　判　　员　　　邵　普

二○一九年六月二十五日

法　官　助　理　　　马云辉
书　　记　　员　　　王　磊