中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司、天津津泰橡胶股份有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

天津市南开区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）津0104民初6631号 原告：中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司，住所地河北省保定市涿州市范阳西路189号。 法定代表人：苟量，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京市炜***事务所律师。 被告：天津津泰橡胶股份有限公司，住所地天津市南开区三马路133号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司退休职工。 原告中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司（以下简称东方勘探公司）与被告天津津泰橡胶股份有限公司（以下简称津泰橡胶公司）股东知情权纠纷一案，本院于2022年6月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。东方勘探公司的委托诉讼代理人***，被告津泰橡胶公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 东方勘探公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令被告提供自2017年1月1日至本判决生效之日的全部公司章程及修正案、股本结构供原告查阅、复制；2．请求判令被告提供自2017年1月1日至本判决生效之日的原告持股资料、股东名册、公司债券存根、历次股东大会会议记录、历次董事会会议决议、历次监事会会议决议等文件供原告查阅、复制；3．请求判令被告提供自2017年1月1日至本判决生效之日的历年全部审计报告、公司年度财务报告以及中期财务报告，包括但不限于资产负债表、利润表、利润分配表、财务状况变动表或现金流量表、财务情况说明书、会计报表附注、附表等，供原告查阅、复制；4．请求判令原告在查阅、复制上述材料时有权委***和会计师辅助；5．请求判令被告书面答复原告，自2019年1月1日至判决生效之日被告经营状况，及自被告成立至今不分配利润的质询；6．请求判令被告向原告披露自2019年1月1日起至判决生效之日所有董事、监事、高级管理人员获得报酬的情况；7．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系持有被告50000股股份的合法股东，已持股多年。现原告拟将所持股份对外转让，因原告系国有企业，根据相关法律及政策规定，需了解被告的经营及财务状况并拿到相关材料，但是被告一直未予配合。为此，原告先后于2022年4月13日和2022年5月23日两次致函被告，告知原告拟股权转让的事实，请求被告接到函件后确定并告知原告查阅、复制相关资料的时间、地点。然，被告至今未予回复，也未采取任何行动。依据相关法律规定及公司章程规定，被告有义务提供公司相关材料供原告查阅、复制。原告的第一、二、三项诉讼请求应予支持。自被告成立至今，从未告知过原告经营状况、也未向原告分配过利润，依据《中华人民共和国公司法》第九十七条、第一百一十六条规定，被告应向原告披露公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况，故原告有权请求被告披露相关信息。 津泰橡胶公司辩称，同意原告的第一项诉讼请求，除了原告的第一项诉讼请求外，其他诉讼请求均违反公司章程的规定，故不同意原告的第二至七项诉讼请求。被告的公司章程第一节第35条第6款规定，依照法律公司章程的规定，股东获得有关信息包括：1．缴付成本费用后得到公司章程；2．缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：津泰橡胶公司成立于1981年8月24日，注册资本为17,137.8193万元，法定代表人为***，工商登记股东为天津海豚橡胶集团有限公司、天津市国资局、自然人、天津开发区京津通讯租赁有限公司，持股比例分别为60.5778%、18.9995%、13.3407%、7.0820%。1998年12月23日《天津津泰橡胶股份有限公司章程》规定：第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十八条公司的内资股，在天津证券登记公司集中托管。第三十五条公司股东享有依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构，及法律、行政法规、公司章程所赋予的其他权利。第一百四十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第一百四十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括以下内容：资产负债表、利润表、利润分配表、财务状况变动表（或现金流量表）、会计报表附注。第一百四十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 庭审中，原告向法庭提交了加盖托管机构天津证券登记公司登记专用章的《天津市非上市股份有限公司股权***》，显示：股东编号为Ｔ982023669；股东姓名为中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司；身份证号为100********（4-4）；发卡日期为2011年8月19日；总印号为ＡＢ0004891。 另查，《天津证券登记有限公司证券账户信息查询表》显示：原告作为法人股东，证券账号为Ｔ9********，证据号码为100××××4143（4-4），持有证券代码为Ｆ003，证券简称为天津津泰（法人股），持有数量与可用数量均为50000（股／份）。 再查，原告于2022年4月13日向被告注册地邮寄《致天津津泰橡胶股份有限公司的函》，要求被告向其提供公司章程及2019年至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及审计报告。该函件因派件异常于2022年4月18日被退回。原告又于2022年5月23日向被告注册地邮寄《致天津津泰橡胶股份有限公司的函》，告知被告原告拟转让股份，望查阅、复制公司全套工商档案；1998年12月之后的最新章程（如有）及股东名册；历次股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；财务会计报告、公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告（资产负债表、利润表、利润分配表、财务状况变动表或现金流量表、会计报表附注）；最近一期年度审计报告；章程赋予股东可以查阅复制及进行股份转让需要的其他相关材料。请求被告接到函件后确定并告知原告查阅、复制相关资料的时间、地点。派送详情显示该函件于2022年5月27日被门卫签收。然，被告至今未向原告提供上述资料，亦未作出书面答复，故成讼。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。本案中，原告作为持有被告50000股/份的股东，其对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。且原告在提起诉讼之前已向被告寄送了要求复制和查阅相关文件的《致天津津泰橡胶股份有限公司的函》，被告收到《致天津津泰橡胶股份有限公司的函》后在起诉前一直未予回复，因此可以认定原告履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。 关于原告查阅、复制公司材料的范围一节。根据相关法律规定，股东知情权是股东的法定权利、固有权利，是行使其他权利的前提。公司章程及修正案、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等是公司应当制备的文件，在公司内部也属于需要公开的资料，应当允许股东不受限制地查阅、复制。另，被告公司章程亦规定股东除上述材料外，还可查阅、复制本人持股资料、公司股本总额、股本结构，且被告亦未提交证据证明原告行使其股东知情权具有不正当目的以致损害公司利益，故原告要求查阅、复制公司章程及修正案、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（中期财务报告和年度财务报告）、股本总额、股本结构、原告持股资料的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。就公司股东名册、公司债券存根，法律仅赋予原告查阅权，并无复制权。 关于原告查阅、复制公司财务会计报告的范围一节。根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。另，被告公司章程规定，公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告需包括：资产负债表、利润表、利润分配表、财务状况变动表（或现金流量表）、会计报表附注。据此，原告有权查阅、复制的公司财务会计报告包括资产负债表、利润表、利润分配表、财务状况变动表（或现金流量表）、会计报表附注。经审计的，审计报告应当随同财务会计报告一并提供。 关于原告是否有权委托专业人员查阅、复制或者查阅公司的会计报告等财务资料一节。公司的会计报告等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式。另，根据《中华人民共和国民法典》第一百六十一条第一款规定：民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。公司法亦未禁止有限责任公司股东委托专业人员代为查阅。本案中，被告未举证证明允许专业人员代原告查阅可能侵犯公司的商业秘密或影响公司的正常经营，故原告该项主张于法有据，本院予以支持。 关于股东质询的回复主体一节。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十条第一款规定，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。股东质询是指出席股东会或股东大会的股东，为行使股东权，而请求董事、监事、高级管理人员就公司经营的相关问题进行说明的权利。质询属于公司内部事务，股东质询的对象是公司内部的董事、监事、高级管理人员，而非公司。因此，原告要求被告书面答复经营状况、至今不分配利润及所有董事、监事、高级管理人员获得报酬情况的质询的诉讼请求于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、第一百五十条，《中华人民共和国会计法》第二十条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、本判决发生法律效力之日起十五日内，被告天津津泰橡胶股份有限公司在公司住所地，提供2017年1月1日至本判决发生法律效力之日的公司章程及修正案、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括中期报告和年度报告，具体包括：资产负债表、利润表、利润分配表、财务状况变动表或现金流量表、会计报表附注）、股本总额、股本结构、原告持股资料，供原告中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司及其委托的注册会计师、律师查阅、复制；经审计的，审计报告应当随同财务会计报告一并提供；上述材料需在被告正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过三十个工作日； 二、本判决发生法律效力之日起十五日内，被告天津津泰橡胶股份有限公司在公司住所地，提供2017年1月1日至本判决发生法律效力之日的公司股东名册、公司债券存根，供原告中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司及其委托的注册会计师、律师查阅；上述材料需在被告正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过三十个工作日； 三、驳回原告中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由被告天津津泰橡胶股份有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起十五日内直接给付原告中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年十月十日 书记员　　*** 附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文 《中华人民共和国民法典》 第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。 依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 《中华人民共和国会计法》 第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 宣判后当事人权利义务告知书 一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。 当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。 二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。 当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。 三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。 四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。