广州万宝集团民权电器有限公司、杭州华日家电有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}

杭州市富阳区人民法院

民事判决书

（2021）浙0111民初2542号

原告：广州万宝集团民权电器有限公司，统一社会信用代码：91411421589744925L，住所地：河南省民权县产业集聚区。

法定代表人：张靖，董事长。

委托诉讼代理人：赵建光，河南举直律师事务所律师。

被告：杭州华日家电有限公司，统一社会信用代码：913301836945673504，住所地：浙江省杭州市富阳区东洲街道东桥路15号。

法定代表人：陈励君，董事长。

委托诉讼代理人：贾晓，男，公司员工。

委托诉讼代理人：周卓华，男，公司员工。

原告广州万宝集团民权电器有限公司（以下简称民权公司）与被告杭州华日家电有限公司（以下简称华日家电公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月8日受理后，依法适用简易程序公开进行审理。审理中，华日家电公司提起反诉，本院经审查认为反诉所依据的协议并非本案管辖范围，故本院于2021年7月5日作出不予受理该反诉的裁定。本案于2021年6月2日、10月8日公开开庭进行了审理。原告民权公司的委托诉讼代理人赵建光、被告华日家电公司的委托诉讼代理人贾晓、周卓华两次开庭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告民权公司向本院提起诉讼要求：1．被告支付原告货款473600.59元及逾期付款利息损失（自2020年9月1日起以所欠货款为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至付清之日止）；2．本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2018年5月1日，原、被告签订《产品生产加工承揽合同书》，该合同约定原告根据被告要求定牌生产“华日”牌冷藏冷冻柜产品，合同同时预定了产品型号、结算费方式等内容。合同履行期间，原告按被告要求生产加工合同约定产品，被告未按合同约定足额支付合同价款。经双方对账，被告欠原告货款473600.59元。现原告为维护自己的合法权益，特起诉望支持原告上述诉讼请求。

被告华日家电公司辩称，1．根据案涉《质量保证协议书》8.2.1条约定批次质量问题的认定标准是：同一型号的产品，在不少于100个连续的序列号中，同一不良大于等于3％，为批次质量问题。8.2.2条又约定，发生批次质量问题，被答辩人的赔偿包括：（1）往返运输费用每台300元；（2）库房费用，检查费用每台20元；（3）工作人员差旅费、经销商损失费、市场差价费每台300元。该协议8.2.3条同时约定，如果出现批次质量问题，无需返厂由乙方派人对产品就地返修的，则被答辩人的赔偿包括：（1）单程运输费用每台150元；（2）库房费用，鉴定人员差旅费、市场差价费、经销商损失费每台300元。现原告无论是与杭州华日电冰箱股份有限公司（以下简称华日电冰箱公司）发生的购销产品，还是与华日家电公司发生的购销产品基本上都出现了批次质量问题。2．由于原告提供的产品出现了严重的批次质量问题，又未能及时解决，从而导致退回的产品大量积压在答辩人仓库。经答辩人多次催促，2017年10月21日双方签订一《会议纪要》，就批次质量产品的返厂时间及答辩人运输费损失补偿作了重新约定。即退货的按每台230元赔偿答辩人运费；原包装的或经销商处的样机返厂运输费按每台170元赔偿。会议纪要签订后，积压在被告仓库的批次质量产品原告已运回，运输费的补偿事宜也在相应货款中扣除。此后双方停止了问题产品的购销。其中两个型号的产品经改良后，以新的型号又恢复了购销活动。3．截止2021年7月28日，原告又产生批次质量问题，需返厂的产品共计306台，维修的共计1651台，其中由华日电冰箱公司名义购销的涉及返厂的223台，维修的1146台，以华日家电公司名义购销的返厂的是83台，维修的505台。根据双方约定，上述存在批次质量问题需返厂的，原告应在应付货款中扣除相应87330元的货款，其中华日电冰箱公司尚应退货款28030元，华日家电公司尚应退货款59300元，并应按照《质量保证协议书》和《会议纪要》赔偿答辩人和华日电冰箱公司一切损失。4．华日电冰箱公司和华日家电公司存在涉案合同权利义务承继关系，目前法院因原购销主体华日电冰箱公司与原告在合同中订有诉讼管辖条款，要求两主体分开诉讼。本案中原告诉请的货款仅为华日家电公司未清货款，但目前退货产品中223台为华日电冰箱公司名义购销的产品，原告同意该部分退货产品的退款和索赔（包括就地返修的）由华日电冰箱公司至有管辖权法院另行起诉，但原告与被告发生购销关系的83件返厂产品应从本案原告诉请货款中扣除。至于双方在涉案《质量保证协议书》8.2.2条、8.2.3条以及补充协议《会议纪要》中约定的与被告有关的批次质量赔偿（包括返厂的和就地维修的）是否可在本案中与未结货款抵消，还是需另行向贵院起诉，请法院在判决中释明。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的产品生产加工承揽合同，被告质证后认为无异议，本院经审查予以认定。对有异议的证据，本院认定如下：

一、原告提交的证据。

对账单2份、三方转账协议1份、税票35份、税票统计表1份，以证明合同履行期间，原告按被告要求生产加工合同约定产品，被告未按合同约定足额支付合同价款。经对账，被告欠原告货款473600.59元。

被告质证后认为对真实性、合法性没有异议，关联性和证明目的有异议，不能证明被告欠原告货款473600.59元。

本院经审查认为，庭审中，被告认可尚欠原告货款473600.59元，故对该证据本院予以认定。

二、被告提交的证据。

1．需退回给原告的34台故障机清单、申报表11份、电子邮件2份、微信聊天记录1份（复印件），以证明因原告提供的产品质量问题需退回34台冰箱，按照原被告以往交易习惯，该34台冰箱款项应予以扣除，共计价值77785元；

2．询证函1份（复印件），以证明被告在原告发询证函后提出了四项异议的事实；

3．产品服务协议书1份（复印件），以证明在货款中要扣除1％的质量维修金的事实；

4．质量保证协议书1份（复印件），以证明每台退回去的机器要支付150元运费的事实；

5．增值税专用发票及退货协议（复印件），以证明被告已经退回的268台产品，被告已经垫付运费40200元需要原告承担的事实；

6．会议纪要2份、合同延续协议1份，以证明华日家电公司和华日电冰箱公司两家的合同是承继关系的事实；

7．退货协议3份、增值税专用发票3份，以证明在诉讼中又发生四台故障机退货，总共是38台故障机，原告已经与被告签订退货协议同意退货，被告要求扣除59300元。关于华日电冰箱公司的13台另行处理。

原告质证后认为，对证据1，其中12台已过质保期，不予退货。且有部分是华日电冰箱公司的货物，不应扣除。证据2，真实性无法确认，原告没有收到这份回复，对欠款金额予以确认。证据3、证据4、证据6，真实性无异议，证明目的及关联性不予认可。原、被告自2018年5月签订《产品生产加工承揽合同书》（2018年），《合同延续协议》预定生效日期自2019年5月1日至2020年4月30日止。被告提到的批次质量问题系原告与华日电冰箱公司合作期间产生的，该批次质量问题已处理，《万宝（OEM）冰箱遗留问题处理会议纪要》中有明确约定“对故障机及故障率等遗留问题处理采用如下解决（主合同与本纪要）不一致的以本纪要为准”。另外该会议纪要约定“华日公司未结算给万宝公司的货款，减去商贸退回万宝的数量货款（以双方财务核算为准），前面条款处理完成后，余款由华日公司一次性付清，华日电冰箱公司承担连带责任”。原告已按会议纪要的约定全部履行了应尽义务，且有汇款凭证为证。批次质量问题处理完毕后才出现后续和被告签订《产品生产加工承揽合同书》（2018）年。由此进一步证明三方转账及对账系双方真实意思表示，且是在对批次质量问题处理后，核减1％产生的对账确认金额，真实有效。被告以批次质量问题为由扣减货款或另行主张权利无事实依据。证据5，系原告单方制作，原告不予认可。产品购买时间发生在原、被告签订《产品生产加工承揽合同书》（2018年）之前，之前批次质量问题，原告已按会议纪要要求完成了应尽义务。证据7，真实性没有异议，证明目的有异议，其中12台超过质保期，26台未超。超过质保期的不同意退货。且有部分是华日电冰箱公司的，不应在本案中扣除。

本院经审查认为，证据1、证据7，38台故障机已全部退回至原告处，且双方已签订了退货协议并开具红字增值税专用发票，应视为原告同意退货。故对属于华日家电公司的25台机器共计金额59300元，应在本案货款中予以扣除。证据2，可以证明被告尚欠原告货款473600.59元的事实。证据3、证据4、证据5、证据6，对真实性予以认定，由于被告在本案中并未主张运费等款项，故与本案无关联性。

本院经审理查明本案事实如下：2018年，原告（乙方、供方）与被告（甲方，需方）签订《产品生产加工承揽合同书》一份，约定：合同生效日期为2018年5月1日。乙方根据甲方要求定牌生产“华日”牌冷藏冷冻柜产品，并由甲方负责收购的合作行为达成一致共识。5．质量保证。5.1乙方生产的合同产品应符合于双方签订的《质量保证协议书》（编号：HR2013-002）（附件四）所规定的产品品质要求。6．产品结算价和计算方式。6.2.7货款结算方式，甲方按双方确认的财务对账单上的实际提货数量、金额和正确的增值税发票，旺季（12月-7月份）在30日（实际提货当月底计起，30日内）的期限内支付货款，淡季（8-11月份）在60日（实际提货当月底计起，60日内）的期限内支付货款，付款方式为6个月的银行承兑汇票。18．其他约定。18.3本合同有效期为一年，从2018年5月1日起至2019年4月30日止。18.4所有原双方签订（合同编号：HR-2013-001）加盖双方公章、法人代表或其授权人签署的合同附件，本合同中继续有效。合同对其他权利义务作了约定。

2020年8月31日，经双方对账，被告共计结欠原告货款1373436.03元。2020年9月14日，华日电冰箱公司（甲方）、民权公司（乙方）、华日家电公司（丙方）签订《三方转账证明》一份，载明：甲方确认截止到2020年8月31日止，与乙方的往来账户余额为-399835.44元，即乙方欠甲方399835.44元，甲方同意将对乙方享有的债权399835.44元转让给丙方，由甲方等额抵作应付乙方货款。甲方转出该款后，甲乙双方账目结清，如甲方后续因退货原因和乙方发生了账务关系，由甲方再出具三方转款证明进行转账。后被告又支付原告货款500000元。

审理中，被告退回38台故障机。原、被告于2021年8月签订退货协议两份，确认退货25台冷柜，退货金额为59300元。同时，原告开具红字增值税专用发票两份给被告。

庭审中，被告认可最后一次发货时间为2020年7月前。

本院认为，原、被告签订的《产品生产加工承揽合同书》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定全面履行合同义务。截至2020年8月31日，被告结欠原告货款473600.59元，事实清楚，被告亦予以认可。审理中，原、被告达成退货协议，故应扣除货款59300元，截至目前，被告尚欠原告货款414300.59元。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50％计算逾期付款损失。综合本案案情，本院酌情确定逾期利息计算标准按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算。根据双方签订的《产品生产加工承揽合同书》约定：旺季（12月-7月份）在30日（实际提货当月底计起，30日内）的期限内支付货款，淡季（8-11月份）在60日（实际提货当月底计起，60日内）的期限内支付货款。被告自认最后一次发货系2020年7月份之前，故被告理应于2020年7月底前付清货款。故原告主张自2020年9月1日起计算逾期利息损失，符合法律规定，本院予以支持。关于被告所称的批次质量问题要求原告赔偿的意见，不属于本案审理范围，其可另案处理。

综上所述，对民权公司合理部分的诉求本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，判决如下：

一、被告杭州华日家电有限公司支付原告广州万宝集团民权电器有限公司货款414300.59元及自2020年9月1日起至款项付清日止、以414300.59元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算的逾期利息损失，于本判决生效之日起三十日内付清；

二、驳回原告广州万宝集团民权电器有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费8404元，减半收取4202元，保全申请费2888元，合计7090元，由原告广州万宝集团民权电器有限公司负担888元，由被告杭州华日家电有限公司负担6202元。

原告广州万宝集团民权电器有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州华日家电有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。

审判员彭明月

二〇二一年十月九日

书记员蒋露英