新疆某某恒安消防工程有限公司、新疆某某优信消防设备有限责任公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）新01民终543号 上诉人（原审被告）：新疆**恒安消防工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区府前中路1338号H16幢1**502室。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，上海兰迪（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海兰迪（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：新疆**优信消防设备有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）苏州东街631号辰锦小区1-2-1603。 法定代表人：***，系该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：**，女，系该公司员工。 原审被告：***，男，1974年2月18日出生，户籍地新疆维吾尔自治区**回族自治州奇台县吉布库镇。 上诉人新疆**恒安消防工程有限公司（以下简称**恒安公司）因与被上诉人新疆**优信消防设备有限责任公司（以下简称**优信公司）、原审被告***买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2021）新0104民初17645号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月13日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 **恒安公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判**恒安公司不承担责任。事实和理由：一、根据**优信公司的陈述，2018年7月其与***达成口头协议，2018年8月3日***在《产品托运清单》签名，2019年7月23日**优信公司与***签订《新疆**优信消防设备有限责任公司客户对账单》，***承诺于2019年12月31日向**优信公司付清欠款33,000元。上述文件均由***个人自行签署，未以我公司名义且未加盖我公司公章。本案是***个人与**优信公司之间的买卖合同法律关系，产生的权利义务与我公司无关。二、2019年7月23日**优信公司与***签订的《新疆**优信消防设备有限责任公司客户对账单》系***鸿福大酒店项目，此项目并未实施，***已签署自愿放弃本项目的相关文件，而是由业主方发包给其他单位，故***向**优信公司购买的材料并未实际使用到项目当中，且该项目也不是以我公司的名义实施的，***的行为不是职务行为而是私人使用。三、**优信公司负责人***明知***购买材料私人使用，因此也不符合表见代理的要求。现货款无法追回，在***杳无音讯的情形下利用其分公司负责人的身份向我公司主张货款及利息，系恶意损害第三人利益的行为。综上，我公司不应对货款及利息承担偿还责任，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院支持我公司的上诉请求。 **优信公司辩称，我公司提交的《产品销售合同》***作为新疆**恒安消防工程有限公司**分公司（以下简称**恒安**分公司）法定代表人及委托代理人在该销售合同上签字并加盖了**恒安**分公司合同专用章。产品托运清单有***本人的签字，《新疆**优信消防设备有限责任公司客户对账单》也有***的本人签字和捺印，证明这批货确实用于***西***酒店。 **优信公司向一审法院起诉请求：1.判令**恒安公司、***支付**优信公司欠付货款33,000元；2.判令**恒安公司、***向**优信公司支付2020年1月1日至2020年8月19日期间的利息损失1,242元；3.判令**恒安公司、***以欠款金额为基数，按全国银行同行拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率，向**优信公司支付自2020年8月20日起至清偿之日止的利息损失，以上共计34,242元。 一审法院认定事实：2018年8月3日，**优信公司向***托运发售点型光电感烟火灾探测器及火灾声光警报器等设备，用于***西***大酒店使用，***及案外人**分别在两张产品托运清单的收货人处签字确认。2019年7月23日，《新疆**优信消防设备有限责任公司客户对账单》载明： 合同日期 签合同单位 项目名称 合同金额 发货金额 已开票金额 退货金额 未开票金额 欠款金额 备注 二〇一八年七月二十一日 新疆**恒安消防工程有限公司**分公司（***） ***鸿福大酒店 160,000元 117,623元 0 84,623元 33,000元 33,000元 明细详见附件（销售单 截止2019年7月23日***欠我单位33,000元，承诺2019年12月31日前付清欠款。 ***在项目负责人处签字捺印。另，**恒安公司**分公司于2018年6月28日成立，于2020年4月3日注销。 一审法院认为，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”案涉法律事实发生在民法典施行之前，应当适用当时的法律规定。本案中，根据**优信公司提交的对账单可以证实，**优信公司与**恒安**分公司之间存在买卖合同关系，**恒安**分公司欠付**优信公司货款33,000元未付。经查，***为该公司负责人，**恒安**分公司于2020年4月3日注销。该公司是**恒安公司的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条：公司可以设立分公司，设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。对于**恒安**分公司欠付**优信公司的货款，应当由**恒安公司承担。本案合同相对人系**恒安**分公司，**优信公司亦认可货物是送给**恒安**分公司并由公司使用，故***销售单及对账单上的签字系履行职务行为，**优信公司主张要求***与**恒公司承担连带责任，无事实及法律依据，一审法院不予支持。对于**优信公司主张要求**恒安公司支付自2020年1月1日至2020年8月19日的利息及2020年8月20日至清偿之日止的利息，一审法院认为，***在对账单中承诺于2019年12月31日之前付清款项，但至今未付，根据《最高人民法院＜关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释＞》第十八条的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”本案中，**恒安公司未按照约定时间向**优信公司履行付款义务，已构成违约，应当承担违约责任。**优信公司主张按照年利率6%计算自2020年1月1日至2020年8月19日的利息1,242元未超过法律上限，一审法院予以支持。对于**优信公司主张自2020年8月20日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率向**优信公司支付至付清之日止的利息，符合法律规定，一审法院予以支持。***、**恒安公司未到庭，视其放弃答辩及质证的权利。综上，一审法院判决：一、**恒安公司应于本判决生效之日起十日内向**优信公司偿还货款本金33,000元；二、**恒安公司于本判决生效之日起十日内向**优信公司支付截至2020年8月19日的利息1,242元，自2020年8月20日至实际付清日的利息以欠付本金为基数按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率一年期予以计算；三、驳回**优信公司对***的诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：**优信公司向本院提交证据一、**恒安**分公司工商登记信息（打印件），微信截屏、短信截屏，用于证明工商信息载明了***的电话号码，**优信公司通过微信和短信方式向***索要过案涉款项；证据二、《产品购销合同》（复印件），用于证明**优信公司与**恒安**分公司之间存在买卖合同关系。**恒安公司对证据一中的工商登记信息的真实性、合法性认可，对关联性和证明目的不认可，认为该工商登记信息只能证明***系**恒安**分公司的法定代表人，无法证明其主张的货款与**恒安公司存在关系；对证据一中的微信截屏、短信截屏的真实性、合法性及与本案的关联性均不认可，认为**优信公司未提交原始载体，无法核实该证据的真实性，即使该证据是真实的，亦无法证明**优信公司的主张；对证据二的真实性、合法性及与本案的关联性均不认可，认为该证据不属于新证据，因该证据系复印件，故对其真实性无法核实，同时合同最后一页落款处供方需方签字的字体与合同正文的字体明显不一致。本院对证据一中的工商登记信息的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认；因**优信公司针对其出示的微信截屏、短信截屏未当庭出示原始载体，故对该证据的真实性、合法性及与本案的关联性不予确认；因证据二系复印件，故本院对证据二的真实性、合法性及与本案的关联性不予确认。 综上，本院对一审法院查明的事实予以确认。 二审期间查明，***系**恒安**分公司负责人。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案法律事实发生在民法典施行前，应当适用当时的法律、司法解释作为本案的裁判依据。 本案的争议焦点为：1.**恒安**分公司是否是案涉买卖合同的相对方；2．**恒安公司是否应当向**优信公司支付货款、利息。 第一，关于**恒安**分公司是否是案涉买卖合同的相对方的问题。**恒安公司上诉称涉案买卖合同的相对方应当系***个人，与**恒安**分公司无关。本院认为，**优信公司提交的产品托运单均载明项目名称为“***西***大酒店”，对账单载明签合同单位为“**恒安**分公司（***）”，项目名称为“***西***大酒店”，***作为**恒安**分公司的负责人在对账单落款的负责人处签字，足以证明与**优信公司建立买卖合同关系的相对方系**恒安**分公司。***作为**恒安**分公司的负责人，**优信公司就买卖事项与其进行沟通、对账，不能据此认定买卖合同的相对方系***，故本院对**恒安公司的该项上诉理由不予采信，并确认涉案买卖合同的相对方为**恒安**分公司。 第二，关于**恒安公司是否应当向**优信公司支付货款、利息的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。**恒安**分公司欠付**优信公司货款，其现已注销，**恒安公司应当就**恒安**分公司的债务承担责任，故**恒安公司应当向**优信公司支付欠付货款33,000元。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失”。本案双方当事人未约定逾期付款违约金或违约金的计算方式，一审法院依据上述规定，判令**恒安公司向**优信公司支付利息1,242元，并以欠付本金为基数、按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率支付自2020年8月20日至实际付清之日止的利息有事实及法律依据，本院予以维持。 综上所述，**恒安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费656.05元（**恒安公司已预交），由**恒安公司负担。 本判决为终审判决。