上海真荣食品有限公司与上海普环实业有限公司、上海普环实业有限公司第三分公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪02民终5529号

上诉人(原审原告)：上海真荣食品有限公司，住所地上海市宝山区。

法定代表人：赵俊，总经理。

委托诉讼代理人：刘安峰，上海先诚律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：上海普环实业有限公司，住所地上海市普陀区。

法定代表人：陈良,董事长。

委托诉讼代理人：ＸＸ德，上海市祥华律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：上海普环实业有限公司第三分公司，住所地上海市。

负责人：蒋国荣，经理。

委托诉讼代理人：ＸＸ德，上海市祥华律师事务所律师。

上诉人上海真荣食品有限公司(下称“真荣公司”)与被上诉人上海普环实业有限公司(下称“普环公司”)、上海普环实业有限公司第三分公司(下称“三分公司”)因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2018)沪0107民初8570号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

真荣公司向本院提出上诉请求：撤销原判第三项,依法改判普环公司、三分公司赔偿真荣公司房屋装修及设备损失人民币(以下币种均为人民币)418,894元；本案诉讼费由普环公司、三分公司承担。事实和理由：本案争议焦点在于对无效租赁合同的法律后果如何处理，普环公司、三分公司对签订并履行无效租赁合同存在过错,至少存在同等责任,在拆除时未给予真荣公司合理准备时间，对拆除租赁房屋造成的损失至少应赔偿一半。具体如下：首先，本案无效合同的起因是普环公司、三分公司将无产证房屋出租给真荣公司，其作为房屋所有人,未明确告知承租人真荣公司相应法律后果,且约定租赁期限长达46年,并于2003年出具致普陀区工商管理局的证明给真荣公司,供真荣公司办理证照及经营使用。基于对普环公司、三分公司的信赖,真荣公司有充分理由相信这是合法有效的房屋租赁,可长期经营,投入大量资金添附房屋专用制冷设施等。由于该房屋被提前拆除而造成巨大信赖利益损失，普环公司、三分公司理应赔偿。其次，普环公司、三分公司存在如下过错：1.未履行告知义务,签约时并未明确告知真荣公司涉案房屋属于有随时被拆除风险的违章建筑;2.误导承租人可以长期租赁且投入巨资装修运营;3.真荣公司冷库系特种设备，根据技术要求，至少需要一周解冻时间，拆除时对方未给予合理准备期限。由此，造成真荣公司巨大损失,作为过错方,依法应当赔偿。即便认为真荣公司未尽审慎义务,则双方也应按同等责任分担损失。再次，真荣公司一直坚持继续履行合同且要求普环公司、三分公司赔偿损失，从未放弃赔偿主张。普环公司、三分公司单方面提前终止合同，应承担赔偿责任。最后，一审法院认为真荣公司未按承诺拆除冷库，故逾期拆除的后果由其承担，错误。即便真荣公司逾期，并不代表真荣公司放弃赔偿。真荣公司承诺逾期拆除后果自负，是指逾期拆除给对方造成的损失由其承担，一审法院据此推测真荣公司放弃赔偿请求缺乏依据。综上，一审判决认定事实不清,适用法律错误,请求依法改判如其诉请。

普环公司、三分公司共同辩称，因讼争房屋及场地已被列入上海市“五违四必”专项整治计划，普环公司、三分公司于2017年10月就已通知真荣公司并告知其需立即拆除，然，真荣公司于2018年1月才开始拆除，从告知到实际拆除，时间跨度将近4个月，不存在来不及拆除或转移货品的问题。至于真荣公司赔偿损失一节，如前所述，系其未及时处置所造成的，与普环公司、三分公司无关。至于真荣公司在合同无效及有效之间反复纠结一节，普环公司、三分公司认为，讼争房屋及场地均系政府核发，相关租赁事宜亦经政府职能部门同意，并加盖上海市普陀区市容管理局公章。现因政府原因而需收回、拆除，如合同有效，则依合同之条款，如合同无效，真荣公司的损失亦为其自行产生，普环公司、三分公司已退回部分房租，无需赔偿。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回。

真荣公司向一审法院起诉称，2002年6月15日，真荣公司关联企业上海市松江区九亭皖俊副食品经营部与三分公司的前身上海市普陀区环境卫生作业三队(以下简称“作业三队”)签订《房屋租赁合同》，约定三分公司将真北路莲花道班房6间房屋约117.3平方米和门前场地约126.39平方米租赁给真荣公司作居住和办公使用，合同期限自2002年6月15日起至2005年6月15日止，房屋年租赁费用为人民币30,000元。合同到期后，真荣公司继续租赁。2009年2月20日，真荣公司与三分公司签订《房屋租赁合同》，约定租期自2009年7月1日起至2045年6月30日止，年租金42,000元。合同履行过程中，真荣公司购置冷库设备安装于系争房屋。2018年1月15日，三分公司以系争房屋及场地已被列入上海市“五违四必”专项整治计划为由，提出解除合同并单方面实施强拆行为，给真荣公司造成重大损失。现真荣公司向法院提起诉讼，请求法院依法判令：1、普环公司赔偿真荣公司房屋装修及设备损失418,894元；2、普环公司退还真荣公司2018年1月16日至2018年12月30日的租金39,250元；3、本案诉讼费由普环公司、三分公司负担。

普环公司、三分公司共同辩称，系争房屋及场地是由政府划拨给普陀区环卫局(现更名为上海市普陀区市容管理局)使用。普陀区市容管理局同意作业三队使用系争房屋及场地，负责对外出租事宜。由于2009年合同约定的租期长达36年，违反法律规定，且租金几十年保持不变，显失公平，故真荣公司、三分公司于2016年1月1日重新签订《租赁合同》，约定租赁期限为2年，租期自2016年1月1日起至2017年12月31日止，年租金提高至60,000元。真荣公司按该合同约定支付了2016年、2017年两年的租金，自2018年起未再支付租金。由于系争房屋及场地没有产证，属于违章建筑，被列入上海市“五违四必”专项整治计划，故三分公司于2017年10月10日向真荣公司发出《告知函》，要求真荣公司于2017年10月31日前迁出。截至2017年12月31日租期届满，真荣公司仍未迁出，故三分公司于2018年1月15日再次向真荣公司发出《通知函》，要求真荣公司立即迁出。当日，真荣公司法定代表人赵俊出具《承诺书》，承诺将于2018年1月15日至17日间清空放置在系争房屋内的货物，于1月22日前将冷库与机组全部拆除，否则后果由真荣公司自行承担。2018年2月25日，普陀区相关部门派员将系争房屋拆除。综上，合同租期已届满，且拆违系全市统一部署，非三分公司实施拆除行为，真荣公司诉请无事实和法律依据，故普环公司、三分公司不同意真荣公司的诉讼请求。

一审法院经审理查明，2002年6月25日，上海市普陀区环境卫生作业三队作为出租方(甲方)、上海市松江区九亭皖俊副食品经营部作为承租方(乙方)，签订《房屋租赁合同》，约定：甲方将真北路莲花道班房6间房屋约117.3平方米和门前场地约126.39平方米租赁给乙方作居住和办公；合同有效期限自2002年6月15日起至2005年6月15日止。到期后，如果国家没有政策性调整，本合同按原条款再续签五年；房屋租赁费用为先付后用，费用为叁万元，按年付费；乙方必须在每年度初的1月内付费给甲方，一次付清，每年递增5%。

2003年12月15日，普陀区市容作业三队向普陀区工商管理局出具《证明》，载明：“真北路莲花道班房作为环卫配套设施于一九九六年开始正式启用。它的产权属于普陀区市容管理局。由于地处真北路汶水路口，属于我作业三队的管辖范围，故特此加以证明”。当日，普陀区市容管理局在该《证明》上书面确认“情况属实”。

2009年2月20日，三分公司作为出租方(甲方)、真荣公司作为承租方(乙方)，续签《房屋租赁合同》，约定：甲方同意将真北路XXX号南、莲花公寓东(面积约120平方米)出租给乙方；乙方向甲方承诺租赁该房屋作为生活经营等使用，经营范围冷冻食品等食品类；租赁自2009年7月1日起至2045年6月30日止；年租金42,000元；甲乙双方同意在租赁期内，有下列情形之一的，本合同终止，双方互不承担责任：该房屋因社会公共利益被依法征用；该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁范围的；甲方中途解约的，甲方应无条件赔偿乙方的全部损失。

2017年10月10日，三分公司向真荣公司发出《告知函》，告知：“根据上海市“五违四必”专项整治工作要求，结合区委相关精神，贵公司租借我公司真北路莲花集市旁场所已列入此次整治计划中，请贵公司在接至该通知函起至10月31日前，将我分公司场地所辖范围及时腾清并予以归还。对于贵公司违章搭建部分请贵公司也积极响应此次市政府文件精神，及时拆除。逾期未能撤离，后果自负！”。该《告知函》下方有真荣公司法定代表人赵俊的签名字样。

2018年1月15日，三分公司向真荣公司发出《通知函》，主要内容为：“1、贵我双方最新签署的《租赁合同》，截至本函发出之日，租赁期限已经届满；2、我司已于2017年10月10日发函告知贵司，该房屋已经列入上海市“五违四必”专项整治计划中，贵司应及时将该房屋腾清并予以归还，配合整治工作；3、截至本函发出之日，贵司仍未向我司返还该房屋。为确保整治工作的顺利推进、维护我司的合法权益，减少我司的损失，我司正式通知贵司：1、《租赁合同》的租赁期限已经届满，请贵司按合同约定于收到本函后立即向我司返还该房屋，否则我司将按日租金的200%收取房屋占用费；2、贵司收到本函后，未立即向我司返还该房屋的，我司将于2018年1月16日当日直接停止该房屋的水、电供应并进入房屋实施拆除工作，届时贵司留存于该房屋内的任何物品(包括但不限于办公用品和设备、冷藏物品)均视为废弃物，我司将即时清理及处理贵司放置或遗留在该房屋内任何地方的废弃物，届时因此产生的一切损失均由贵司自行承担；3、本函发出后，我司将派出特保于2018年1月15日24小时看守该房屋，届时房屋内的所有物品(包括但不限于办公用品和设备、冷藏物品)只出不进；4、(略)”。真荣公司法定代表人赵俊在该函上签名，并书写如下文字：“贵公司‘通知函’中说到的合同我公司没签，若签了请出示合同原件。我公司与贵公司于2009年2月20日签订的为正式合同至2045年6月30日止，我给贵公司带回复印件一份请核实。我可以全力配合政府与贵公司拆违，但贵公司必须对与我司签订的合同负责”。

当日，赵俊另出具《承诺书》，主要内容为：“1、2018.1.15-17日我将真北路环卫道班房里的四个冷库内的货物全部清空；2、2018年1月22日前将四个冷库与机组全部拆除,否则后果由我公司承担；3、二楼的三个立式空调被环卫让人拆了，要环卫负责赔偿。我公司此次因环卫造成的损失，提前终止合同，由环卫负责。特此承诺”。公司工作人员在该《承诺书》上书写“同意承诺人第一、二条处理”的文字。

2018年1月18日，真荣公司至三分公司张贴《告知函》，要求三分公司收购拆除的二手冷库，以减少损失，否则只能按告知价格处理，三分公司应赔偿损失。

2018年4月26日，真荣公司向法院提起诉讼，请求法院依法判决支持如其诉请。

审理中，三分公司提供三分公司作为出租方(甲方)、真荣公司作为承租方(乙方)、上海晶堃实业有限公司作为担保方(丙方)签订的《租赁合同》，以及上述甲乙双方签订的合同附加条款《安全责任书》，证明真荣公司、三分公司于2016年1月1日重新签订了《租赁合同》。该合同约定：甲方出租给乙方的房屋位于真北路XXX号隔壁(真北华环农贸市场)南、莲花公寓东，该房屋的用途为食品经营，租用面积为117.3平方米；租赁期限为2年，自2016年1月1日起至2017年12月31日止；租金为每月每平方米42.63元整，年租金总计为60,000元整；乙方应于本合同生效之日前向甲方支付相当于壹个月标准的租金作为支付租赁房屋租金的履约保证金：共计5,000元整；本租赁合同解除或终止后，甲方应于乙方将房屋交还给甲方后30日内将履约保证金全额、无息退还给乙方；若乙方未按约定履行向甲方交还房屋的义务，则自合同解除或终止日的第二日起至双方签署验收交接单之日为止，甲方有权要求乙方按日支付房屋占用费，房屋占用费为本合同项下日租金的200%。经质证，真荣公司对上述合同的真实性不予认可，申请对合同上的“上海真荣食品有限公司”印文是否盖印形成及印文真伪进行鉴定。经真荣公司申请，一审法院依法委托华东政法大学司法鉴定中心(以下简称华政司鉴中心)进行鉴定。2018年11月1日，华政司鉴中心出具华政[2018]物证(文)鉴字第D-217号《文检鉴定意见书》，鉴定意见为：日期“2016年1月1日”，出租方(甲方)为“上海普环实业有限公司第三分公司”的《租赁合同》、《安全责任书》上的“上海真荣食品有限公司”印文系印刷形成；限于检材需检印文形成方式特殊，对日期“2016年1月1日”，出租方(甲方)为“上海普环实业有限公司第三分公司”的《租赁合同》、《安全责任书》上的“上海真荣食品有限公司”印文真伪，本中心无法结论。经质证，真荣公司、三分公司对该司法鉴定意见均无异议。三分公司表示，三分公司将加盖了“上海普环实业有限公司第三分公司”印章的《租赁合同》原件交给真荣公司后，未曾想到真荣公司会将加盖“上海真荣食品有限公司”印章的印刷件(彩色打印)交给三分公司，三分公司确无伪造真荣公司公章的必要。现尽管该合同经鉴定是印刷件，但合同涉及的租金金额的调整在合理范围内，且真荣公司已按该租金标准向三分公司履行了付款义务，故三分公司认为该合同可以作为定案证据。如该合同经法院确认为无效，三分公司愿按年租金42,000元的标准向真荣公司收取2016至2017年度的租金，多收的36,000元租金及真荣公司支付的保证金5000元将予以退还。真荣公司认为，虽然2009年签订的《房屋租赁合同》中租期的约定不符合法律规定，但租期在20年之内应当受到法律保护，真荣公司一直按照年租金42,000元的标准支付租金。

真荣公司提供如下证据：1、《产品销售合同》；2、真荣公司自行委托的上海百泰智盛资产评估有限公司于2018年2月28日出具的《资产评估报告》、光盘，上述证据证明其自建房产估值为323,974元，1-4号冷库估值为422,760元。另外指出，该评估公司于2018年1月17日进行现场勘查，当时，二楼建筑装修基本拆除，本次评估结果不包含装修价值。真荣公司为此提供拆除之前照片，承诺对所提供照片的真实性负责，评估公司按照片对室内装修进行了评估，估值约为91,054元。据此，上述三项总额837,788元，系真荣公司损失，现真荣公司要求三分公司承担其中50%，计418,894元。经质证，三分公司对此不予认可，表示真荣公司在租赁期间，除将系争房屋及场地出租外，还擅自搭建违章建筑并对外出租，获利丰厚，故不存在损失。另外，真荣公司未按其法定代表人赵俊出具的《承诺书》履行，后果由其自行承担。对此，真荣公司称，其已按《承诺书》约定将四个冷库内的货物全部转移，因人手不足，四个冷库拆除了一个半，还有两个半未能及时拆除，被拆违办强行拆除。

一审法院认为，真荣公司、三分公司自2002年起建立租赁关系，三分公司将系争房屋及场地交付真荣公司使用。2009年2月20日，三分公司与真荣公司签订《房屋租赁合同》，由于系争房屋及场地未取得合法权属证明，故双方签订的该合同违反法律规定，应为无效合同。审理中，一审法院根据真荣公司的申请，依法委托华政司鉴中心对三分公司提供的双方于2016年1月1日签订的《租赁合同》、《安全责任书》上的“上海真荣食品有限公司”印文是否盖印形成及印文真伪进行鉴定。经鉴定，鉴定意见为：“上海真荣食品有限公司”印文系印刷形成；印文真伪，本中心无法结论”。华政司鉴中心出具的《文检鉴定意见书》程序合法、内容公正，对此鉴定结论一审法院予以采纳。据此，该三分公司提供的合同亦为无效合同。上述两份合同均无效后，因系争房屋及场地已被拆除，故真荣公司无需承担返还义务。真荣公司使用了系争房屋及场地，理应支付使用费。使用费金额应以双方均加盖公司印章的上述2009年合同约定的租金标准计付。审理中，三分公司表示，如其提供的2016年的合同经法院确认为无效，三分公司自愿将2016至2017年度多收的租金36,000元及真荣公司支付的保证金5,000元予以退还，未有不妥，一审法院予以准许。真荣公司要求三分公司、普环公司退还其2018年1月16日至2018年12月30日的租金计39,250元，三分公司否认，因真荣公司未提供上述期间其付费的相应凭证，故一审法院对此难以采信。对真荣公司该项诉请，一审法院不予支持。对真荣公司要求三分公司、普环公司赔偿其房屋装修及设备损失418,894元的诉请，一审法院认为，真荣公司曾于2018年1月15日出具《承诺书》，承诺在一定限期内将四个冷库内的货物全部清空、将冷库与机组全部拆除，否则后果自行承担。据此，真荣公司未按其承诺履行，故逾期被拆除冷库的后果及责任应由其自负。对真荣公司该项诉请，一审法院亦不予支持。虽然三分公司系普环公司设立的分支机构，但系争房屋及场地系该公司向真荣公司出租，故相应的民事责任应由普环公司、三分公司共同负担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条、第二百一十二条之规定，一审法院判决如下：一、上海普环实业有限公司、上海普环实业有限公司第三分公司应于本判决生效之日起十日内退还上海真荣食品有限公司自2016年1月1日起至2017年12月31日止的房屋使用费人民币36,000元；二、上海普环实业有限公司、上海普环实业有限公司第三分公司应于本判决生效之日起十日内返还上海真荣食品有限公司保证金人民币5,000元；三、对上海真荣食品有限公司其余诉讼请求均不予支持。本案鉴定费人民币12,900元，由上海普环实业有限公司、上海普环实业有限公司第三分公司负担。本案受理费人民币8,553.60元，减半收取计人民币4,276.80元，由上海真荣食品有限公司负担人民币3,864.30元，由上海普环实业有限公司、上海普环实业有限公司第三分公司负担人民币412.50元。

本院经审理查明，一审法院认定之事实无误，本院予以确认。

本案审理中，真荣公司提供2014年10月21日调取的规划图纸复印件一份，其上载有涉案租赁房屋标记，拟证明该房屋系合法规划。普环公司、三分公司经质证认为该证据与本案没有关联性，并主张无论讼争房屋是否合法规划，其被拆除均属政府行为，而非违约行为，普环公司、三分公司均不应承担赔偿责任。

本案审理中，真荣公司称从未签收过2017年10月10日由三分公司出具的《告知函》，公司法定代表人赵俊未在该函上签名，真荣公司的特种冷库设备至少应有一周的解冻时间才能实施拆迁，三分公司未给予合理拆迁准备时间，造成真荣公司巨大损失。故主张普环公司、三分公司按评估价值承担一半损失。普环公司、三分公司辩称，三分公司实际于2017年10月出具《告知函》通知真荣公司，其法定代表人赵俊在该函上签名，原件曾于一审中当庭提供，当时原件上其签名清晰，一审卷中亦留存该《告知函》的复印件。现，二审期间再行出示原件，赵俊之签名可能因水笔原因褪色，但还可见其签名的痕迹。系争房屋于2018年1月才开始拆除，不存在未给予合理准备时间的情况。

本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。真荣公司先以合同无效为基础诉请本案，未获支持后，又以合同有效诉请本案损失，其前后主张不一，本院对其观点难以采信。根据本案在案证据及查明之事实可见，真荣公司及其关联企业自2002年起租赁系争房屋及场地至2018年拆除之日已逾十五年，其作为承租人实际履行租赁合同，并经营多年，扩建多处，理应对房屋产权信息审慎核实，其将合同无效之原因完全归咎于普环公司、三分公司，本院实难认同。现，因系争房屋及场地未取得合法权属的证明，故本案租赁合同应当依法认定无效。租赁合同无效的，双方应当返还租赁物，结算各类费用并根据各自过错分担相关损失。真荣公司主张普环公司、三分公司应对其自建房屋、冷库估值、室内装修等损失承担50%的责任。对此，本院认为，从真荣公司所提供的《资产评估报告》十一条第三项可见，明确其评估的自建房产系后期扩建所得，未取得产权证明，故对该部分损失，系真荣公司自行搭建所为，本院不予支持。至于冷库估值、室内装修等损失，真荣公司坚称赵俊从未签收过2017年10月10日的《告知函》，然其未提供初步反驳证据加以证明，结合本案一审在案证据的复印件，二审所出示的原件证据，普环公司、三分公司之陈述更为合理可信，本院予以采信。本院认为，普环公司、三分公司已经于2017年10月出具《告知函》告知真荣公司拆迁事宜，真荣公司此时即应着手准备腾空房屋，移转货品，然其直至2018年1月方才开始拆除，此间风险及相应责任应由真荣公司自行承担。同时，真荣公司法定代表人赵俊于2018年1月15日出具承诺书，承诺一定期限内将四个冷库内的货物全部清空，将冷库与机组全部拆除，否则后果自行承担，根据其一审中自述，非因普环公司、三分公司的干扰、阻止致其无法拆除，而系因人手不够未能自行拆除。对此，本院认为，该承诺书是真荣公司真实意思表示，其经营多年，即使存有特殊的搬迁要求，亦理应知晓，充分预估，现真荣公司对搬迁一节自行设定履行时间不违法律强制性规定，真荣公司未按期履行承诺，应自行承担相应的后果。一审法院有鉴于此，对于真荣公司要求普环公司、三分公司赔偿房屋装修及设备损失人民币418,894元之诉请，未予支持，正确，本院一并予以维持。

综上，一审判决事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。真荣公司的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币8,553.60元，由上海真荣食品有限公司负担。

本判决为终审判决。

法官助理张曦

审判长　陈　樱

审判员　陆俊琳

审判员　姜　婷

二〇一九年八月二十日

书记员　张　蔚

附：相关法律条文

附：相关的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……