某某、某某等与合肥电力安装有限公司巢湖分公司股权转让纠纷一审民事判决书

安徽省巢湖市人民法院

民 事 判 决 书

（2020）皖0181民初449号

原告:**孙,男,1986年8月18日出生,汉族，住安徽省巢湖市。

原告:***,男,1989年10月26日生,汉族，住安徽省巢湖市。

原告:郭俊华,男,1972年2月1日生,汉族,住安徽省巢湖市城河北街市。

原告:巢湖市鼎力铁塔有限公司，住所地安徽省巢湖经济技术开发区花山工业园，统一社会信用代码91340100153583972N。

法定代表人:**孙，公司董事长。

原告:和县鼎力热浸镀锌有限责任公司，住所地安徽省马鞍山市和县乌江工业园，统一社会信用代码91340523793571080K。

法定代表人:费世发，公司经理。

二公司原告委托诉讼代理人：李晓伟，公司员工。

五原告委托诉讼代理人：唐伟，安徽天辰律师事务所律师。

被告:合肥电力安装有限公司巢湖分公司，住所地安徽省巢湖市长江西路149号原供电公司培训中心，统一社会信用代码91340181MA2TPA8X13。

负责人:胡云辉，公司经理。

委托诉讼代理人：郭彪、黎益新，安徽今点律师事务所律师。

原告**孙、***、郭俊华、巢湖市鼎力铁塔有限公司、和县鼎力热浸镀锌有限责任公司与被告合肥电力安装有限公司巢湖分公司股权转让纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**孙、***、郭俊华、巢湖市鼎力铁塔有限公司、和县鼎力热浸镀锌有限责任公司委托诉讼代理人唐伟、李晓伟，被告合肥电力安装有限公司巢湖分公司委托诉讼代理人郭彪、黎益新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**孙、***、郭俊华、巢湖市鼎力铁塔有限公司、和县鼎力热浸镀锌有限责任公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告赔偿原告各项损失共计13417498.91元;2、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由:2019年5月6日,安徽鼎力电力集团有限责任公司以公开挂牌的方式将其持有的巢湖市鼎力铁塔有限公司100%股权转让给**孙、郭俊华、祝金钰(其持有股份后转让给本案原告***),该股权转让包含和县鼎力热浸镀锌有限责任公司。2019年5月9日,安徽鼎力电力集团有限责任公司通过吸收合并的方式设立本案被告合肥电力安装有限公司巢湖分公司。本次股权转让完成后,因安徽鼎力电力集团有限责任公司没有按照转让公告的承诺以及交易合同的约定履行充分完整的信息披露义务,导致原告等遭受重大经济损失:其一、巢湖市鼎力铁塔有限公司、和县鼎力热浸镀锌有限责任公司股权转让前拖欠职工2017年至2018年间加班工资及年休假工资,致公司职工提起仲裁,后经仲裁裁决或调解,由巢湖市鼎力铁塔有限公司给付职工加班工资、年休假工资、经济补偿金共计9701277.37元,由和县鼎力热浸镀锌有限责任公司给付职工加班工资、年休假工资、经济补偿金共计2760127.82元;其二、巢湖市鼎力铁塔有限公司股权转让前未足额为职工缴纳社会保险,至部分职工提起仲裁,后补缴股权转让前社会保险421328.11元;其三、巢湖市鼎力铁塔有限公司、和县鼎力热浸镀锌有限责任公司股权转让前有多名职工的工伤问题未予解决,股权转让后,该部分职工提起仲裁,后支付工伤赔偿费用204705.65元。此外,自2019年5月起,巢湖市鼎力铁塔有限公司职工因股东变更进行维权而停工,期间,公司发放了部分不在岗职工5月份工资,缴纳了5月至8月份社保及公积金,共计330059.96元,根据《股权转让补充协议》的约定,该费用应当由转让方安徽鼎力电力集团有限责任公司承担,但其一直未予给付。综上,原告认为,安徽鼎力电力集团有限责任公司在股权转让时未尽充分完整的信息披露义务,给原告等造成重大经济损失,同时,其未按《股权转让补充协议》第3.1条的约定履行给付义务,其上述行为已构成违约,相应的责任应当由吸收合并后设立的本案被告合肥电力安装有限公司巢湖分公司承担。为此,原告为维护自身的合法权益,特依法提起诉讼,望能判如所请。

被告合肥电力安装有限公司巢湖分公司辩称，本次将持有的巢湖市鼎力铁塔有限公司100%股权转让给原告，是根据国务院办公厅下发的《关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》国办发（2011）18号文件精神和国家电网公司《突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工作方案》国家电网办（2017）656号文件的要求，进行厂办大集体改革。按照国有资产转让管理办法转让股权，并没有改变员工与企业的劳动关系，因此员工主张公司股权转让侵害职工利益解除劳动合同，并要求经济补偿金，没有法律依据。原告诉称公司在股权转让前，公司未及时足额支付劳动者的加班工资、年休假工资，未按照法律规定为员工缴纳社会保险等，存在违法和纠纷事实，而在股权转让的过程中没有进行信息披露，也没有向原告说明，导致股权转让后员工因为公司违反《劳动合同法》第三十八条，未及时足额支付劳动报酬，未依法为劳动者缴纳社会保险费而解除劳动合同，主张经济补偿金，并且被巢湖市劳动仲裁院、和县劳动仲裁院、巢湖市人民法院裁决支持，给原告带来了实际经济损失，是事实。对此，我方尊重事实，尊重人民法院依法作出公正的判决。

经审理查明：巢湖市鼎力铁塔有限公司原系安徽鼎力电力集团有限责任公司的全资子公司，和县鼎力热浸镀锌有责任公司原系巢湖市鼎力铁塔有限公司的全资子公司。根据《国家电网公司关于印发突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工作方案的通知》、《国家电网公司合肥供电公司关于印发突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工作方案的通知》的要求，安徽鼎力电力集团有限责任公司于2018年11月26日以公开挂牌的形式，公告转让巢湖市鼎力铁塔有限公司100%股权，并备查标的企业整体资产评估报告书、清产核资审计报告、法律意见书。2019年5月6日，安徽鼎力电力集团有限责任公司（甲方）与**孙、郭俊华、祝金钰（乙方）在安徽省产权交易中心签订一份《产权交易合同》，双方在合同中约定：安徽鼎力电力集团有限责任公司将其持有的巢湖市鼎力铁塔有限公司100%股权以106524180元价格转让给**孙、郭俊华、祝金钰；本次股权转让包含标的企业全资子公司和县鼎力热浸镀锌有责任公司；除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对产权价值产生重大不利影响的事项；双方还对价款支付方式与时间、企业职工安置、债权债务承继、产权交割、违约责任等进行了约定。同日，安徽鼎力电力集团有限责任公司（转让方）与**孙、郭俊华、祝金钰（受让方）又签订一份《巢湖市鼎力铁塔有限公司100%股权股权转让补充协议》，双方在协议中约定：在产权交易合同签订之日后，因股东变更出现标的企业停产停工达15日以上，由甲方承担超期误工工资薪酬及社保损失；双方还对企业职工安置、债权债务承继、违约责任等进一步进行了约定。此后，安徽鼎力电力集团有限责任公司因吸收合并于2019年5月9日成立合肥电力安装有限公司巢湖分公司，于2019年5月28日经市场监督管理部门准予注销登记。2019年5月27日，祝金钰将其持有的巢湖市鼎力铁塔有限公司的30%股权转让给***，并于2019年6月6日在市场监督管理部门办理了变更登记。因巢湖市鼎力铁塔有限公司及和县鼎力热浸镀锌有责任公司股权转让时，拖欠职工在股权转让前的加班工资、年休假工资、经济补偿金、公积金、社会保险费及工伤赔偿款，致使大批职工与单位产生纠纷。后经申请仲裁、提起诉讼，巢湖市鼎力铁塔有限公司支付了职工加班工资、年休假工资、经济补偿金9701277.37元，支付了职工社会保险费421328.11元，支付了职工工伤赔偿款204705.65元；和县鼎力热浸镀锌有责任公司支付了职工加班工资、年休假工资、经济补偿金2760127.82元。另因股权转让时标的公司未能妥善处理职工加班工资、社会保险等纠纷，致使职工情绪波动，引发公司停工停产，导致公司损失，巢湖市鼎力铁塔有限公司支付了2019年5月21日起发放的职工工资105420.34元，支付了职工2019年5月至8月的社会保险费、公积金224639.62元。合肥电力安装有限公司巢湖分公司的相关负责人胡云辉、曹俊等在补偿补缴明细表、确认表以及停工停产期间职工工资社保函上签名认可。

上述事实，有产权交易合同、股权转让补充协议、营业执照、注销登记通知、股权转让协议、仲裁裁决书与调解书、民事判决书与调解书、补偿补缴明细表与确认表、汇款凭证、停工停产期间职工工资社保函以及当事人陈述等证据在卷佐证，予以认定。

本院认为，安徽鼎力电力集团有限责任公司与**孙、祝金钰、郭俊华之间的产权交易合同、股权转让补充协议系当事人的真实意思表示，符合相关法律规定和程序，应认定为合法有效，双方均应遵照执行。安徽鼎力电力集团有限责任公司于2019年5月9日吸收合并为合肥电力安装有限公司巢湖分公司，并办理了注销登记，原安徽鼎力电力集团有限责任公司的权利义务依法由合肥电力安装有限公司巢湖分公司承继，合肥电力安装有限公司巢湖分公司系本案的适格被告。祝金钰于2019年5月27日将相应的公司股权转让给***，不违法法律规定，并履行了变更登记手续，故***可以行使股东权利，在本案中具有原告主体资格。因股权转让方及标的公司没有结清股权转让前职工的工资、社保费用、工伤赔款等，与职工发生纠纷，并导致公司停工停产而需支付数月的职工工资与社保费用，后由**孙、***、郭俊华受让股权的巢湖市鼎力铁塔有限公司、和县鼎力热浸镀锌有责任公司予以支付了相关款项，此系股权转让后的公司损失，也使股权转让后公司的资产价值出现减少，同时损害了股权受让方**孙、***、郭俊华的权益。故本案原告方要求股权转让方赔偿相关损失符合法律规定和合同约定，本院予以支持。由于股权转让方安徽鼎力电力集团有限责任公司已经依法注销，其应当承担的法律责任应由其承继主体合肥电力安装有限公司巢湖分公司承担。为此，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十七条、第七十一条、第一百七十二条、第一百七十四条的规定，判决如下：

被告合肥电力安装有限公司巢湖分公司于本判决生效后十日内赔偿原告巢湖市鼎力铁塔有限公司损失10657371.09元、赔偿原告和县鼎力热浸镀锌有责任公司损失2760127.82元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费102310元，本院减半收取51155元，由被告合肥电力安装有限公司巢湖分公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。

审判员　　叶朝宗

二〇二〇年四月二十六日

书记员　　陈小雪