某某、某某等与合肥电力安装有限公司巢湖分公司股权转让纠纷一审民事判决书

安徽省巢湖市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）皖0181民初83号

原告:**孙,男,1986年8月18日出生,汉族，住安徽省巢湖市。

原告:***,男,1989年10月26日生,汉族，住安徽省巢湖市。

原告:郭俊华,男,1972年2月1日生,汉族,住安徽省巢湖市城河北街市。

原告:巢湖市鼎力铁塔有限公司，住所地安徽省巢湖经济技术开发区花山工业园，统一社会信用代码91340100153583972N。

法定代表人:**孙，公司董事长。

原告:和县鼎力热浸镀锌有限责任公司，住所地安徽省马鞍山市和县乌江工业园，统一社会信用代码91340523793571080K。

法定代表人:费世发，公司经理。

五原告共同委托诉讼代理人：唐伟，安徽天辰律师事务所律师。

被告:合肥电力安装有限公司巢湖分公司，住所地安徽省巢湖市长江西路**原供电公司培训中心，统一社会信用代码91340181MA2TPA8X13。

负责人:胡云辉，公司经理。

委托诉讼代理人:黎益新，安徽今点律师事务所律师。

委托诉讼代理人:郭彪，安徽今点律师事务所律师。

原告**孙、***、郭俊华、巢湖市鼎力铁塔有限公司、和县鼎力热浸镀锌有限责任公司与被告合肥电力安装有限公司巢湖分公司股权转让纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**孙、***、郭俊华、巢湖市鼎力铁塔有限公司、和县鼎力热浸镀锌有限责任公司共同委托诉讼代理人唐伟，被告合肥电力安装有限公司巢湖分公司委托诉讼代理人郭彪、黎益新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**孙、***、郭俊华、巢湖市鼎力铁塔有限公司、和县鼎力热浸镀锌有限责任公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告赔偿原告各项损失共计621858.96元;2、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由:2019年5月6日,安徽鼎力电力集团有限责任公司以公开挂牌的方式将其持有巢湖市鼎力铁塔有限公司100%股权转让给**孙、郭俊华、祝金钰(其持有股份后转让给本案原告***),该股权转让包含和县鼎力热浸镀锌有限责任公司。2019年5月9日,安徽鼎力电力集团有限责任公司通过吸收合并的方式设立本案被告合肥电力安装有限公司巢湖分公司。本次股权转让完成后,因安徽鼎力电力集团有限责任公司没有按照转让公告的承诺以及交易合同的约定履行充分完整的信息披露义务,导致原告等遭受重大经济损失:其一、巢湖市鼎力铁塔有限公司股权转让前未拖欠职工2017年至2018年间加班工资及年休假工资,致公司职工提起仲裁,后经仲裁裁决,由巢湖市鼎力铁塔有限公司给付职工加班工资、年休假工资计18762.19元;其二、巢湖市鼎力铁塔有限公司、和县鼎力热浸镀锌有限责任公司股权转让前未足额为职工缴纳社会保险,致部分职工提起仲裁,后补缴股权转让前社会保险548361.59元;其三、巢湖市鼎力铁塔有限公司股权转让前有职工的工伤问题未予解决,股权转让后,该职工提起仲裁,后支付工伤赔偿费用54735.18元。综上,原告认为,安徽鼎力电力集团有限责任公司在股权转让时未尽充分完整的信息披露义务,给原告等造成重大经济损失,其行为已构成违约,相应的责任应当由吸收合并后设立的本案被告合肥电力安装有限公司巢湖分公司承担。为此,原告为维护自身合法权益,特依法提起诉讼,望能判如所请。

被告合肥电力安装有限公司巢湖分公司辩称，1、答辩人尊重已生效的巢湖市仲裁委补缴社会保险及支付工伤赔偿的仲裁裁决。2008年以前，法律法规并未强制规定用人单位给职工购买社会保险，原告诉称为巢湖市鼎力铁塔有限公司部分职工补缴社保系历史原因，转让方不存在过错。巢湖市仲裁委判定巢湖市鼎力铁塔有限公司补缴社会保险和支付工伤补偿，答辩人尊重仲裁委的生效判决；2、和县鼎力热浸镀锌有限责任公司部分职工欠缴社保系历史原因，原经营管理层不存在过错，且未经仲裁裁决程序，系原告自主缴纳，且2008年以前，法律法规并未强制规定用人单位给职工购买社会保险，转让方也不存在过错。综上，答辩人认可原告诉称事实，答辩人依法转让股权，基于法律规定，答辩人无法预料会出现案涉争议，请法院依法判决。

本院经审理认定事实如下：巢湖市鼎力铁塔有限公司原系安徽鼎力电力集团有限责任公司的全资子公司，和县鼎力热浸镀锌有责任公司原系巢湖市鼎力铁塔有限公司的全资子公司。根据《国家电网公司关于印发突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工作方案的通知》、《国家电网公司合肥供电公司关于印发突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工作方案的通知》的要求，安徽鼎力电力集团有限责任公司于2018年11月26日以公开挂牌的形式，公告转让巢湖市鼎力铁塔有限公司100%股权，并备查标的企业整体资产评估报告书、清产核资审计报告、法律意见书。2019年5月6日，安徽鼎力电力集团有限责任公司（甲方）与**孙、郭俊华、祝金钰（乙方）在安徽省产权交易中心签订一份《产权交易合同》，双方在合同中约定：安徽鼎力电力集团有限责任公司将其持有的巢湖市鼎力铁塔有限公司100%股权以106524180元价格转让给**孙、郭俊华、祝金钰；本次股权转让包含标的企业全资子公司和县鼎力热浸镀锌有责任公司；除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对产权价值产生重大不利影响的事项；双方还对价款支付方式与时间、企业职工安置、债权债务承继、产权交割、违约责任等进行了约定。同日，安徽鼎力电力集团有限责任公司（转让方）与**孙、郭俊华、祝金钰（受让方）又签订一份《巢湖市鼎力铁塔有限公司100%股权股权转让补充协议》，双方在协议中约定：在产权交易合同签订之日后，因股东变更出现标的企业停产停工达15日以上，由甲方承担超期误工工资薪酬及社保损失；双方还对企业职工安置、债权债务承继、违约责任等进一步进行了约定。此后，安徽鼎力电力集团有限责任公司因吸收合并于2019年5月9日成立合肥电力安装有限公司巢湖分公司，于2019年5月28日经市场监督管理部门准予注销登记。2019年5月27日，祝金钰将其持有的巢湖市鼎力铁塔有限公司的30%股权转让给***，并于2019年6月6日在市场监督管理部门办理了变更登记。因巢湖市鼎力铁塔有限公司及和县鼎力热浸镀锌有责任公司股权转让时，拖欠职工在股权转让前的加班工资、年休假工资、经济补偿金、公积金、社会保险费及工伤赔偿款，致使大批职工与单位产生纠纷。后经协商、申请仲裁，巢湖市鼎力铁塔有限公司支付了职工加班工资、年休假工资18762.19元，支付了职工社会保险费375304.16元，支付了职工工伤赔偿款54735.18元；和县鼎力热浸镀锌有责任公司支付了职工社会保险费173057.43元.

上述事实，有产权交易合同、股权转让补充协议、营业执照、注销登记通知、股权转让协议、仲裁裁决书与调解书、民事判决书、补偿补缴明细表与确认表、汇款凭证及当事人陈述等证据在卷佐证，予以认定。

本院认为，安徽鼎力电力集团有限责任公司与**孙、祝金钰、郭俊华之间的产权交易合同、股权转让补充协议系当事人的真实意思表示，符合相关法律规定和程序，应认定为合法有效，双方均应遵照执行。安徽鼎力电力集团有限责任公司于2019年5月9日吸收合并为合肥电力安装有限公司巢湖分公司，并办理了注销登记，原安徽鼎力电力集团有限责任公司的权利义务依法由合肥电力安装有限公司巢湖分公司承继，合肥电力安装有限公司巢湖分公司系本案的适格被告。祝金钰于2019年5月27日将相应的公司股权转让给***，不违法法律规定，并履行了变更登记手续，故***可以行使股东权利，在本案中具有原告主体资格。因股权转让方及标的公司没有结清股权转让前社保费用、工伤赔款等，与职工发生纠纷而需支付，后由**孙、***、郭俊华受让股权的巢湖市鼎力铁塔有限公司、和县鼎力热浸镀锌有责任公司予以支付了相关款项，此系股权转让后的公司损失，也使股权转让后公司的资产价值出现减少，同时损害了股权受让方**孙、***、郭俊华的权益。故本案原告方要求股权转让方赔偿相关损失符合法律规定和合同约定，本院予以支持。由于股权转让方安徽鼎力电力集团有限责任公司已经依法注销，其应当承担的法律责任应由其承继主体合肥电力安装有限公司巢湖分公司承担。为此，本院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百条，《中华人民共和国公司法》第十七条、第七十一条、第一百七十二条、第一百七十四条的规定，判决如下：

被告合肥电力安装有限公司巢湖分公司于本判决生效后十日内赔偿原告巢湖市鼎力铁塔有限公司、和县鼎力热浸镀锌有责任公司损失621858.96元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取5010元，由被告合肥电力安装有限公司巢湖分公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。

审判员　　何志刚

二〇二一年一月二十六日

书记员　　左小娟

附判决引用的法律条文

《中华人民共和国民法典》

第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第五百条当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：

（一）假借订立合同，恶意进行磋商；

（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；

（三）有其他违背诚信原则的行为。

《中华人民共和国公司法》

第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。