上海未来宽带技术股份有限公司与河北润昇通信科技有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市虹口区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）沪0109民初808号 原告：上海未来宽带技术股份有限公司，住所地上海市虹口区峨嵋路315号8896室。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：**玥，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：**新，上海市光大律师事务所律师。 被告：河北润昇通信科技有限公司，住所地河北省***市裕华区万达广场B1南区4号楼2**3404。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，河北圣佑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：申恒业，河北圣佑律师事务所律师。 被告：北京讯维通达科技有限责任公司，住所地北京市昌平区科技园区***路10号2号楼212。 法定代表人：**，经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被告：***，男，1978年10月1日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区。 被告：***，男，1974年10月21日出生，汉族，住河北省***市裕华区。 第三人：河北航天信息技术有限公司，住所地河北省***市新石中路377号。 法定代表人：***，职务不详。 第三人：***诚控电子科技有限公司，住所地河北省***市******建设南大街2号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，上海德禾翰通律师事务所律师。 第三人：河北***航天信息有限公司，住所地河北省***市新石中路377号物联网大厦3层。 法定代表人：***，职务不详。 第三人：华迪计算机集团有限公司，住所地北京市海淀区阜成路甲8号中国航天大厦五、六层。 法定代表人：***，职务不详。 原告上海未来宽带技术股份有限公司（以下简称未来公司）与被告河北润昇通信科技有限公司（以下简称润昇公司）、北京讯维通达科技有限责任公司（以下简称讯维公司）、***、***买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法通知河北航天信息技术有限公司（以下简称河北航信）、***诚控电子科技有限公司（以下简称***控）、河北***航天信息有限公司（以下简称河北***）、华迪计算机集团有限公司（以下简称华迪公司）作为第三人参加诉讼，并适用普通程序于2021年12月21日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人**玥、**新律师，被告润昇公司委托诉讼代理人***律师、申恒业律师到庭参加诉讼，被告讯维公司、***、***、第三人***控经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，第三人河北航信、河北***、华迪公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令原告与润昇公司于2019年9月4日签订的《销售合同》于2021年3月22日解除；2.判令润昇公司返还原告预付款710万元；3.判令润昇公司赔偿原告以710万元为基数、自2019年10月1日起至实际清偿之日止、按年利率18%计算的利息损失；4.判令润昇公司赔偿原告律师费损失52,300元；5.判令讯维公司、***、***对润昇公司上述第二至四项付款义务承担连带担保责任。事实和理由：2019年9月4日，原告与润昇公司签订了《销售合同》，约定润昇公司就“*****城市一期建设服务”项目（以下简称案涉项目）向原告提供机房产品，总价为710万元，由原告预先向润昇公司支付。原告与四被告就《销售合同》签订了《补充合同书》，约定若原告未能中标前述项目，则原告有权无条件立即解除前述《销售合同》，并有权要求润昇公司在5个工作日内返还原告预付款项710万元以及以710万元为本金、自润昇公司收到预付款项之日起至原告收到返还款之日止、按日利率万分之五（年利率18%）计算的资金占用利息；若润昇公司未能按时返还预付款本息的，原告有权要求润昇公司承担由此产生的律师费等；被告讯维公司、***、***自愿作为保证人就《补充合同书》中润昇公司所有法律义务和责任向原告承担连带担保责任。上述合同签订后，原告于2019年9月3日、4日分两笔（转账支付200万元、电子承兑支付510万元）向润昇公司支付全部货款710万元。因原告最终未能中标案涉项目，且润昇公司也未实际向原告交付货物，原告故诉至法院，并于2021年3月22日当庭向润昇公司提出解除《销售合同》。 被告润昇公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求，理由如下：一、《销售合同》已经履行完毕，不存在“未中标”的前提事实，原告主张解除合同没有事实根据。《补充合同书》中关于“中标”的含义是指试图将2019年6月18日由华迪公司中标的项目予以废标，然后由采购人***国有资产监督管理局重新进行招投标项目而形成的新标，但原告资质不符合招投标标准，该项目未再重新招投标，原告与润昇公司之间协商“废标”事宜违反《中华人民共和国招标投标法》第十六条招标要公开进行的相关规定，因此双方关于“中标”的约定无效，原告不能以此作为解除合同的依据。二、根据《民法典》第五百六十四条之规定，即使原告具有单方合同解除权，但其未在自知道或应当知道之日起一年内行使，该权利消灭。原告自2019年9月23日起与润昇公司磋商《销售合同》履行的后续事宜，自此原告应该知道项目不可能重新招标，原告至2021年3月22日开庭时当庭提出解除《销售合同》，已超过一年期间，原告已经丧失合同解除权。三、2019年9月至2020年6月期间，经润昇公司等与原告协商，原告引入***控并作为***控实际控制人，***A公司指定的河北航信签订《*****城市购买服务合同》，并承接原告在《销售合同》中的权利义务。润昇公司是华迪公司参与竞标的介绍人，与河北航信之间是合作关系，也参与**城市项目，原计划河北航信将***国有资产监督管理局支付的服务费支付给***控，**B公司与原告之间的协议进行分成，但后续润昇公司和原告没有达成分成协议，现服务费还在河北航信处。润昇公司在收到原告预付的710万元款项后，立即投入到了购买机器设备和软件系统等活动中，并根据原告指示将这些设备等以润昇公司名义投入到**城市项目的建设中去，***国有资产监督管理局出具的《证明》也载明所收到的产品清单和《销售合同》附件列明的产品清单一致。润昇公司还应原告要求开具了53张发票，金额共计510万元，原告已接受并用于税款抵扣。此外，原告曾于2020年4月1日向润昇公司发出《往来款询证函》，请求确认截止2019年12月31日润昇公司尚欠原告预付账款2,508,190元，润昇公司答复“经营活动已完成，不欠货款只欠发票2,508,190元”，原告也未持异议。四、原告与润昇公司之间实际系合作投资关系，双方共同投资**城市项目，按照口头约定原告、润昇公司各投资2,100万元，共同投资建设案涉项目，共担风险、共享利益，按照四六分成，原告违反口头承诺，最终实际投资额为710万元，即《销售合同》所涉的710万元货款，其余约2,300万元由润昇公司出资，原告投资比例仅占24%。若原告与润昇公司无法达成一致调解方案，即使***控与河北航信之间的《*****城市购买服务合同》已经解除，润昇公司也同样认可按实际投资比例进行项目的回款分成，期限为十年。 被告讯维公司、***、***于本案审理过程中来院共同发表辩称意见：同意润昇公司的答辩意见，不同意承担连带担保责任。 第三人**A院述称：***控设立于2020年5月9日，唯一股东是浙江A有限公司（以下简称浙江A公司），浙江A公司法定代表人与原告董事长系朋友关系，原告需在***当地设立一家公司参与案涉项目并收取款项支付给原告，故***控因此设立。2020年6月5日，***作为***控法定代表人代表***控与河北航信签署《*****城市购买服务合同》，当时***控本打算要和原告再签订协议，约定***控向原告购买设备，再将从河北航信收到的款项付给原告。因该项目还涉及到技术，当时商谈由润昇公司提供技术，原告提供设备，所以实际上是由润昇公司与原告双方一起来合作该项目。此后，原告和润昇公司出现矛盾，当时***控公章掌握在***处，***又与润昇公司利益一致，故***控无法和原告签署相关合同。浙江A公司要求***交出公章，但其不配合，所以只能作废***控当时营业执照，并于2020年11月18日将***控法定代表人变更为***，并更换公章。 原告认可***控述称意见，并针对四被告辩称意见发表补充意见：润昇公司向原告开具的发票以及双方间《往来款询证函》所反映的均是财务上的操作，不能直接证明《销售合同》的实际履行情形，假如原告诉请得到法院支持，原告愿意配合开具红字发票。 第三人河北航信、河北***、华迪公司均未发表述称意见也未向法庭提供证据材料。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，认定事实如下： 2019年6月18日，中国河北政府采购网发布《***政府购买服务项目中标公告》，载明采购项目编号为ZKGSG-ZB-20191660，采购人为***国有资产监督管理局，采购代理机构为中科高盛咨询集团有限公司，采购内容为***政府购买**城市服务项目（含本期**公安、**旅游、指挥中心部分），供应商名称为华迪公司。同日，上述采购人、采购代理机构向华迪公司出具项目标号为ZKGSG-ZB-20191660的《中标通知书》1份，载明，***国有资产监督管理局的***政府购买服务项目于2019年6月17日下午14:30在***A中心组织了公开招标，经专家评审委员会评审，华迪公司已被确定为中标人。 2019年7月17日，***国有资产监督管理局（甲方）与华迪公司（乙方）签订《***政府购买服务合同》1份，载明双方按照项目编号为ZKGSG-ZB-20191660的***政府购买服务项目公开招标结果签订本合同；服务期限自2020年3月30日至2029年3月31日止（10年）；本项目按要求建设完成后，由甲方按购买服务的方式按年度向乙方支付服务费用，乙方按合同要求开具相应税额的发票。 2019年9月4日，原告与润昇公司签订《销售合同》1份，载明：润昇公司向原告销售机房产品，项目为*****城市一期建设服务项目；合同总价款为710万元，该价格包含全部相关税费的最终价格，签订合同之日，原告向润昇公司银行转账支付货款200万元，剩余货款510万元以电子承兑支付，润昇公司收款后及时向原告开具增值税专用发票；润昇公司收到原告货款后于2019年9月30日前交货，交货地点为***B中心。该《销售合同》后附《机房产品清单》作为附件1，载明产品名称、产品配置名称、总数量、单价等内容，产品合计金额为710万元。 2019年8月30日，原告与润昇公司、讯维公司、***、***签订《补充合同书》1份，载明，鉴于原告与润昇公司签订了《销售合同》和《*****城市购买服务合同》一份，根据《销售合同》原告将预付润昇公司710万元；鉴于原告目前尚未中标****城市服务项目（采购人为***国有资产监督管理局），如原告最终未能中标该项目，则上述原告与润昇公司签订的《销售合同》和《*****城市购买服务合同》将无履行的基础，原告有权立即解除上述原告与润昇公司签订的《销售合同》和《*****城市购买服务合同》；原告解除上述《销售合同》和《*****城市购买服务合同》后，原告有权要求润昇公司在5个工作日内返还预付的710万元款项以及资金占用利息（以710万元为本金，自润昇公司收到预付款项之日起至原告收到返还款项之日止，按照日利率万分之五计算）；如润昇公司未能按时足额返还原告预付款本息的，则原告有权要求润昇公司承担因此而产生的律师费等因实现债权发生的费用；讯维公司、***、***作为保证人就本《补充合同书》中润昇公司的所有法律义务和责任向原告承担连带保证责任。审理中，原告表示该《补充合同书》中提及的《*****城市购买服务合同》实际并未签署。 2019年8月29日，讯维公司召开临时股东会会议，并形成由该公司唯一股东**签名的《股东会决议》1份，载明如未来公司在****城市项目中未能中标，讯维公司为润昇公司在**C公司预付款作担保，返还未来公司预付款710万元及其利息、律师费等因实现债权发生的费用，向未来公司提供连带保证责任。 2019年9月3日，原告向润昇公司转账汇款200万元，摘要载明为“普通汇兑货款”。2019年9月4日，原告作为出票人向收票人润昇公司签发电子银行承兑汇票7张，票据号码及金额分别为尾号592（金额50万元）、尾号849（金额200万元）、尾号728（金额100万元）、尾号672（金额50万元）、尾号380（金额25万元）、尾号435（金额35万元）、尾号517（金额50万元），金额合计510万，上述7张汇票均于2019年9月12日承兑。 2019年9月21日，***向原告河北区域销售总监任某发送“**项目实施主体变更协议”文档1份，该文档内容为《关于“***政府购买服务合同”合同实施主体变更合同》，显示采购方（甲方）为***国有资产监督管理局，服务方（乙方）为华迪公司，变更后的服务方（丙方）为未来公司，并载明“由于乙方业务调整，且原乙方的服务项目的实际提供方亦为丙方，为更好地为甲方提供投标时约定的服务，经甲乙丙三方协议如下：1、原甲方与乙方签署的《***政府购买服务合同》（合同编号ZB20190628）中乙方的全部权利和义务同时转移给丙方；2、原甲方与乙方签署的该合同内未发生业务及已发生业务未结款项及以上业务所有相关债权债务均由丙方继续履行；3、原甲方和乙方签署的协议作为本协议附件”。 2019年10月16日14点56分，***向原告董事**地微信发送“【2019.9.23】代表处协商-**（航天未来）”文档1份，并称“金额正在修改，您先看商务部分”，该文档内容为《*****城市购买服务合同》，显示甲方为华迪公司，乙方为未来公司，并载明“甲方为项目编号为ZKGSG-ZB-20191660的***政府购买服务项目提供服务……本项目按要求完成建设后，由甲方按购买服务的方式按期向乙方支付服务费用，服务费金额38,736,774元”。**地于该日17点43分回复称，“你们合同理好，发给我们看看”。 2019年10月16日18点15分，***向原告河北区域销售总监任某发送《*****城市购买服务合同》文档1份，显示甲方为河北航信，乙方为未来公司，并载明“甲乙双方就项目编号为ZKGSG-ZB-20191660的***政府购买服务项目友好协商，达成一致……本项目按要求建设完成后，由甲方按购买服务的方式按年度向乙方支付服务费用，服务费金额80,975,764.85元”。 2019年12月26日，润昇公司向原告开具河北增值税专用发票53张，“货物或应税劳务、服务名称”一栏载明为信息安全产品、电子计算机、信息技术服务、计算机网络设备等，金额合计5,038,010元。 2020年4月1日，原告向润昇公司发送编号为E0405-4的《往来款询证函》1份，载明，“本公司聘请的利安达XX事务所（特殊普通合伙）安徽D公司2019年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则和中国资产评估准则体系的要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列信息出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端‘信息证明无误’处盖章证明……本公司与贵公司的往来账项列示如下：截至2019年12月31日，贵公司欠本公司预付账款2,508,190元”。润昇公司于2020年5月28日在该《往来款询证函》下方“信息证明无误”处加盖公章，并书写“经营活动已完成，不欠货款只欠发票2,508,190元”等内容。 2020年6月5日，河北航信作为甲方、***控作为乙方，双方签订《*****城市购买服务合同》1份，载明，本合同中的“项目及项目用户”是指政府采购项目编号为ZKGSG-ZB-20191660的***政府购买服务项目及该项目最终使用方***国有资产管理局；项目总服务费标的为142,921,214元，以项目编号为ZKGSG-ZB-20191660的***政府购买服务项目合同为基准；服务期限为2019年3月30日至2029年3月31日止（10年）；甲方按购买服务的方式按期向乙方支付服务费用，乙方按合同要求开具相应税额的发票。 2020年10月26日，华迪公司作为甲方、河北***作为乙方、河北航信作为丙方，三方签订《三方协议》1份，载明，“甲乙双方于2019年7月18日签订了《*****城市购买服务合同》，现乙方欲将上述合同自签订之日起至合同完全履约完成止，所约定的全部权利义务转移到丙方；甲方同意乙方自本协议签订之日起将原合同中乙方所需履行的全部权利和义务全部转移至丙方，并同意自本协议签订之日起乙方不再承担原合同中的全部权利和义务；乙方同意，自本协议签订之日起将甲乙双方签订的关于原合同中所有乙方所承担权利和义务全部转移至丙方，丙方同意自本协议签订之日起接受并承担原合同中自签订之日起至合同完全履约完成止，所规定应由乙方承担的全部权利和义务。” 2021年7月5日，***国有资产监督管理局出具《证明》1份，载明，“润昇公司在2019年9月至12月期间向我单位交付的以下产品（明细见附件）已全部投入到****城市项目中，全部使用正常，已验收通过”。该《证明》后附“机房产品清单”作为附件，且该附件中载明的产品信息与《销售合同》后附的《机房产品清单》信息一致。 另查明，2019年5月20日，润昇公司作为甲方、案外人***B有限公司作为乙方，双方签订《**城市指挥中心装修建设工程合同》1份，约定甲方向乙方采购装修材料和服务，工程地点为河北C中心，开工日期为2019年5月20日，竣工日期为2019年6月5日，合同工程价款为102万元。润昇公司将上述尾号为517的汇票（票据金额50万元）背书给***B有限公司。 2019年5月30日，润昇公司作为甲方、案外人卢龙县C有限公司作为乙方，双方签订《**城市指挥中心音视频系统建设工程合同》1份，约定甲方向乙方采购设备材料和服务，合同总价款为1,134,080元，采购设备材料的交货地点为******，乙方应在2019年6月5日之前在交货地点向甲方交付全部的采购设备材料并安装完毕。润昇公司将上述尾号为592的汇票（票据金额50万元）背书给卢龙县C有限公司。 2019年9月18日，润昇公司作为甲方、案外人河北D有限公司作为乙方，双方签订《***南环路-城东街、松阳大街-古城路安装信号灯项目合同》1份，约定甲方委托乙方进行工程施工，合同优惠后总价为25万元。润昇公司将上述尾号为380的汇票（票据金额25万元）背书给河北D有限公司。 2019年10月20日，润昇公司作为甲方、案外人河北E有限公司作为乙方，双方签订《产品购销合同》1份，约定甲方在2019年10月20日前向乙方支付合同总金额200万元，乙方提供的软件产品用户可以正常使用，交货送达地点为***市D中心。润昇公司将上述尾号为849的汇票（票据金额200万元）背书给河北E有限公司。 讯维公司作为甲方、河北***作为乙方，双方签订有《购销合同》1份，约定乙方向甲方销售机房产品，项目为*****城市一期建设项目，合同总价款为7,176,853元，交货地点为***市***东西大街与城西E中心，乙方向甲方开具全额增值税专用发票后，甲方于2020年6月23日前向乙方支付全额货款。 润昇公司作为甲方、讯维公司作为乙方，双方签订有《购销合同》1份，约定乙方向甲方销售机房产品，项目为*****城市一期建设项目，合同总价款为7,277,680元，交货地点为***市***东西大街与城西E中心，乙方向甲方开具全额增值税专用发票后，甲方于2020年6月30日前向乙方支付全额货款。 此外，润昇公司将上述尾号为728的汇票（票据金额100万元）背书给无锡F有限公司。审理中，润昇公司表示无法提供双方间书面合同。 再查明：根据国家企业信息公示系统信息显示，**地为未来公司董事。河北润昇股东之一为***。***控成立于2020年5月9日，股东为浙江A有限公司，持股比例100%，成立之初法定代表人为***，2020年11月18日，法定代表人由***变更为***。河北***唯一股东为河北航信。河北XX股份有限公司（持股比例96.25%）、航天信息系统工程（北京）有限公司。华迪公司股东为航天信息股份有限公司（持股比例66.4731%）、航天科工资产管理有限公司。 2020年12月9日，原告与北京观***（上海）律师事务所（以下简称观***所）签订《委托代理协议》1份，约定观***所接受原告委托，指派**新律师担任原告与润昇公司、讯维公司、***、***的合同纠纷一案中原告的一审、二审诉讼阶段及执行阶段的代理人，基础费用为52,300元。2020年12月15日，观***所向原告开具金额为52,300元的律师费发票。2020年12月30日，原告向观***所支付律师费52,300元。 审理中，本院向各方当事人询问***控与河北航信签订《*****城市购买服务合同》的后续履行情况，原告称该合同已解除，河北航信已经和***实际控制的其他公司重新签署合同，基于此原告故提起本案诉讼。***称，该合同已于2020年11月左右解除，当时***还是***控的法定代表人，代表***控签署了解除协议，此后河北航信和案外人又签订了相关协议，但***表示无法向法庭提交上述解除协议。第三人***控称，因***控成立后的前期事务均由***处理，***控与河北航信若签订过解除协议，应是发生在***控法定代表人变更之前，因***未交接相关资料，故***控无法提供该份解除协议。 审理中，根据原告申请，本院于2021年1月6日依法裁定冻结被告润昇公司、讯维公司、***、***银行存款8,778,200元或查封、扣押其相等价值的财产。 本院认为，本案争议焦点在于原告是否可依据《补充合同书》之约定或者根据相关法律规定行使对《销售合同》的解除权以及该解除权行使是否超过法定期限，就该争议焦点，本院分析如下： 首先，原告与润昇公司签订的《销售合同》、原告与四被告签订的《补充合同书》均系各方真实意思表示，其中《补充合同书》明确约定，若原告最终未能中标案涉项目，原告有权解除《销售合同》，原告据此主张行使合同解除权。关于四被告认为该合同条款因违反《中华人民共和国招标投标法》第十六条规定而应为无效的辩称意见，本院认为，若该争议合同条款违反法律、行政法规的强制性规定应视为无效，而四被告援引的法律条文系规定“招标人采用公开招标方式的应当发表招标公告”以及公开招标公告的内容及发布媒介等内容，该规定并非强制性效力性规定，且争议合同条款也并不能解读出原告与润昇公司将以非法手段操作“废标”事宜等内容，故该争议合同条款应为有效，对原告与四被告均具有法律约束力。需指出，尽管《补充合同书》签订之时，案涉项目中标公告已公示，但该事实仅影响争议合同条款约定的前提条件是否具有成就之可能性问题，并不影响争议合同条款本身有效性，因此本院对四被告的相应辩称意见不予采信，原告有权按照《补充合同书》之约定行使对《销售合同》的解除权。 其次，关于四被告认为原告于2021年3月22日要求解除《销售合同》已超过解除权行使期限的辩称意见，根据法律规定，解除权人应在其知道或者应当知道解除事由之日起一年内行使解除权，该期限内不行使的，该权利消灭。本案中，关于原告知道或者应当知道解除事由之日的认定，四被告认为原告自2019年9月起与四被告协商以成立***控的方式参与中标项目，故2019年9月原告即已明知其不能中标的解除事由成立，本院对此不予认可，原因如下：根据本案已查明事实，《补充合同书》签订后，原告与四被告经协商，已合意将该合同中原约定的《销售合同》解除条件“原告最终未能中标项目”变更为“原告未能以其他主体名义参与中标项目”，该解除条件的变更系原告在《补充合同书》签订之后同意对《销售合同》解除条件进行扩大解释而作出的让步行为，也系合同各方真实意思表示，该点从相关人员微信沟通内容、***控的成立事实以及当事人在本案中的陈述意见中均可得到佐证，本院对此亦予以确认。***控与河北航信系于2020年6月5日签订《*****城市购买服务合同》，原告亦表示因获知该合同已实际解除、其已无法以**B院提起诉讼，该合同解除之事实也可从***控原法定代表人***本人陈述中得到佐证，故原告获知该合同解除之时应为解除条件成就之日，而该时间点应晚于该合同签订之日2020年6月5日之后，原告于2021年3月22日当庭向润昇公司提出解除《销售合同》的诉讼请求，并未超过一年法定期限，四被告的此节辩称意见，本院不予采信。 再次，关于四被告认为原告与润昇公司之间实质系合作投资法律关系的辩称意见，原告对此不予认可，润昇公司也并未举证加以证明，故本院不予采信。原告与润昇公司之间的法律关系应以双方间合法有效的《销售合同》以及《补充合同书》作为认定依据。结合两份合同内容及各方当事人陈述可得知，原告签订两份合同目的即为参与案涉项目，而向润昇公司采购机房产品则是实际参与案涉项目后的必要步骤之一，润昇公司对此应系明知，故润昇公司不仅应按《销售合同》约定向原告履行交付机房产品义务，亦应保障向原告交付机房产品的履行行为亦符合原告实现合同目的之初衷。从被告的履行行为来看，润昇公司虽以***国有资产监督管理局于2021年7月5日出具的《证明》以证明其已将机房产品交至案涉项目中，但润昇公司无相应证据证明原告曾指令被告向***国有资产监督管理局交付或认可该交付行为系被告履行《销售合同》项下义务或事后追认过该交付行为，因此该《证明》无法直接证明润昇公司履行了《销售合同》项下义务。从原告合同目的实现来看，上述《证明》载明货物系由润昇公司交付，与原告并无直接关联，润昇公司也未向案涉项目主体一方披露过原告之地位，结合前述***控所签订的合同已解除事实，可得知原告与案涉项目已无关联，原告签订两份合同之目的已不具备实现之现实可能性。综上，原告亦可因润昇公司违约行为致使不能实现合同目的为由行使对《销售合同》的解除权，故原告第一项诉讼请求，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。原告第二至四项诉讼请求，符合《补充合同书》相关约定，具有事实和法律依据，本院亦予以支持。 关于原告第五项诉讼请求，本院认为，《补充合同书》中约定讯维公司、***、***自愿为润昇公司就该合同所涉所有法律义务和责任承担连带保证责任，现原告第二至四项诉讼请求所涉及的款项均在上述担保范围内，亦未超过保证期间，故讯维公司、***、***应对润昇公司的相应债务向原告承担连带保证责任，讯维公司、***、***履行担保义务后有权向润昇公司进行追偿。被告讯维公司、***、***经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃诉讼权利。第三人***控、河北航信、河北***、华迪公司作为无独立请求权的第三人，经法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百零九条第一款、第五百六十二条、第五百六十三条、第五百六十四条、第五百六十五条、第五百六十六条、第六百八十八条、第六百九十一条、第七百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下： 一、确认原告上海未来宽带技术股份有限公司与被告河北润昇通信科技有限公司于2019年9月4日签订的《销售合同》于2021年3月22日解除； 二、被告河北润昇通信科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海未来宽带技术股份有限公司预付款710万元； 三、被告河北润昇通信科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海未来宽带技术股份有限公司以710万元为基数、自2019年10月1日起至实际清偿之日止、按年利率18%计算的利息损失； 四、被告河北润昇通信科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海未来宽带技术股份有限公司律师费损失52,300元； 五、被告北京讯维通达科技有限责任公司、***、***对被告河北润昇通信科技有限公司上述二至四项债务承担连带清偿责任；被告北京讯维通达科技有限责任公司、***、***履行担保义务后有权在承担的保证责任范围内向被告河北润昇通信科技有限公司进行追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费73,247.40元，财产保全申请费5,000元，公告费600元，合计78,847.40元，均由四被告共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审　判　长　　张　海 审　判　员　　顾　飞 人民陪审员　　*** 二〇二二年一月十二日 书　记　员　　*** 附：相关法律条文