海宁市食品有限责任公司与嘉兴市伟业电梯工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省海宁市人民法院

民 事 判 决 书

（2016）浙0481民初5603号

原告（反诉被告）：海宁市食品有限责任公司。住所地：海宁市硖石街道工人路**号。组织机构代码14670016-5。

法定代表人：林文宏，董事长。

委托诉讼代理人：余金海，浙江天音律师事务所律师。

被告（反诉原告）：嘉兴市伟业电梯工程有限公司。住所地：嘉兴市**环**路**号**楼。统一社会信用代码9133041732398058。

法定代表人：鲍正伟，董事长。

委托诉讼代理人：黄捍东，浙江靖远律师事务所律师。

原告海宁市食品有限责任公司（以下简称食品公司）诉被告嘉兴市伟业电梯工程有限公司（以下简称伟业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月30日立案受理。2016年9月6日，伟业公司在本案中提起反诉，本院经审查予以受理。本案依法适用简易程序于2016年10月13日公开开庭进行了审理。食品公司法定代表人林文宏及委托诉讼代理人余金海，伟业公司委托诉讼代理人黄捍东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

食品公司向本院提出诉讼请求：判令伟业公司返还25,500元，并承担自2015年11月2日起至返还之日起，按照银行同期贷款基准利率年4.35%向食品公司偿付资金占用费。事实和理由：2015年9月1日，食品公司与伟业公司签订《设备销售合同》，约定伟业公司向食品公司销售两台电梯，设备价格为286,400元，并注明该价格包含设备、吊装就位费、安装调试工程费等。依《设备销售合同》第六条第7款要求，食品公司与伟业公司签订了附件3《设备安装合同》，就安装、调试、验收、维保工作等责任予以明确，并就设备价格中包含的安装费明确为51,000元。食品公司于2015年9月2日向伟业公司支付85,000元，于2015年10月8日支付201,400元，于2015年11月2日支付25,500元。伟业公司提供电梯并进行安装调试，验收合格后投入使用。现食品公司发现三次向伟业公司支付设备价款合计311,900元，比合同约定的价格多出25,500元。食品公司认为，伟业公司在合同价格之外重复向食品公司收取安装费没有事实和法律依据，故要求伟业公司返还上述款项，经沟通无果，遂起诉。

伟业公司答辩称，对双方之间存在电梯买卖合同关系无异议，但食品公司所说的286,400元包括安装费51,000元并非事实，销售合同中所说的安装费是指电梯安装后厂家来调试的费用，并非答辩人安装电梯的费用。食品公司对此是明知的，故而在2015年11月2日继续支付了25,500元。食品公司要求返还安装费用没有事实依据，应驳回其诉讼请求。

伟业公司向本院提出反诉请求：判令食品公司立即支付拖欠的设备安装费25,500元。事实和理由：2015年9月1日，食品公司与伟业公司签订《设备销售合同》，约定伟业公司向食品公司销售两台电梯，设备价格为286,400元。合同第六条第七款专门明确：伟业公司销售的电梯如果不是本人安装，要在合同第十二条其他约定事项注明。食品公司没有要求他人安装，于是同日双方又签订了一份《设备安装合同》，明确约定安装费用为51,000元，还约定食品公司应在开工日期前七天向伟业公司支付50%的安装预付款25,500元，在设备竣工验收合格后七日内一次性付清余款25,500元。伟业公司已履行了交付及安装义务，但食品公司拖欠安装费25,500元至今未付，遂成诉。

食品公司对伟业公司的反诉辩称，双方签订的销售合同与其附件中的安装合同系主从合同关系，两份合同中提到的安装费实为同一笔款项，即设备安装费51,000元包含在销售合同的总价款28,6400元中。故伟业公司要求付款没有事实依据，应驳回其诉讼请求。

食品公司为证明自己的主张向法庭提交的设备销售合同、设备安装合同、支付凭证，伟业公司对其真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。伟业公司提交其与厂商苏州富士电梯有限公司签订的设备买卖合同及厂商出具的委托书，用以证明电梯安装完成后电梯制造厂商必须调试确认并收取相应安装调试费用，即涉案销售合同所指的安装调试工程费。食品公司经质证认为该组证据与本案买卖合同关系无关。本院经审查认为，该组证据与本案缺乏关联性，故不予确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年9月1日，食品公司与伟业公司签订1份《设备销售合同》，约定：食品公司向伟业公司购买两部电梯，设备总价款286,400元，并注明“设备、吊装就位费、安装调试工程费包括在本合同设备价格内”；食品公司应在合同签订3日内，即2015年9月4日前支付定金85,000元，在设备提货前20个工作日支付货款201,400元。同日，双方为完成前述两台电梯的安装、验收，另行签署了附件3《设备安装合同》，就电梯安装工程事项约定：安装费总价51,000元，包含吊装费、安装调试费、验收费及税金；付款方式为约定的开工日期前7天，食品公司向伟业公司支付50%的安装费预付款25,500元，剩余25,500元在设备安装竣工经当地政府部门验收合格后7日内付清。

上述合同签订后，食品公司于2015年9月2日支付货款85,000元，于2015年10月8日支付货款201,400元，于2015年11月2日支付电梯安装费25500元。伟业公司按约交付了设备电梯，并进行安装调试。设备在2016年5月份已验收合格投入使用。

本院认为，本案争议焦点在于安装费51,000元是否包含在总价款286,400元当中。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款之规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”从本案事实来看，虽然销售合同中写明价款包含安装费，但并未明确其对应的具体义务，而综合考量两份合同的文本、条款及当事人履行情况，应认定安装合同约定的安装费51000元并不包含在设备价款286400元中。理由如下：首先，两份合同在同日签订，销售合同约定了分期付款的期限、金额，而安装合同则约定了不同的分期付款方式。从常理推断，同一笔款项不可能同时约定两种付款方式。其次，食品公司的三笔支付凭证中前两笔注明是“货款”，第三笔则注明是“电梯安装费”，这表明食品公司在付款时清楚知道三笔款项的不同性质，并已按照安装合同实际支付了25,500元的安装费，足以证明当时双方达成一致的意思表示是另行支付安装费用51,000元，不存在对合同条款的误解。故本院认定双方的真实意思表示为食品公司须在设备价款286,400元外另行支付安装费51,000元。因此食品公司主张伟业公司退回25,500元并承担资金占用费的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予认可。对于伟业公司反诉主张食品公司支付剩余安装费25,500元的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。至于食品公司辩称合同约定价款包含安装费，仅是由于内部财务管理问题多付25,500元的意见，缺乏事实依据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、原告（反诉被告）海宁市食品有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）嘉兴市伟业电梯工程有限公司设备安装费25,500元。

二、驳回原告（反诉被告）海宁市食品有限责任公司的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费438元，减半收取219元，由海宁市食品有限责任公司负担。反诉案件受理费219元（已减半收取），由海宁市食品有限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。

代理审判员　　裴智俊

二〇一六年十一月一日

书　记　员　　于　洪

附页

1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、账号、金额及期限预交上诉案件受理费用。

2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。