某某、浙江浙中建设工程管理有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 浙江省金华市中级人民法院 民事判决书 （2021）浙07民终6591号 上诉人（原审原告）：***，男，1947年12月27日出生，汉族，住浙江省金华市金东区。 委托诉讼代理人：**，浙江训和律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江浙中建设工程管理有限公司，住所地浙江省金华市金东区丹溪东路1436号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，浙江泽鉴律师事务所律师。 上诉人***因与被上诉人浙江浙中建设工程管理有限公司（以下简称浙中公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省金华市金东区人民法院（2021）浙0703民初3970号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月30日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***上诉请求：撤销一审判决，并依法改判支持***查阅2014年1月1日起至2021年6月30日期间的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。事实与理由：一、现行《公司法》第三十三条是2005年修正产生的，当时的条文是《公司法》第三十四条，至今条文内容始终未变。虽然法条未明确列明会计凭证，但司法实践中一直予以支持。如2008年北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》、最高人民法院2011年第8期公报案例李淑君等4人诉江***公司股东知情权纠纷案、最高人民法院《人民司法·案例》2014年第2期***诉重庆会山置业发展有限公司股东知情权纠纷案、最高人民法院2017年第2期商事审判指导***诉西安市五星商贸有限公司股东知情权纠纷案、2018年7月17日山东高院关于审理公司纠纷若干问题的解答等，均明确支持将会计凭证列入股东知情权的行使范围，理由是公司的具体经营活动和财务状况只有通过查阅会计凭证才能知晓，因此查阅会计账簿当然及于会计凭证。二、一审对会计账簿和会计凭证之间互为表里的关系把握不够准确，应予厘清。一审未支持查阅会计凭证的理由值得商榷：1、《会计法》中所谓会计账簿包括总账、明细账、日记账等，指的是对会计账簿按用途的一种分类，而不是对会计账簿的定义或者说内涵的范围。2、根据最高人民法院对《会计法》的释义和实践，会计凭证是记账的依据；会计账簿系采用登记账簿的方法，把分散在会计凭证上的大量核算资料，加以集中归类整理。故会计账簿与会计凭证互为表里，查阅会计账簿，必然要涉及会计凭证。北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条明确：“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”3、如果股东仅能查阅会计账簿，无法确保公司提供的会计账簿是会计凭证的真实反映。实践中很多公司的会计账簿并非只有一份，股东仅查阅会计账簿无法保护股东的知情权。本案庭后调解中，浙中公司曾表示一直以来都未向股东报告财务情况，故不排除会计账簿失真的可能性。 浙中公司辩称，一、首先，司法实践中，确有判决支持股东查阅会计凭证，亦有判决不支持的情形，一审中浙中公司也已经提供最高院判例供参考。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》于2017年9月1日施行，属于司法解释，层级效力高于《指导意见》和浙法民二【2010】15号通知，且颁布时间晚于《指导意见》和浙法民二【2010】15号通知，该司法解释聚焦股东知情权，已关注到查阅会计凭证问题，但最终未对此作出规定，表明在一般情形下，没有充分的依据和理由不允许股东查阅会计凭证。基于上述理由，《指导意见》、浙法民二【2010】15号通知及有关生效判决观点系局部和个案观点，不适用于本案。其次，北京高院最新判决的案例均未支持查阅会计凭证，如2021年5月裁判的**与北京中泰创安科技有限公司知情权纠纷再审审查与审判监督民事案，并未援引北京高院的《指导意见》。2019年9月裁判的***、嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事案，亦未引用浙法民二【2010】15号通知。二、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，完全厘清了现有《公司法》体系下会计账簿与会计凭证之间的关系，按照现有法律规定依法裁判，应当予以维持。综上，***的上诉请求没有事实和法律依据，依法应当予以驳回。 ***向一审法院起诉请求：1、判令浙中公司向***提供2014年1月1日起至2021年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，及2014年1月1日起至2021年6月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供***查阅、复制；2、案件受理费由浙中公司承担。 一审法院认定事实：浙中公司成立于1996年5月22日，注册资本1000万元。2021年6月22日，浙中公司办理投资人（股权）备案登记，由原股东***变更为现股东***，持股比例5％。2021年8月3日，***通过EMS向浙中公司发送了查阅公司会计账簿申请书，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录等相关材料，要求于2021年8月20日前备好上述材料以供查阅、复制。浙中公司于2021年8月4日收到上述申请书后，未在法律规定的范围内向***提供查阅、复制。 一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策等相关资料，实现了解公司经营状况和监督公司管理活动的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。***作为公司股东，要求查阅、复制自2014年1月1日至2021年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并已向浙中公司提交了书面申请，浙中公司应当履行其法定义务。***要求查阅、复制公司会计账簿，但公司法仅规定股东可以要求查阅会计账簿，对复制公司会计账簿诉请不符合法律规定，一审法院依法不予支持。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。据此可见，公司会计账簿系依据会计凭证进行登记而形成的，会计账簿不包括会计凭证。基于对股东知情权与公司利益的平衡，公司法仅规定了股东有权查阅公司会计账簿，现***要求查阅和复制会计凭证，超越了股东知情权的范畴，一审法院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、浙中公司提供自2014年1月1日至2021年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供***进行查阅、复制；二、浙中公司提供自2014年1月1日至2021年6月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供***进行查阅；上述判决内容于判决生效后十日内履行，具体查阅地点和时限可由***、浙中公司协商确定，协商不成的，在***申请执行后由人民法院指定。三、驳回***的其他诉讼请求。一审案件受理费50元（已减半收取），由浙中公司负担。 二审中，双方当事人均未向本院提供证据。 本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点在于：***是否有权查阅浙中公司的会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司股东查阅的对象采取了列举式的规定方式，即有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿，没有规定可以查阅会计凭证。公司法相关司法解释也未将公司会计凭证规定为股东可查阅的范围，同时，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，即会计账簿不包括会计凭证。虽然司法实践和理论探讨中对此问题确实存在一定争议，但在现行法律规定下，股东知情权的查阅范围不包括会计凭证，一审未支持***要求查阅浙中公司会计凭证的诉讼请求，并无不当。综上，***的上诉主张依据不足，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人***负担。 本判决为终审判决。 审判长** 审判员楼晋 审判员*** 二〇二二年四月二十七日 代书记员***