TEK美国电子公司与北京美科华仪科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

中华人民共和国

北京市第四中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）京04民初901号

原告：TEK美国电子公司（TEKUSAELECTRONICINC.），住所地美利坚合众国加利福尼亚州纽瓦克市3900新公园购物中心318号，邮政编码94560（3900NEWPARKMALLSUITE318，NEWARK,CA94560）。

代表人：科林·利安（COLINLIAN），总经理。

委托诉讼代理人：刘建，北京观道律师事务所律师。

被告：北京美科华仪科技有限公司，住所地中华人民共和国北京市海淀区紫竹院路广源闸5号5层5118，实际办公地址中华人民共和国北京市丰台区南四环西路186号汉威国际广场二区7号楼1M。

法定代表人：熊欹，执行董事。

委托诉讼代理人：房健，北京市中闻律师事务所律师。

原告TEK美国电子公司（以下简称TEK公司）与被告北京美科华仪科技有限公司（以下简称美科华仪公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告TEK公司委托诉讼代理人刘建、被告美科华仪公司委托诉讼代理人房健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

TEK公司向本院提出诉讼请求：判令美科华仪公司支付货款人民币1006632元，并支付利息（起息日2017年5月20日，计至实际付清之日止，按照年利率4.75%计算）。事实和理由：2018年3月28日，TEK公司与美科华仪公司签订《应付TEKUSA货款明细》（以下简称《明细》）。根据该《明细》，美科华仪公司应支付TEK公司货款共计美元184534.68元。美科华仪公司支付部分货款后，尚欠货款价值折合人民币1006632元。经TEK公司多次催要，美科华仪公司至今未向TEK公司支付货款。为此特提起诉讼，望判如所请。

美科华仪公司辩称，不同意TEK公司的诉讼请求。1.美科华仪公司与TEK公司是总公司与子公司的法律关系，两公司之间的事务属于美科华仪公司内部事务，TEK公司没有资格以原告身份起诉总公司即美科华仪公司，美科华仪公司也不是适格的主体。美科华仪公司为了从美利坚合众国（以下简称美国）进口设备方便，也是应美国的卖方公司的要求特设立了TEK公司，TEK公司的设立就一个目的，就是代美科华仪公司向设备出卖方付款，所有TEK公司的对外付款其实资金全部来自美科华仪公司，另外每次付款美科华仪公司均在原来货款的基础上多支付10%作为TEK公司正常运营的成本支出。TEK公司没有其他自营业务，其所有的运营资金均是美科华仪公司提供的。另外，TEK公司首席执行官科林·利安从2014年开始在美科华仪公司任经理，负责财务等工作，其妻子陈丽娜是美科华仪公司的股东。在美国设立专门对外付款的TEK公司，科林·利安和陈丽娜均知情并参与了决策。本案其实就是美科华仪公司股东之间因分红问题引发的内部纠纷，科林·利安以TEK公司的名义提起诉讼目的是给美科华仪公司制造麻烦施加压力而已。2.TEK公司和美科华仪公司之间不存在买卖合同关系，TEK公司不是设备制造商，也不是设备的出卖方，TEK公司以买卖法律关系起诉美科华仪公司根本没有事实依据。TEK公司提供的《明细》只是总公司与分公司之间的一次内部对账单而已，不是买卖合同，也不是货物的买卖双方之间的结算单。美科华仪公司不拖欠真正的货物出卖方的任何货款。TEK公司作为美科华仪公司为了对外付款方便设立的国外分公司，双方对美科华仪公司拨付的款项有时多次进行核算，2018年3月28日的对账单只是其中之一。据美科华仪公司估算，从2009年开始至今，TEK公司还持有美科华仪公司拨付的几十万美元剩余款项，这些富余的拨款到底还剩多少，如何支出的，至今TEK公司及其负责人没有对美科华仪公司和全体股东详细披露信息。

TEK公司围绕其诉讼请求提交了《明细》以及电子邮件等证据，美科华仪公司提交了采购订单、报价单、《国际原始设备制造商（OEM）协议》（《INTERNATIONALORIGINALEQUIPMENTMANUFACTURER(OEM)AGREEMENT》，以下简称《OEM协议》）等证据。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

TEK公司系在美国加利福尼亚州注册成立的企业实体，其与美科华仪公司存在合作关系，具体方式为美科华仪公司向位于美国的设备制造商采购设备，TEK公司向设备制造商支付款项，美科华仪公司加10%向TEK公司付款，由此构成一个完整的交易流程。

2018年3月28日，美科华仪公司向TEK公司出具《明细》，载明“TekhydroInc(Beijing)（美科华仪公司英文名称）应付TekUSAElectronicInc.货款：1.PO-TEK1603TRDI02：9台C-ADCP，$158400,2017年1月21日到货……”。该明细由美科华仪公司外贸专员吴超签字并加盖公司印章。

诉讼期间，经询，双方当事人均表示同意在本案中适用中华人民共和国法律作为准据法。

本院认为：本案原告TEK公司系在美国注册成立的企业法人，故本案属于涉外民事案件，诉讼程序应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编涉外民事诉讼程序的特别规定，该编没有规定的，适用《中华人民共和国民事诉讼法》的其他有关规定。

关于准据法适用。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”现诉讼期间双方当事人共同表示同意适用中华人民共和国法律，应视为双方对法律适用达成一致意见，故本案应适用中华人民共和国法律作为准据法。

本案中TEK公司系以买卖合同关系为由提起诉讼，但是根据美科华仪公司提交的《OEM协议》以及双方当事人共同表述，TEK公司在与美科华仪公司合作期间并非设备制造方，其不负责生产以及销售，故TEK公司与美科华仪公司并非买卖合同关系，本院对TEK公司主张的案由予以调整。但是，按照合作流程以及美科华仪公司于2018年3月28日出具明细相应记载，美科华仪公司应付TEK公司9台C-ADCP设备的货款美元158400元，美科华仪公司未提交其已经支付相应款项的证据，故本院根据证据优势原则支持TEK公司的诉讼请求。至于美科华仪公司辩称TEK公司系其在美国成立的分支机构，双方当事人之间系企业内部管理关系一节，明显缺乏基本的事实依据，本院对此不予采信。

关于TEK公司主张的逾期付款利息。诉讼中TEK公司主张，“2017年1月21日到货”后美科华仪公司即应当支付本案项下款项，逾期应当支付利息。就此本院认为，何时到货应当是指设备供应商向美科华仪公司交付货物的时间，该时点并非当然是美科华仪公司应向TEK公司付款的时间。根据TEK公司自述，其获取10%货款差额利益的对价是给予美科华仪公司一定的账期，因此在本案中TEK公司未提交其与美科华仪公司之间具体业务合同的情况下本院无从准确审核美科华仪公司应付款时间，相应不利后果应当由负有举证义务的TEK公司自行承担，故本院对TEK公司关于逾期利息的诉讼请求不予支持。

综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

一、北京美科华仪科技有限公司于本判决生效后十日内给付TEK美国电子公司（TEKUSAELECTRONICINC.）相当于美元158400元的等值人民币（以本判决生效之日中国人民银行公布美元兑换人民币中间价折算），但以人民币1006632元为上限。

二、驳回TEK美国电子公司（TEKUSAELECTRONICINC.）其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币14792元，由TEK美国电子公司（TEKUSAELECTRONICINC.）负担人民币1492元（已交纳），由北京美科华仪科技有限公司负担人民币13300元（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，TEK美国电子公司（TEKUSAELECTRONICINC.）可以在判决书送达之日起三十日内，北京美科华仪科技有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国北京市高级人民法院。

审　判　长　　崔智瑜

审　判　员　　梅　宇

人民陪审员　　赵　萌

二〇一九年十二月二十五日

法官　助理　　邱治朝

书　记　员　　张　利