浙江某某仪表科技有限公司、浙江申易电子科技有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} .MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 浙江省宁海县人民法院 民事判决书 （2021）浙0226民初4122号 原告（合并审理被告）：浙江***仪表科技有限公司，住所地浙江省宁海县前**黄洋市工业区，统一社会信用代码91330226796009472G。 法定代表人：**选，该公司执行董事兼总经理，公民身份号码XXX。 原告（合并审理被告）：浙江申易电子科技有限公司，住所地浙江省宁波市鄞州区***科技园区东一路，统一社会信用代码91330212058273271D。 法定代表人：**选，该公司执行董事兼经理，公民身份号码XXX。 上述二原告（合并审理被告）的委托诉讼代理人：***，浙江合创律师事务所律师。 上述二原告（合并审理被告）的委托诉讼代理人：**，浙江合创律师事务所律师。 被告（合并审理原告）：**信息技术（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区***道南坑社区***1号星河WORLDA1106-1，统一社会信用代码91440300MA5ERRY06P。 法定代表人：***，该公司总经理，公民身份号码XXX。 委托诉讼代理人：***，广东普发律师事务所律师。 原告浙江***仪表科技有限公司（以下简称“***公司”）、浙江申易电子科技有限公司（以下简称“申易公司”）为与被告**信息技术（深圳）有限公司（以下简称“**公司”）买卖合同纠纷一案，于2021年7月19日向本院提起诉讼。本院于2021年7月20日立案受理后，依法适用普通程序独任审理。2021年9月7日至2022年8月19日，本院根据***公司、申易公司的申请，对**公司提供的产品质量问题以及是否私加控制文件进行鉴定。2022年5月12日，本院作出（2021）浙0226民初2843号之四民事裁定，裁定将**公司诉申易公司、***公司买卖合同纠纷案件并入本案审理。2022年9月15日，本案组成合议庭审理，并于2022年9月28日公开开庭进行审理。***公司、申易公司的委托诉讼代理人***、**，**公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（合并审理被告）***公司、申易公司起诉及变更后的诉请：1．判令**公司立即修复案涉质量不合格的电子板模块（暂计至2022年9月28日555只），并由**公司自行承担修复费用，若后续产生质量不合格电子板模块由**公司继续修复；2．判令**公司立即永久卸载电子模块配套软件中其私自加装的控制文件，并禁止利用后门程序控制燃气表；3．判令**公司承担退货责任（详见退货清单），返还货款114148元，并自起诉之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际返还货款之日止，并由**公司承担因退货所产生的各项费用；4．判令**公司赔偿损失41000元（暂计至2022年9月28日）；5．本案诉讼费由**公司承担。事实和理由：***公司与**公司于2019年6月8日签订年度购销合同一份，约定**公司根据***公司订单要求提供电子板模块。后***公司因业务发展需要由全资子公司申易公司名义向**公司继续采购电子板模块。此后，申易公司陆续采购各型号7万多个电子板模块，组装成燃气表，销往**、绍兴、**等地，在使用中发现电子板模块存在严重质量问题，导致大量燃气表无法正常使用。同时，电子板配套软件中私自加装了后门控制程序，**公司可以绕过客户及***公司、申易公司的监管私自控制、关闭燃气表，并且**公司已实际自行关闭过燃气表。根据鉴定结果及各批次产品反馈情况来看，主要问题是私加后门控制程序、表号错乱等，总体上产品质量不合格。对***公司、**公司造成巨大损失以及恶劣影响。故提起本案诉讼。 被告（合并审理原告）**公司答辩称：1．产品不存在质量问题。根据《民法典》规定，当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。本案约定检验期为7个工作日，现提出产品质量问题已远超检验期。2.2020年12月之后，不再向对方提供产品，系对方私自捎入后门程序自行生产表具，因此会出现表号混乱的问题，与**公司无关。因为超声波表号内外表号不一致问题，因**公司生产的产品为批量产品，出厂前所有表号为默认表具，由***公司、申易公司组装并配置表具信息，可能会出现工人配置错误问题，并已反馈给***公司、申易公司。3．关于私加后门控制程序问题，是为了符合远程升级功能需要配置，设置IP地址也是需要***公司、申易公司与电信公司确认后才能加入。4．***公司、申易公司提供的证据不能证明产品存在质量问题，不排除发生故障为其他问题引发。退货及赔偿损失清单由***公司、申易公司自行制作，无法证明系相关案涉产品，也无法证明系**公司生产制作的。 被告（合并审理原告）**公司诉请：1．判令申易公司向**公司支付合同货款3713014元，并支付逾期利息（自2020年12月12日起按年利率6％计算至实际履行之日止），***公司承担连带责任；2．本案诉讼费、保全费等费用由申易公司、***公司承担。事实和理由：**公司与申易公司有长期合作关系，双方的交易往来均订立相应的《供货合同》。经对账，已发生货款总额为4813014元。依照合同约定，申易公司应当在30日内月结货款。经多次催款，申易公司仅通过银行承兑汇票支付货款1100000元，尚欠货款为3713014元。**公司于2020年12月8日向申易公司发送律师函，要求3个工作日内协商解决，但申易公司不予回复且拒绝沟通。申易公司系一人有限责任公司，***公司为其母公司，根据《公司法》第二十条、第六十三条规定，***公司应对申易公司的债务承担连带责任。 原告（合并审理被告）申易公司、***公司答辩称：1．《供货合同》及对账单等并非申易公司、***公司真实意思表示。**公司的法定代表人***同时为申易公司总经理，具有双重身份，***未经许可私刻合同专用章及出货专用章，并利用职务便利订立价格虚高的合同，谋取个人利益。2．**公司提供的货物存在严重质量问题，存在功耗过大、数据无法读取等情况，在**公司未处理完毕质量问题前不应支付合同货款。3．双方未约定利息损失，诉请按照年利率6％计算缺乏事实依据和法律依据。且因产品存在质量问题，故无需承担本案诉讼费、保全费等。4．申易公司、***公司并不存在财产混同情况，且**公司法定代表人对此情况也明知，申易公司也有足够的财产承担责任，***公司无需承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1．申易公司与**公司是否存在买卖关系以及未付货款数额。***公司、申易公司主张双方按照《年度购销合同》履行各方权利义务，**公司主张根据***公司要求通过申易公司签订买卖合同并提供2020年4月至2020年10月期间的《供货合同》、对账单以及送货单一组。本院认为，《年度购销合同》载明产品名称、数量、价格以当月确认的订单且合同有效期为2019年6月8日至2020年6月7日，***公司、申易公司抗辩《供货合同》、对账单、送货单等并非真实意思表示，但未举证证明存在***私刻合同专用章、虚高货物价格等情况，亦无法提供其接收**公司产品所对应的其他订单依据，故对各方提供的证据的真实性予以认定。结合***公司、申易公司提供的增值税发票，认定**公司与申易公司之间发生买卖合同关系以及货款总额为4813014元货款。 2．**公司提供的案涉产品是否存在质量问题。***公司、申易公司主张产品存在严重质量问题，并提供各地超声波表故障报告、问题汇总等以及浙江天茂达检测鉴定评估有限公司《产品质量鉴定意见书》予以证明。《产品质量鉴定意见书》鉴定意见之一为“涉案燃气表模块存在表号显示错误，且无法完成燃气表信息发送功能的情况”，同时在《产品质量鉴定意见书》第18页载明“燃气表金属外壳贴有需方合格证，因此不能认定燃气表在出厂时存在表号错乱的情况。由于供方未提供涉案模块的程序源代码和EEPROM内数据分布的示例，**市燃气集团有限公司未提供管理平台的相关资料，专家组无法确定该模块出现故障的原因和时间。”对于表号显示错误的原因是否归责于**公司尚无明确结论，且根据表号错乱的实验比例为10％。而根据***公司、申易公司提供的**市燃气集团有限公司2022年7月20日《关于***燃气表质量问题联系函》载明共计采购超声波燃气表53490块，出现重复上传燃气表号685个，未安装仍在库房存放的新重号表共132块；***公司、申易公司提供的**中石油昆仑燃气有限公司北部营业厅2021年8月6日《关于浙江***物联网故障的函》载明2019年开始使用***物联表共2万余只，出现电子模块与机械走数不符、液晶显示屏不显示等问题，已更换接近200多台；***公司、申易公司提供的青海德令哈市正和天然气有限公司2020年7月20日《关于“燃气表具售后服务”的工作联系函》载明2019年收到燃气表1000块，后附加盖***公章的“***燃气表使用中故障更换统计表”共20个，故障原因主要为燃气表耗电量大、频发出现关阀现象等，结合***公司、申易公司提供的《告知函》显示另有39块燃气表需要更换。本院认为，***公司、申易公司提供的证据仅能证明燃气表出现相关问题，但不足以证明系因**公司产品质量不合格造成，即使根据***公司、申易公司提供的各地燃气公司问题反馈情况，综合故障率也仅在1.5％左右。 3．**公司提供的案涉产品是否存在私自加装的控制文件问题。***公司、申易公司主张存在后台私加控制文件且实际私自控制燃气表导致大面积燃气停用现象，并提供浙江天茂达检测鉴定评估有限公司《产品质量鉴定意见书》、**物联网超声波燃气表技术标准、终端抓包结果说明等予以证明。《产品质量鉴定意见书》鉴定意见之二为“涉案燃气表模块存在于非**市燃气集团有限公司IP地址进行通信的情况，存在后门控制的安全隐患”，但“由于供方未提供涉案模块的程序源代码和EEPROM内数据分布的示例，**市燃气集团有限公司未提供管理品台的相关资料，也没有IP地址为47.108.60.109的设备相关资料，专家组无法确定燃气表与IP地址为47.108.60.109的设备进行了哪些通信，IP地址为47.108.60.109的设备能对燃气表进行哪些控制”。根据《**物联网超声波燃气表技术标准》相关规定表端需要具有在线升级功能，由后台提供升级服务，表端可以下载新的程序并完成自身应用程序的升级。庭审中，***公司、申易公司**其不清楚是否将IP地址为47.108.60.109纳入白名单，***公司、申易公司提供的上述证据仅能证明曾与的设备进行通讯，但不能证明**公司私加后门控制文件或者私自设置IP地址。 4．***公司、申易公司因更换设备产生损失的问题。对***公司、申易公司提供的《告知函》、银行回单等证据的真实性予以确认，但如前文所述，***公司、申易公司提供的证据尚不足以证明**公司提供的产品存在质量问题，亦无法证明更换设备是由**公司提供的产品出现质量问题产生，对***公司、申易公司提供证据的关联性不予认定。 另查明，申易公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），股东为***公司、持股比例为100％。 本院认为，申易公司与**公司存在买卖合同关系，申易公司应承担支付**公司货款的责任，结合各方证据及**，本院认定未付货款金额为3713014元。**公司提供的送货单最后时间为2020年10月25日，根据《供货合同》付款时间约定即月结30天，***公司、申易公司主张自2020年12月12日起主张逾期付款利息损失，本院予以支持；关于计算标准，本院核减为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。**公司为主张债权支出保全费5000元，由申易公司负担。***公司、申易公司未提供需要维修产品、退货产品清单，以及系因**公司产品质量问题导致需要维修或退货，对***公司、申易公司要求维修或退货的诉讼请求，本院不予支持；但结合***公司、申易公司提供的证据显示燃气表故障确实有发生，且**公司庭审中也**到电子产品瑕疵率不可避免，故本院综合各方**、燃气表故障率、故障损失等，酌情核减货款72195.21元（4813014元＊1.5％），并认定申易公司应支付**货款为3640818.79元（3713014元-72195.21元）。但后续***公司、申易公司有其他证据证明确因**公司产品原因导致损失且损失超过本院酌定数额，可就超过部分另行主张。申易公司系一人有限责任公司，***公司系该公司的股东，其未提供证据证明其财产独立于公司财产，故应对申易公司的债务承担连带清偿责任。***公司、申易公司主张**公司卸载电子模块配套软件中其私自加装的控制文件，并禁止利用后门程序控制燃气表，缺乏事实依据，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、原告（合并审理被告）浙江申易电子科技有限公司限于本判决生效后十五日内支付被告（合并审理原告）**信息技术（深圳）有限公司货款3640818.79元，并支付逾期利息（自2020年12月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）； 二、原告（合并审理被告）浙江申易电子科技有限公司限于本判决生效后十五日内支付被告（合并审理原告）**信息技术（深圳）有限公司保全费5000元； 三、原告（合并审理被告）浙江***仪表科技有限公司对上述一、二项款项承担连带清偿责任； 四、驳回原告（合并审理被告）浙江申易电子科技有限公司、浙江***仪表科技有限公司的诉讼请求； 五、驳回被告（合并审理原告）**信息技术（深圳）有限公司的其他诉讼请求。 如果浙江申易电子科技有限公司、浙江***仪表科技有限公司未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条及相关司法解释之规定，加倍支付**履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×**履行期间）。 本案受理费3403元，由原告（合并审理被告）浙江申易电子科技有限公司、浙江***仪表科技有限公司负担；合并审理案件受理费36504元，由原告（合并审理被告）浙江申易电子科技有限公司、浙江***仪表科技有限公司负担35927元，被告（合并审理原告）**信息技术（深圳）有限公司负担577元。鉴定费100000元，由被告（合并审理被告）浙江申易电子科技有限公司、浙江***仪表科技有限公司负担。 原告（合并审理被告）浙江申易电子科技有限公司、浙江***仪表科技有限公司、被告（合并审理原告）**信息技术（深圳）有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向宁波市中级人民法院在线提交上诉状。 如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。 审判长    *** 审判员    *** 人民陪审员    *** 二〇二二年九月三十日 法官助理    *** 代书记员    *** 不履行裁判法律后果告知书 一、发生法律效力裁判文书，当事人必须履行。人民法院执行通知书确定的履行期限过后拒不履行的，一律采取限制高消费措施；报告财产令送达后拒绝报告或报告不实的，一律采取司法拘留或罚款措施；被执行人不积极履行的，一律采取限制出境措施。 二、被执行人拒不履行生效法律文书确定的义务，人民法院将会同公安、工商、银行、证券、组织人事、房管、民航、铁路等部门启动的执行联合信用惩戒机制，具体包括：限制从事特定行业或项目；限制获取政府补贴或支持；限制担任公司高管；限制招录为公务人员；限制担任党代表、人大代表或政协委员；限制入伍服役；限制授予文明单位；限制从事特殊市场交易；限制乘坐飞机、列车软卧、G字头动车组列车、其他动车组列车一等座以上座位；限制在星级酒店食宿旅游度假；限制子女就读高收费私立学校；限制出境；扣押车辆等措施。 三、被执行人拒不执行法院判决、裁定或非法处置查封、扣押、冻结的财产情节严重的，或以暴力、威胁方法抗拒人民法院执行的，将分别依照《中华人民共和国刑法》第三百一十三条、三百一十四条、二百七十七条等规定追究其刑事责任。